华新水泥：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-01-21
华新水泥股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
2021 年 1 月 28 日
华新水泥 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、2021 年第一次临时股东大会议程安排 ......................................... 2
二、会议议案
关于建设黄石华新绿色建材产业园项目的议案 .................................. 3
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华新水泥 2021 年第一次临时股东大会会议资料
会议议程安排
会议主席：徐永模先生 2021 年 1 月 28 日
时间 议 程 报告人
14:00 1 宣布现场会议参会人数、代表股数 徐永模先生
14:05 2 审议关于建设黄石华新绿色建材产业园项目的议案 梅向福先生
14:20 3 通过总监票人、监票人 徐永模先生
14:25 4 议案表决
15:00 5 表决结果统计
16:30 6 宣布大会表决结果 徐永模先生
16:35 7 签署本次大会会议决议
16:40 8 律师发表见证意见 见证律师
16:45 9 会议闭幕
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关于建设黄石华新绿色建材产业园项目的议案
（本议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过）
各位股东、股东代表：
根据公司发展战略，经公司董事会研究，华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）拟与黄石市城市发展投资集团有限公司、阳新县国有矿业投资有限公司，共同
投资成立黄石华新绿色建材产业有限公司，并以该新设公司为投资主体，投资建设黄石华新
绿色建材产业园项目（包括 200 万吨/年活性钙及深加工产品生产线、1 亿吨/年机制砂石生
产线及 20 亿块/年墙材产品生产线）。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司发展战略，经公司董事会研究，公司决定在湖北省阳新县，与黄石市城市发展
投资集团有限公司、阳新县国有矿业投资有限公司共同出资 20 亿元，成立黄石华新绿色建
材产业有限公司，并以该公司为投资主体，投资约 100 亿元建设黄石华新绿色建材产业园项
目（包括 200 万吨/年活性钙及深加工产品生产线、1 亿吨/年机制砂石生产线及 20 亿块/年
墙材产品生产线）。公司与黄石市城市发展投资集团有限公司、阳新县国有矿业投资有限公
司于 2020 年 12 月 14 日签署了《合作协议》。
（二）投资行为生效所必需的审批程序
该投资事项已经 2020 年 12 月 14 日召开的公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。
《华新水泥股份有限公司章程》第 114 条规定：投资资产在最近一期经审计的母公司净资产
20%及以上的投资，在董事会审议通过后，须报经股东大会批准。同时，《上海证券交易所股
票上市规则》第 7.7 条规定：上市公司控股子公司发生的本规则第九章（应当披露的交易）、
第十章（关联交易）和第十一章（其他重大事项）所述重大事项，视同上市公司发生的重大
事项，适用前述各章的规定。按出资比例，本公司在黄石华新绿色建材产业园项目总投资约
100 亿元中的投资资产约 60 亿元，达到了本公司最近一期经审计的母公司净资产 122.8 亿元
的 49%，因此该投资事项须提交公司股东大会审议批准。
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（三） 该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）黄石市城市发展投资集团有限公司
黄石市城市发展投资集团有限公司成立于 2012 年 11 月 28 日，由黄石市人民政府国有资
产监督管理委员会出资成立，为国有独资公司，注册资本为 15 亿元，住所位于湖北黄石市
磁湖东路 28 号，法定代表人为潘宪章先生，经营范围包括负责市政府授权范围内的国有资
产、国有股权的经营管理、负责市政府指定的城市基础设施建设项目投资等，是黄石市唯一
一家获评 AA+主体信用等级的国有企业。
最近三年其主要财务指标如下：
单位：亿元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 41 29.5 44.6
净利润 8.6 5.2 7.6
资产总额 632 674 868
负债总额 366.1 388.9 460.4
净资产 265.9 285.1 407.6
黄石市城市发展投资集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，与本
公司之间不存在关联关系。
（二）阳新县国有矿业投资有限公司
阳新县国有矿业投资有限公司成立于 2018 年 2 月 24 日，是阳新县政府直属一级平台公
司，注册资本 5 亿元，阳新县国有资产监督管理局 100%控股，住所位于湖北省阳新县兴国镇
莲花湖茶楼 A（阳新大道旁）（租赁），法定代表人为赵志红先生，经营范围包括矿产资源勘
查开发、矿业投融资及管理等。
最近三年其主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 / 0 0
净利润 / -36.86 -108.04
资产总额 / 423.41 292.61
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负债总额 / 260.27 237.5
净资产 / 163.14 55.11
阳新县国有矿业投资有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，与本公司
之间不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
2020 年 12 月 14 日，公司与黄石市城市发展投资集团有限公司、阳新县国有矿业投资
有限公司签署《合作协议》。合同约定：公司出资 12 亿元，黄石市城市发展投资集团有限公
司、阳新县国有矿业投资有限公司各出资 4 亿元，投资成立黄石华新绿色建材产业有限公司，
并以该新设公司为投资主体，投资约 100 亿元建设黄石华新绿色建材产业园项目。
黄石华新绿色建材产业园项目将建设 3 个产品生产线（包括 200 万吨/年活性钙及深加工
产品生产线、1 亿吨/年机制砂石生产线、20 亿块/年墙材产品生产线）。其中 1 亿吨/年机制
砂石项目已纳入《湖北省机制砂石产业高质量发展规划（2020-2025）》，该规划于 10 月 7 日
获得国家工信部的批复，且此项目于 11 月 19 日列为湖北省 2020 年省级重点项目。
绿色产业园项目所需原料的矿山，位于湖北省黄石市阳新县富池镇袁广地区，矿区面积
6 平方公里，资源量 20 亿吨。该矿区离长江岸线超过 4 公里左右，是长江岸线的第二重山，
无生态红线的限制。该矿区将列入地方矿产资源总体规划（2021-2025），启动地质勘查，未
来将按照国家规定程序进行出让。合资公司预计 2021 年 6 月底完成矿权获取手续。
为坚决贯彻落实中央“新发展理念”精神，做到资源的综合、完全利用，产业园项目将
坚持“分级利用、优矿优用”、 “清洁生产、循环利用”、“技术领先、数字智能”。高品质
熔剂灰岩深加工成活性钙等附加值高产品、建筑灰岩生产骨料和机制砂，排弃土生产墙材，
做到资源“吃干榨尽”、高效利用。
四、对外投资合同的主要内容
为充分发挥各自优势，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方一致同意共同出资设
立黄石华新绿色建材产业有限公司，投资建设黄石华新绿色建材产业园项目。《合作协议》
主要内容包括：
1、合资公司名称：黄石华新绿色建材产业有限公司（最终以公司登记机关核准的名称为
准）。
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2、合资公司住所：湖北省阳新县富池镇。
3、合资公司经营范围：石灰岩开采、加工与销售；建筑骨料、墙材生产及销售；建筑材
料销售；港口建设；港口装卸服务；仓储服务；资产租赁；劳务承包（最终以公司登记机关
核准的经营范围为准）。
4、合资公司是有限责任公司，经营期限为 30 年。
5、合资公司注册资本为 200,000 万元人民币。协议各方认缴注册资本、认缴比例如下：
认缴出资 认缴比 首期出资 第二期出资
出资方
（万元） 例（%） （万元） （万元）
华新水泥股份有限公司 120,000 60 60,000 60,000
黄石市城市发展投资集团有限公司 40,000 20 20,000 20,000
阳新县国有矿业投资有限公司 40,000 20 20,000 20,000
合计 200,000 100 100,000 100,000
注：首期出资自合资公司成立之日起 15 个工作日内以货币形式缴足；第二期出资自采矿
权出让挂牌公告发布之日起 7 个工作日内以货币形式缴足。
6、各方一致同意合资公司由华新水泥股份有限公司负责管理运营。合资公司董事长、总
经理和财务总监人选由华新水泥股份有限公司推荐。
7、违约责任：出资人未按照本协议约定及时履行出资义务的，合资公司应以书面形式催
告。出资人自收到书面催告之日起 15 个工作日内未出资的，合资公司再次书面催告未及时
出资的出资人履行出资义务。自合资公司第二次发出书面催告之日起达 15 个工作日，违约
出资人仍未出资到位的，其股权按照未出资金额进行稀释。
五、对外投资对公司的影响
黄石华新绿色建材产业园项目预计总投资约 100 亿元，其中，项目工程建设投资约 43.5
亿元；矿业权价款、矿山建设费、厂地购置费、拆迁补偿费、矿权退出补偿等其它投资约 56.5
亿元（但这部分投资尤其是矿业权成本具有很大的不确定性）。在下述假设前提与边界条件
下，若折现率为 8.8%，该项目 20 年财务净现值预计为 67.1 亿元，投资回收期（含建设期）
7 年。
假设前提与边界条件为：（1）骨料产品在第 4 年达产，墙材产品在第 3 年达产，活性钙
产品在第 3 年达到 100 万吨/年后产能保持相对稳定。（2）骨料产品基础价格前 5 年在 60-52
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元/吨（含税）之间缓慢下降，后续稳定价格；墙材产品基础价格 0.4 元/块（含税），维持
不变；活性钙产品前 4 年由 400 元/吨上升至 500 元/吨，后续稳定在 500 元/吨（含税），成
本均以 1%-5%左右上涨。（3）贷款金额 45 亿，利率 4.8%，借款期限：8 年；定期支付利息，
到期一次性偿还本金。
黄石华新绿色建材产业园项目，是中央支持湖北疫后经济重振的机遇项目，具有较高的
社会、生态、经济效益。此投资项目符合国家产业政策规划，符合公司产业发展方向和发展
战略，有利于提升公司行业地位及竞争力。
六、对外投资的风险分析
该投资事项已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批
准，审议结果具有不确定性。
黄石华新绿色建材产业园项目所需的矿山资源，存在矿业权价款高、新矿权获取时间长
的风险。
黄石华新绿色建材产业园项目的收益估计，具有相应的前提和条件。受市场环境等因素
的影响，前提和条件是否成就，相关收益预测能否达成，存在不确定性。
以上议案，请予审议。
2021 年 1 月 28 日
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