证券代码：600801、900933      证券简称：华新水泥、华新 B 股   公告编号：2021-024


                           华新水泥股份有限公司
         关于为华新香港（坦桑尼亚）投资有限公司
                              提供担保的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     被担保人名称：华新香港（坦桑尼亚）投资有限公司
     本次为华新香港（坦桑尼亚）投资有限公司履行主合同（即股东协议）项下
        应付中非发展基金有限公司的相关款项（包括全部优先股股息、优先股赎回
        价款及普通股赎回价款）提供总额不超过 3600 万美元的连带责任保证担保，
        保证期间为主合同项下的主债务履行期届满之日起 2 年。截至目前，公司实
        际为该公司提供的担保余额为 0。
     本次担保是否有反担保：无。
     公司对外担保逾期的累计数量：无。


    一、担保情况概述
    2021 年 5 月 18 日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于为华新香港
（坦桑尼亚）投资有限公司提供担保的议案》，批准公司为华新香港（坦桑尼亚）投
资有限公司（以下简称“坦桑投资”）履行主合同（即股东协议）项下应付中非发展
基金有限公司的相关款项（包括全部优先股股息、优先股赎回价款及普通股赎回价款）
提供总额不超过 3600 万美元的连带责任保证担保，保证期间为主合同项下的主债务
履行期届满之日起 2 年。


    二、被担保人基本情况
    坦桑投资成立于 2019 年 4 月 23 日，注册地址为香港中环康乐大道 1 号 402，董
事为徐钢先生、刘云霞女士、孔玲玲女士三人，目前注册资本为 1 万港币（2021 年 5
月 10 日已增资至 1500 万美元，正在办理工商变更手续），为华新香港国际控股有限
公司的全资子公司（华新香港国际控股有限公司为本公司的全资子公司），经营范围
为对坦桑尼亚相关业务投资。

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    坦桑投资暂未评级，当前无影响其偿债能力的重大或有事项。其主要财务数据如
下：
                                                             币种：人民币 单位：万元
       项目                     2020 年 12 月 31 日              2021 年 4 月 30 日
       总资产                                 15,148                             31,062
       总负债                                 15,562                             30,297
       流动负债                               15,562                             30,297
       其中银行贷款                                 -                                  -
       总权益                                   -414                                 765
       营业收入                                     -                                  -
       净利润                                   -551                               1,178
    注：华新香港国际控股有限公司已于 2021 年 5 月 10 日将其对坦桑投资公司 1500
万美元的债权转换成为股权。截止当前，坦桑投资公司的资产负债率为 66.15%。
       为进一步推动公司在非洲区域的业务发展，深化公司与中非发展基金的合作力
度，中非发展基金拟从坦桑投资处认购和购买 1925 万股可转换及可赎回的优先股，
总认购对价为 1925 万美元。同期，华新香港国际控股有限公司将对坦桑投资增资至
3025 万美元。认购及增资完成后，坦桑投资注册资本将增至 4950 万美元，其股权架
构如下：

               国家开发银行                                    华新水泥股份有限公司
                      100%

           国开金融有限责任公司                                           100%

                      84.5%

           中非发展基金有限公司                             华新（香港）国际控股有限公司

                       38.89%（可转换可赎回优先股）              61.11%



                              华新香港（坦桑尼亚）投资有限公司               10%

                                                      90%

                                坦桑尼亚马文尼石灰石有限公司



    合作投资期间内，中非发展基金持有坦桑投资可转换可赎回优先股，有权获得优
先股股息、有权按约定条件要求坦桑投资赎回优先股、有权按约定条件转换为普通股、
有权按约定条件要求坦桑投资赎回普通股。中非发展基金尊重坦桑投资的独立法人地
位以及经营管理权，并将尽最大努力实现坦桑投资利益最大化，包括但不限于在政府
关系等方面提供支持，并以此为原则行使相关表决权。


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     三、担保协议的主要内容
     公司本次为坦桑投资履行主合同（即股东协议）项下应付中非发展基金有限公
司的相关款项（包括全部优先股股息、优先股赎回价款及普通股赎回价款）提供总额
不超过 3600 万美元（1925*(1+8%)8=3563.04 万美元，其中股息率及赎回利率不超过
8%，期限不超过 8 年）的连带责任保证担保，保证期间为主合同项下的主债务履行
期届满之日起 2 年。
     本次担保无反担保安排。
     本担保还未签署担保协议，担保的具体内容以最终签署的担保协议条款为准。


     四、董事会意见
     公司与中非发展基金开展合作，有助于公司海外发展获得银行的融资支持，也
有助于公司更好地发现非洲的投资机会。目前，坦桑投资控股的坦桑尼亚马文尼石灰
石有限公司项目已正式生产，并计划于 2021 年 7 月前完成水泥磨技术改造。经测算，
该项目收益率良好，风险可控，预计投资内部回报率大于中非基金优先股股息和赎回
收益率要求。本次担保，是公司与中非发展基金合作的前提，也是基于中非发展基金
的内部风险控制要求。中非发展基金出资后，公司仍是坦桑投资的实际控股股东，项
目及担保风险可控。
     董事会对坦桑投资的发展前景、未来偿债能力和资信状况等因素进行了全面的
评估，认为为坦桑投资履行主合同（即股东协议）项下应付中非发展基金有限公司的
相关款项提供连带责任保证担保已充分考虑了可预见的利益与风险，担保风险可控，
公司本次为坦桑投资提供担保事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等有关
规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。


     五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
     截至 2021 年 4 月 30 日，公司及控股子公司对外担保总额为 49.54 亿元，占公
司最近一期经审计净资产的 19.24%；本次担保金额 3600 万美元，占公司最近一期经
审计净资产的 0.91%（按美元兑人民币汇率 6.5 折算约 2.34 亿元人民币），合计担保
金额占公司最近一期经审计净资产的 20.15%。
     公司逾期担保累计数量为零。


     六、上网公告附件
     坦桑投资的营业执照和最近一期的财务报表。



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特此公告。


                 华新水泥股份有限公司董事会
                           2021 年 5 月 19 日




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