湖北松之盛律师事务所

    关于华新水泥股份有限公司

差异化分红事项之专项法律意见书




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                电话（Tel）：027-86770385
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                    二〇二一年五月
湖北松之盛律师事务所                  华新水泥差异化分红事项之专项法律意见书



                        湖北松之盛律师事务所
                       关于华新水泥股份有限公司
                差异化分红事项之专项法律意见书

致：华新水泥股份有限公司
      湖北松之盛律师事务所（以下简称本所）接受华新水泥股份有限
公司（以下简称公司或华新水泥）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
（以下简称《回购办法》）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》（以下简称《补充规定》）、《上海证券交易所
上市公司回购股份实施细则》（以下简称《实施细则》）、《上海证
券交易所关于实施上市公司权益分派业务操作闭环有关事项的通知》
（以下简称《通知》）等法律、法规、部门规章、规范性文件，以及
《华新水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华
新水泥 2020 年度利润分配所涉及的 A 股差异化分红（以下简称本次
差异化分红）相关事项出具本法律意见书。
      为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次差异化分红
事项相关的资料进行了核查和验证，并获取了公司就有关事项所作的
陈述和说明。
      公司保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和
说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的
文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫

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描件与原件相符。
      本法律意见书系依据其出具日前存在的有关事实，结合我国现行
法律、法规及中国证监会的相关规定，并基于本所律师对有关事实的
了解和对有关法律、法规规定的理解基础上作出的。对于出具本法律
意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
      本法律意见书仅就与本次差异化分红相关的事项依法发表法律
意见，不对公司本次差异化分红所涉及的会计、财务、审计等非法律
专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的
引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性、合法性做
出的任何明示或默示的保证。
      本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的
必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
      基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《回购办法》《补充
规定》《实施细则》和《通知》等相关法律、法规、部门规章和规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具法律意见如下：

      一、本次差异化分红的原因及依据

      2019 年 12 月 17 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审
议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，
同意公司以自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，回购的
股份将全部用于员工持股计划或股权激励。2020 年 8 月 11 日，公司
第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方

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式回购公司 A 股股份资金总额的议案》，同意对上述回购资金总额事
项进行调整。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司本次
股份回购无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议后即可实施。
      截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本为 2,096,599,855 股，其
中 A 股股本数为 1,361,879,855 股，B 股股本数为 734,720,000 股。
截至 2020 年 9 月 3 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞
价交易方式已累计回购公司 A 股股份 22,689,338 股，占公司总股本
的比例为 1.08%，该等股份存放于公司回购专用证券账户中。
      根据中国证券登记结算有限责任公司分别于 2020 年 10 月 28 日、
2021 年 5 月 24 日出具的《过户登记确认书》，截至 2021 年 5 月 24
日，公司回购专用证券账户中的 21,039,361 股 A 股股票已非交易过
户至公司 2020－2022 年核心员工持股计划专用证券账户，公司回购
专用账户持有的公司 A 股股份数量为 1,649,977 股。
      根据《公司法》《证券法》《实施细则》等相关法律、法规、部
门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司已回购至
专用账户的本公司股份不得参与利润分配。因此，公司回购专用账户
中的 1,649,977 股 A 股股份不参与公司 2020 年度利润分配，实际参
与分配的 A 股股本总数为 1,360,229,878 股，由此导致公司 2020 年
度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配利润的股数
存在差异，需要进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

      二、本次差异化分红的方案

      公司于 2021 年 4 月 27 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过
了《公司 2020 年度利润分配方案》，公司 2020 年度以未来实施权益

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分派方案时股权登记日的公司总股本扣除股份回购专户中股份数量
后的股份总数为基数，向全体股东 1.08 元/股（含税）分配现金红利。
2020 年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。公司通过回购专
用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。具体实施分配方
案时，实际派发现金红利金额将根据股权登记日实际的股份回购情况，
按照前述分配方案确定。

      三、本次差异化分红具体除权除息方案及计算公式

      根据《上海证券交易所交易规则》，公司申请按照以下公式计算
除权除息开盘参考价:
      除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变
动比例）。
      根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司
本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不
会发生变化，流通股份变动比例为 0。因此，除权除息参考价格=前
收盘价格-现金红利。
      1.公司 A 股除权除息具体方案及计算公式
      截至 2021 年 5 月 24 日，公司回购专用证券账户中 A 股股份余额
为 1,649,977 股，因此，公司 2020 年度利润分配方案实际参与分配
的 A 股股本总数为 1,360,229,878 股。
      由于公司本次 A 股进行差异化分红，虚拟分派的现金红利以实际
分派根据总股本摊薄调整后计算得出，因此，公司 A 股除权除息方案
及计算公式如下：
      虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股
现 金 红 利 ） ÷ 总 股 本 = （ 1,360,229,878×1.08 ）

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÷1,361,879,855≈1.07869 元/股；
      本次 A 股利润分配除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的
现金红利=前收盘价格-1.07869 元/股。
      2.差异化权益分派对除权除息参考价格的影响
      以 2021 年 5 月 24 日公司 A 股股票收盘价 22.09 元/股计算，实
施差异化权益分派，则：
      （1）实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-拟分派的
现金红利=22.09 元/股-1.08 元/股=21.01 元/股；
      （2）虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派
的现金红利=22.09 元/股-1.07869 元/股=21.01131 元/股。
      除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价
格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的
的除权除息参考价格=|21.01 元/股-21.01131 元/股|÷21.01 元/股
=0.00623%。
      因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对
值在 1%以下，影响较小。

      四、公司 B 股现金分红的相关事宜

      由于公司只回购了 A 股股票，公司实际参与分红的 B 股股份数与
公司 B 股股本总数一致，因此公司 B 股拟分派的现金红利为人民币
1.08 元/股（折合 0.166530 美元/股）。
      B 股除权除息参考价格=前收盘价格-拟分派的现金红利=前收盘
价格-0.166530 美元/股。

      五、结论意见


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      综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》
《证券法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》《通知》等相关
法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及其全体股东利益的情形。
      本法律意见书正本贰份，无副本。
      （以下无正文）




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