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公司公告

华新水泥:关于收购拉豪赞比亚、马拉维水泥及相关业务之关联交易的公告2021-06-12  

                        证券代码:600801、900933    证券简称:华新水泥、华新 B 股      编号:临 2021-029



            华新水泥股份有限公司
关于收购拉豪赞比亚、马拉维水泥及相关业务之关联
                  交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:

    本次交易的交割与完成将需要获得包含中国、赞比亚等国政府部门的审批,所
    有相关的审批与同意均将作为交易交割的先决条件。
    至本次交易为止,本公司过去 12 个月内未与 Financière Lafarge SAS 和 Pan
    African Cement Ltd 发生过与本次交易类别相关的关联交易。本公司过去 12 个
    月内也未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
    本次交易包括关联交易及非关联交易部分。


    一、关联交易概述

    (一)关联交易简述。

    2021 年 6 月 10 日,华新水泥股份有限公司(以下简称“公司”、 “本公司”)
第十届董事会第三次会议审议通过了《关于收购拉豪赞比亚、马拉维水泥及相关
业务之关联交易的议案》,批准公司以华新(海南)投资有限公司为直接买方,以
Lafarge Zambia Plc 整体企业价值 1.5 亿美元、Lafarge Cement Malawi Ltd 整体企业
价值 1,000 万美元为定价基础,预计收购总价 1.6 亿美元左右,收购 Financière
Lafarge SAS 和其全资子公司 Pan African Cement 分别持有的 Lafarge Zambia Plc
24.9%和 50.1%(总计 75%)的股权、Pan African Cement 持有的 Lafarge Cement
Malawi Ltd 100%的股权、以及可能收购社会公众持有的 Lafarge Zambia Plc 最高
达 25%的股权。


    (二)关联关系
    Pan African Cement Ltd 为 Financière Lafarge SAS 的全资子公司,而 Financière
Lafarge SAS 实际控制人为 LafargeHolcim Ltd。由于 LafargeHolcim Ltd 为公司第一
大股东 Holchin B.V.的实际控制人(LafargeHolcim Ltd 通过 Holchin B.V.以及 Holpac
Ltd 间接持有公司 41.84%的股份),故 Pan African Cement Ltd 和 Financière Lafarge
SAS 为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

    (三)其他说明

    截至 2020 年 12 月 31 日,本公司净资产为人民币 257.4 亿元。本次交易的金
额约占本公司最近一期经审计净资产的 4%,其中关联交易部分的金额约占本公司
最近一期经审计净资产的 3%,因此本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。同时,根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《华新水泥股份有限公司关联方交易管理规定》的规定,本次关联交易也无需报
经公司股东大会批准。
    至本次关联交易为止,本公司过去 12 个月内未与 Pan African Cement Ltd 和
Financière Lafarge SAS 发生过与本次交易类别相关的关联交易。本公司过去 12 个
月内也未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。


    二、关联方介绍
    1、Pan African Cement Ltd
    Pan African Cement Ltd 是一家于 2000 年 7 月 28 日在毛里求斯注册成立的投
资控股公司,注册地址为 Les Cascades Building Edith Cavell Street,注册资本为
15,116,999 英镑,现为 Financiere Lafarge 之全资子公司。其主营业务为对外投资
控股,现持有 Lafarge Zambia Plc 50.1%和 Lafarge Cement Malawi Ltd 100%的股
权。
    Pan African Cement Ltd 近三年发展平稳,主要业务未发生重大变化。截至
2020 年 12 月 31 日,Pan African Cement Ltd 资产总额为 2,751.1 万美元,资产净
额为 2,742 万美元,其中 2,395.7 万美元为对外股权投资。该公司为投资平台公
司,主要收入为投资分红,2020 年度实现净利润 749 万美元。前述财务数据已
经审计。
    公司与 Pan African Cement Ltd 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在任何关系。
    2、Financière Lafarge SAS
    Financière Lafarge SAS 是一家根据法国法律成立并有效存续的公司,其注册地
址为 2 avenue du Général De Gaulle - 92140 Clamart, France,注册号为 B552017196,
主 营 业 务 为 控 股 公 司 。 Financière Lafarge 100% 的 股 权 由 Société financière
immobilière et mobilière 持有,Société financière immobilière et mobilière100%的股权
由 Lafarge SA 持有,而 Lafarge SA 99.9%的股权由 LafargeHolcim Ltd 持有。
     Financière Lafarge SAS 近三年发展平稳,主要业务未发生重大变化。截至 2020
年 12 月 31 日,Financière Lafarge 资产总额为 59.70 亿欧元,资产净额为 58.62 亿
欧元,实现净利润 2,783 万欧元。前述财务数据已经审计。
     公司与 Financière Lafarge SAS 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在任何关系。


     三、关联交易标的基本情况
     1、关联交易标的:
     Lafarge Zambia Plc 75%股权和 Lafarge Cement Malawi Ltd 100%股权;
     2、交易标的权属状况说明
     上述关联交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他
情况。
     3、 关联交易标的公司的基本信息
     (1)Lafarge Zambia Plc
     Lafarge Zambia Plc 是一家在非洲赞比亚注册成立并上市的企业,最初创建
于 1949 年,注册地址为 FARM No.1880, KAFUE ROAD,CHILANGA,ZAMBIA,
注册资金为 1,230 万赞比亚克瓦查,主营业务为水泥、骨料生产制造及销售。其
主要股东及持股比例为:Pan African Cement Ltd.持股 50.1%,Financiere Lafarge
持股 24.9%,其他社会公众持股 25%。
     Lafarge Zambia Plc 在赞比亚拥有合计产能 150 万吨/年的 2 家水泥工厂,及
1 家产能 60 万吨/年的骨料工厂,截至 2020 年底其资产规模为 10,914 万美元(按
2020 年年末 1 美元兑 21.14 赞比亚克瓦查折算)。
     (2)Lafarge Cement Malawi Ltd
     Lafarge Cement Malawi Ltd 是一家位于非洲马拉维布兰太尔产能为 25 万吨/
年的粉磨站,现为 Pan African Cement Ltd 之全资子公司,注册资本为 1,578.6 万
马拉维克瓦查,注册地址为 Bernhard & Harris, Umoyo House, PO Box 2818,
Blantyre, Malawi,主营业务为水泥建材的生产制造、贸易等。截至 2020 年底其
资产规模为 3,011 万美元(按 2020 年年末 1 美元兑 769.94 马拉维克瓦查折算)。
     上述公司的股权控制图为:
Financiere Lafarge SAS

               100%                                                24.90%
                                           50.10%
Pan African Cement Ltd                                   Lafarge Zambia Plc

               100%

Lafarge Cement Malawi Ltd


    4、关联交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标
    截至 2020 年 12 月 31 日, Lafarge Zambia Plc、Lafarge Cement Malawi Ltd 公
司主要财务指标为:
                                                                     单位:千美元
          公司
                      Lafarge Zambia Plc            Lafarge Cement Malawi Ltd
  项目
    资产总额                  109,135.10                       30,111.68

    负债总额                  31,710.87                        11,240.22

    资产净额                  77,424.23                        18,871.46

    营业收入                  80,085.81                        22,236.63

     净利润                   17,171.56                         -63.45

    上述财务数据来自审计报告。
    5、本次股权转让不涉及标的公司其它股东是否放弃优先受让权的事宜。
    6、担保、委托理财、资金占用等情况
    公司未为 Lafarge Zambia Plc、Lafarge Cement Malawi Ltd 公司提供过担保,也
未委托该等公司为本公司理财,公司资金也未被该等公司占用。
    7、关联交易价格确定的一般原则和方法
    在对 Lafarge Zambia Plc、Lafarge Cement Malawi Ltd 进行企业估值(即假设目
标公司无现金、无财务性负债的股权价值)的基础上,比照同一地区“市场坐标
企业”与同类型交易,以企业估值为基准,加(减)目标公司现金及类现金(财
务性负债及类财务性负债)项目得到 100%股权价值,并根据出售股权比例计算交
易价格,并在交割日之后,根据目标公司在交割日实际的现金和财务性负债水平
进行调整,以得出最终的现金对价。
    本公司经内部测算并与卖方达成一致,上述标的企业估值(企业价值)合计
1.6 亿美元,分企业估值如下:Lafarge Zambia Plc 为 1.5 亿美元,Lafarge Cement
Malawi Ltd 为 1,000 万美元。
    根据目前目标公司的现金与负债情况及拟收购的股权比例,预计 100%股权下,
现金对价为 1.6 亿美元左右,最终实际对价由上述调整机制确定。
    关联交易部分对价为交易标的相对应股权的对价。
    8、交易标的定价情况及公平合理性分析
    本次交易双方以标的企业估值(企业价值)为基准,协商确定交易价格。
    本次交易标的,其中关联部分为 Lafarge Zambia Plc 75%的股权及 Lafarge
Cement Malawi Ltd 100%的股权,非关联部分为 Lafarge Zambia Plc 25%的公众公司
股权。
    目标公司企业价值(EV)以 EV/EBITDA 倍数法为估值方法进行初步估算。
与非洲地区的同类公司进行比较,本次交易所确定的标的企业价值具备市场公允
性。具体如下:
本次交易
                               EV/EBITDA       地区同类公司 EV/EBITDA 范围
目标公司

Lafarge Zambia Plc                 7.08 倍
                                                          约 6-11 倍
Lafarge Cement Malawi Ltd         14.24 倍


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    (一)关联交易的主要内容

    1、交易类型:关联方股权收购

    2、交易对方:Pan African Cement Ltd 和 Financière Lafarge SAS

    3、交易价格:
    预计整个交易对价为 1.6 亿美元左右,其中 Lafarge Zambia Plc 100%股权对价
1.5 亿美元左右,Lafarge Cement Malawi Ltd 100%股权对价 1,000 万美元左右。
    关联交易部分现金对价约为 1.225 亿美元左右,即 Lafarge Zambia Plc75%股权
对价约 1.125 亿美元左右,及 Lafarge Cement Malawi Ltd 100%股权对价约 1,000 万
美元左右。最终实际收购对价由本公告第三部分第 7 点所述对价调整机制确定。
    4、支付方式:现金支付。
    5、支付期限:分期付款。资金支付预计分两次,主要的股权对价将在交割日
进行支付,在交割日后按收购协议规定的时间内,交易各方对交割日具体的净负
债情况进行最终调整结算。
    6、交割安排:在收购协议签约后,交易各方启动办理合同交割前置条件,在
满足交割前置条件后的第 10 个工作日,办理项目交割手续。
    7、合同交割前置条件:
    (1) 交易通过赞比亚竞争与消费者保护委员会审批;
    (2) 交易通过赞比亚矿业部审批;
    (3) 交易通过赞比亚证券交易委员会审批;
    (4) 交易完成或通过中国境内监管机构备案/审批(海南省发改委、海南省
商务厅、国家外管局海南分局)。
    8、生效时间:通过双方董事会审批后,办理收购协议签约即生效。
    9、违约责任:买方或卖方在违反交易协议的情况下,若导致对方遭受损失,
则有义务向对方支付损害赔偿。
   (二)保护公司利益的安排
    根据双方达成的一致意见,本次交易的支付将在所有先决条件都完成后才进
行第一次资金支付,故本次交易公司基本不存在无法完成交易过户而产生损失的
风险。


     五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    本次收购,公司在非洲 2 个国家将增加 175 万吨的水泥产能,有助于公司海
外发展战略的稳步实施,有利于公司拓展在非洲区域的战略布局。收购完成后,
公司将以自己在水泥领域的技术和人才优势,对并购资产进行必要的整改以提高
设备运行效率,同时通过管理提升降低成本,提高并购资产的竞争力和业绩。同
时,未来还可以利用项目储备的石灰石资源扩大水泥产能,实现海外项目滚动发
展,进一步拓展公司在“一带一路”沿线非洲国家的发展空间。
     本次关联交易完成后,公司将交易标的公司纳入合并报表范围。


    六、该关联交易履行的审议程序
    本次交易已经履行的程序
    1、在提请董事会审议本次交易之前,公司征求了独立董事意见,独立董事同
意将上述议案提交董事会审议。
    2、2021 年 6 月 10 日公司第十届董事会第三次会议审议并通过了此项关联交
易事项,其中 3 名独立董事一致同意该事项且发表了独立意见,其他非关联董事
也一致同意该事项。在表决该关联交易议案时,关联方董事 Geraldine Picaud、罗志
光、陈婷慧回避了表决。
    3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查,并发表了独立意见,认为:
    (1)公司本次与 Pan African Cement Ltd 和 Financière Lafarge SAS 签订股权转
让协议、公司在非洲 2 个国家将增加 175 万吨的水泥产能,有助于公司海外发展
战略的稳步实施,有利于公司拓展在非洲区域的战略布局。同时,未来还可以利
用项目储备的石灰石资源扩大水泥产能,实现海外项目滚动发展,进一步拓展公
司在“一带一路”沿线非洲国家的发展空间。
    (2)本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理,未发现其中
存在损害中小股东和本公司利益的情形。
    (3)董事会审议上述提案时,关联方董事 Geraldine Picaud、罗志光、陈婷慧遵
守了回避原则,未参与上述议案的表决,其余非关联董事包括全体独立董事一致
表决同意该议案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次关联
交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规
则和《公司章程》的规定。


    七、历史关联交易(日常关联交易除外)情况
    除上述交易外,至本次关联交易为止,本公司过去 12 个月内未与 Pan African
Cement Ltd 和 Financière Lafarge SAS 发生过交易。


    八、其他情况说明
    按赞比亚当地规定,公司在完成 Lafarge Zambia Plc 75%股权的收购之后,可
能需要对余下 25%的公众股权进行强制要约收购。


    九、本次交易存在的风险
    本次交易的交割与完成将需要获得包含中国、赞比亚等国政府部门的审批,
所有相关的审批与同意均将作为交易交割的先决条件。


    十、上网公告附件
    1、独立董事事前认可意见
    2、经独立董事签字确认的独立意见
特此公告。


             华新水泥股份有限公司董事会
                       2021 年 6 月 12 日