华新水泥股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
会议资料
2021 年 9 月 13 日
目 录
会议议程安排 ............................................................................................................................ 2
关于《华新水泥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有
限公司主板上市及挂牌交易方案》的议案.............................................................................. 3
关于授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式
在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案 ....................................... 4
关于确定董事会授权人士的议案 ............................................................................................. 7
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 .......................................................................... 8
关于审议《华新水泥股份有限公司章程（草案，H 股上市后适用）》的议案 ....................... 9
关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及
挂牌交易相关决议有效期的议案 ........................................................................................... 10
附件一：华新水泥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所
有限公司主板上市及挂牌交易的方案 ................................................................................... 11
附件二：华新水泥股份有限公司章程（草案，H 股上市后适用）..................................... 68
1
会议议程安排
会议时间：2021 年 9 月 13 日 14:00
会议地点：华新大厦 B 座 2 楼会议室
会议主席：徐永模
序号 议 程 报告人
1 宣布现场会议参会人数、代表股数 徐永模
审议关于《华新水泥股份有限公司境内上市外资股转换上市地
2
以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易
方案》的议案
审议关于授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上
3 市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司
主板上市及挂牌交易相关事宜的议案
4 审议关于确定董事会授权人士的议案 叶家兴
5 审议关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
6 审议关于审议《华新水泥股份有限公司章程（草案，H 股上市
后适用）》的议案
审议关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港
7 联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的
议案
8 通过总监票人、监票人 徐永模
9 议案表决
10 表决结果统计 见证律师
11 宣布大会表决结果 徐永模
12 签署本次大会会议决议
13 律师发表见证意见 见证律师
14 会议闭幕
2
关于《华新水泥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港
联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案》的议案
(本议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过)
各位股东、股东代表：
作为我国资本市场早期的一项制度安排，境内上市外资股（以下简称“B 股”）在拓宽
外资募集渠道、引入国际投资者等方面曾发挥卓越作用。但随着境外上市的增加以及 QFII、
QDII 等制度的推出及 B 股不再具有融资、重组等资源配置功能。
以介绍方式将公司境内上市外资股（B 股）转换到香港联合交易所有限公司（H 股）
主板上市及挂牌交易，有利于公司打通全方位、低成本的融资渠道，有助于公司国际化发
展和打造公司国际化的治理结构。B 股转为 H 股，不存在实质法律障碍，是当前环境下解
决 B 股流通性不足问题的一条极具可行性的方案。
鉴此，公司董事会提出《华新水泥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方
式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案》（方案详情请见附件一），提请股
东大会审议批准。
以上议案，请予审议。
2021 年 9 月 13 日
3
关于授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地
以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案
(本议案经公司第九届董事会第十九次会议审议通过)
各位股东、股东代表：
为高效、有序地完成公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易
所主板上市及挂牌交易（以下简称“本次方案”）的相关事宜，公司董事会提请股东大会
授权公司董事会及其授权人士全权办理本次方案的相关事宜，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权人士，根据股东大会通过的本次方案，全权负责该方
案的具体实施（包括但不限于：为本次方案的实施选择提供现金选择权的第三方）；签署、
执行、修改、中止任何关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议，签署、执
行、修改、中止任何与本次方案有关的其他协议（包括但不限于：与上海证券交易所签订
的《上市协议》），委任保荐人、境内外律师、公司秘书、境外会计师、作为与香港联合交
易所主要沟通渠道之授权代表及其他与本次方案事宜相关的中介机构，通过及签署验证笔
记以及责任书，通过费用估算、发布正式通告，大量印刷上市文件，批准境内外申请文件
以及在上述文件上加盖公司公章，向保荐人、香港联合交易所以及/或者香港证券及期货监
察委员会出具承诺、确认以及授权，以及其他与本次方案实施有关的事项。
（二）授权公司董事会及其授权人士，根据股东大会通过的本次方案，就本次方案事
宜向境内外有关政府、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册非香港公司及
有关商标及知识产权等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、
个人提交的所有必要文件；并做出其等认为与本次方案实施有关的必须、恰当或合适的所
有行为、事情及事宜。
（三）在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下，提请公司股东大会
授权公司董事会及其授权人士，根据香港联合交易所的有关规定，代表公司批准香港联合
交易所上市申请表格即 A1 表格（以下简称“A1 表格”）的以及其他相关文件的形式与内
容，批准保荐人适时向香港联合交易所提交 A1 表格以及相关文件，并于提交 A1 表格时：
1、代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联合交易所对 A1 表格作出
4
修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
（1）在公司任何证券在香港联合交易所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的一切要求；
（2）如果在香港联合交易所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因
情况出现任何变化，而导致在此呈交的 A1 表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何
实质方面存有误导性，公司将通知香港联合交易所；
（3）在证券交易开始前，向香港联合交易所呈交《香港上市规则》第 9.11(37)条要求
的声明（《香港上市规则》附录五 F 表格）；
（4）按照《香港上市规则》第 9.11(1)至 9.11(38)条的规定在适当时间提交文件，特别
是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发
后切实可行地尽快向香港联合交易所呈交一份依照《香港上市规则》附录五 H/I 表格并已
正式签署的声明及承诺；及
（5）遵守香港联合交易所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
2、代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第 5 条和
第 7 条的规定批准香港联合交易所将 下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员
会存档：
（1）所有经公司向香港联合交易所呈递的文件（如 A1 表格）；及
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、
通告或其他文件（如公司证券在香港联合交易所上市）。
（四）提请公司股东大会授权公司董事会决定并聘请参与本次方案的中介机构，签署
有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、介绍上市保荐人协议、聘用中介机
构的协议等；
（五）授权公司董事会及其授权人士，根据境内外有关政府机构和监管机构的要求与
建议，对经股东大会审议通过的公司新章程及其附件进行调整和修改（包括但不限于对章
程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在 H 股上市完毕后向商务、工商
及其他相关政府部门办理变更登记、备案等事宜；
5
（六）授权公司董事会及其授权人士，根据政府机关和监管机构的要求及有关批准文
件，对股东大会审议通过的与本次方案相关的决议内容作出相应修改；
（七）授权公司董事会根据需要授权董事会有关人士全权具体办理与本次方案相关的
事宜；
（八）本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
以上议案，请予审议。
2021 年 9 月 13 日
6
关于确定董事会授权人士的议案
(本议案经公司第九届董事会第十九次会议审议通过)
各位股东、股东代表：
为高效、有序的完成本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主
板上市及挂牌交易（以下简称“本次方案”）的相关事宜，公司董事会提请股东大会在批
准《关于授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方
式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》后，授权董事总裁李
叶青先生以及其授权人士行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事项及其他可
由董事会授权的与本次方案有关的事项。
以上议案，请予审议。
2021 年 9 月 13 日
7
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
(本议案经公司第九届董事会第十九次会议审议通过)
各位股东、股东代表：
鉴于公司拟将境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主
板上市及挂牌交易而转为境外上市外资股，特提请股东大会批准同意公司转为境外募集股
份有限公司。
以上议案，请予审议。
2021 年 9 月 13 日
8
关于审议《华新水泥股份有限公司章程（草案，H股上市后适用）》的议案
(本议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过)
各位股东、股东代表：
鉴于公司拟将境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主
板上市及挂牌交易，为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务
院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、
《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的函》、《关于进一步促进境外上市公司规范
运作和深化改革的意见》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等
事项规定的批复》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》及香港联合交易所有限公司证券
上市规则等的相关要求，现将公司董事会通过的《华新水泥股份有限公司章程（草案，H
股上市后适用）》（详情请见附件二），提请股东大会审议。
本次审议的《华新水泥股份有限公司章程（草案，H 股上市后适用）》将在本公司股票
在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效。在本公司 H 股上市前，公司现行章程继
续有效。
以上议案，请予审议。
2021 年 9 月 13 日
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关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司
主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案
(本议案经公司第九届董事会第十九次会议审议通过)
各位股东、股东代表：
鉴于公司拟将境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主
板上市及挂牌交易，为高效、有序地完成公司本次工作，根据需要，提请公司股东大会批
准本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂
牌交易相关决议的有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起的十八个月。
以上议案，请予审议。
2021 年 9 月 13 日
10
附件一：华新水泥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所
有限公司主板上市及挂牌交易的方案
华新水泥股份有限公司
境内上市外资股转换上市地
以介绍方式在香港联合交易所有限公司
主板上市及挂牌交易的方案
财务顾问
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本方案内容的真实、准确、完整，并对方案中的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本方案中财务会计报告
真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会等其它政府机关、机构对本次方案所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本公司的境内上市外资股（B 股）转换上市地后，该等转换上市地的股份将适用香港
的上市、交易及结算等规则，其原所适用的上海证券交易所的上市、交易规则等相关规则
规定不再适用，中国证券登记结算有限责任公司登记结算规则等相关规则规定不再适用。
本公司的人民币普通股（A 股）适用的相关规则保持不变。
本次方案完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次方案引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者如对本方案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者同时可向本公司进行咨询，咨询电话：027-87773896、027-87773898。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本方案相关章节。
一、关于本次转换上市地方案要点的说明
截至 2021 年 8 月 25 日，华新水泥股份有限公司（以下简称公司）已发行的境内上市
外资股（B 股）总计 734,720,000 股。本次方案拟申请将上述 B 股转换上市地，以介绍方
式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联合交易所上市的境外上市外资
股（H 股）。
为充分保护 B 股股东的合法权益，并实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式
在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，公司将安排第三方向全体 B 股股东提供现金选择
权。原持有公司 B 股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有
的部分或全部华新 B 股转让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票
在香港联合交易所挂牌上市，其继续持有的 B 股股份性质将变更为 H 股。同时，为满足《香
港上市规则》中企业上市时由公众人士持有的证券，其持股量最高的三名公众股东实益持
有的股份数占 B 股公众持股总数不得超过 50%的要求，本次方案可行使现金选择权的股份
总额上限为 154,408,766 股。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可以获得由现
金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择
权将作废。现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期间、
申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。若投资者未参
与申报现金选择权或申报无效，其所持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完
成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻
求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公
众持股量不足，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。《香港上市规则》规定，
上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。
目前，公司 B 股公众持股部分（除却公司股东 HOLCHIN B.V.及其一致行动人 HOLPAC
13
LIMITED 外）占公司总股本的 14.73%，公司计划向香港联合交易所申请上市后 H 股公众
持股量不低于 14.73%的豁免或通过大股东减持等方式满足 H 股对公众持股比例的要求。
当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B 股将继续
于上交所 B 股市场交易：（1）香港联合交易所未批准公司公众持股量不低于 14.73%的豁
免申请且未能通过大股东减持等方式致使公司 B 股公众持股满足香港联合交易所要求；2）
申报行使现金选择权导致前三名 B 股公众股东合计持股数超过 B 股公众持股量的 50%（即
其共持有股份数若超过 154,408,766 股）或在香港公众股东人数少于 300 人；（3）本方
案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他政府部门和机构的
核准或批准（如需）；（4）公司无法成功安排第三方提供现金选择权；（5）本方案中规
定的其他不予生效或终止的情形。
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效
申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价。
现金选择权方案实施完成后，全体 B 股股东持有的 B 股股份，将由公司董事会授权的
名义持有人持有，并以名义持有人名义在香港集中存管于香港中央结算有限公司，最终以
香港中央结算（代理人）有限公司名义登记于香港联合交易所有限公司上市公司的股东名
册。
资料齐全的境外投资者可以在 H 股完成登记后，将其所持 H 股股票转出至自身已有的
H 股账户；也可向香港符合资格的券商或其他境外证券公司申请开立独立的 H 股账户，并
将所持 H 股股票转出至新开立的 H 股账户。
不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报行使现金选择权的 B 股股份，将
会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主
板上市及挂牌交易。
公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补
充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）及《关于进一步促进境外上市公司规范
运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上海证券交易所
股票上市规则》的相关要求，起草《华新水泥股份有限公司章程》（草案，H 股上市后适用），
并提请股东大会审议通过。该《公司章程》（草案，H 股上市后适用）将在股东大会审议通
14
过并获得有关主管部门批准后，在公司 H 股上市之日起生效。公司于 H 股上市后，将依据
该《公司章程》（草案，H 股上市后适用）规定的情形召开类别股东大会。在 H 股上市前，
公司现行章程继续有效。
本次方案关键节点如下表所示，其中股东大会召开时间及有关现金选择权详细时间安
排及操作程序将另行公告。
（1）公告董事会决议及本次方案相关文件
（2）发出召开临时股东大会通知
（3）A 股股东参加股东大会的股权登记日和 B 股股东参加股东大会的最后交易日
（4）召开临时股东大会、审议本次方案及相关议案、公告临时股东大会决议
（5）取得中国证监会核准
（6）香港联合交易所上市委员会聆讯、香港联合交易所原则上批准 H 股股票上市
（7）B 股股票停牌（此前一日为 B 股股票最后交易日）
（8）B 股现金选择权实施、刊登 B 股现金选择权实施结果公告
（9）取得香港联合交易所正式批准 H 股上市的批准函
（10）华新 H 股在香港联合交易所挂牌交易
二、重大风险提示
(一)方案未获批准风险
公司董事会于2021年8月26日以现场结合通讯表决的方式审议通过了本次方案及相关
事宜。但本方案尚需经过以下授权及批准：
1、公司临时股东大会将审议本次方案，需同时获得出席股东大会的全体股东和B股股
东所持表决权的三分之二以上同意；
2、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易事宜需向中
国证监会报送相关申请文件并取得核准；
3、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易事宜需向香
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港联合交易所报送相关申请文件并取得批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
若本次方案未能取得上述任何一个核准或批准，则本次方案终止。
(二)现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险
本次方案将由第三方面向全体 B 股股东提供现金选择权。当出现以下情形之一时，本
方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B 股将继续于上交所 B 股市场交易：（1）香
港联合交易所未批准公司公众持股量不低于 14.73%的豁免申请且未能通过大股东减持等
方式致使公司 B 股公众持股满足香港联合交易所要求；（2）申报行使现金选择权导致前
三名 B 股公众股东合计持股数超过 B 股公众持股量的 50%（即其共持有股份数若超过
154,408,766 股）或在香港公众股东人数少于 300 人；（3）本方案未获得所需要的股东大
会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他政府部门和机构的核准或批准（如需）；（4）
公司无法成功安排第三方提供现金选择权；（5）本方案中规定的其他不予生效或终止的
情形。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，如未出现上述情况，有效申报的 B
股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期
间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、现金
选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持
B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合
交易所主板上市及挂牌交易。
(三)股票流动性及与此相关的方案终止风险
《香港上市规则》规定，上市公司在香港市场流通部分已发行股本总额的一定比例必
须由公众人士持有。目前，公司 B 股公众持股部分（除公司股东 HOLCHIN B.V.及其一致行
动人 HOLPAC LIMITED 外）占公司总股本的 14.73%。公司计划向香港联合交易所申请上市
后 H 股公众持股量不低于 14.73%的豁免或通过大股东减持等方式满足 H 股公众持股比例的
要求。若上述两种方案均未解决公司 B 股公众持股比例问题；或于申报期内申报行使现金
选择权导致前三名 B 股公众股东合计的股份数超过 B 股公众持股比例的 50%（即其共持有
股份数若超过 154,408,766 股）；或在香港公众股东人数少于 300 人；本次方案将不予实
16
施，华新 B 股将继续于上交所 B 股市场交易。
(四)投资环境不同风险
香港证券市场与内地证券市场存在差异，通过 B 转 H 业务参与香港证券市场交易与通
过其他方式参与香港证券市场交易，也存在一定差异。投资者参与沪市 B 转 H 业务需遵守
内地和香港相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则，对香港证券市场有
所了解。
H 股可能出现因公司基本面变化、第三方研究分析报告的观点、异常交易情形、做空
机制等原因而引起股价较大波动的情形，且香港联合交易所市场交易不设置涨跌幅限制，
也可能出现长时间停牌现象，投资者应当关注可能产生的风险。
B 股市场与 H 股市场相比具有不同的交易特点（成交量及流通性等），而个人投资者
和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司 B 股和日后公司 H 股
的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后 H 股的价格高于或等于 B 股转换上市地之前的
价格。同时，公司 A 股价格及 H 股价格之间亦存在互相影响的可能性。
(五)方案实施时间不可控风险
本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”所述各项授权及批准，相应法
律程序的履行时间存在不确定性。
由于 B 转 H 投资者操作实施细则涉及内地及香港两地制度规则及不同交易系统，公司
目前正在进一步研究具体实施细节。公司将及时在进展公告中披露相关实施细节。
(六)汇率风险
目前华新 B 股在上海证券交易所上市并交易以美元标价，本次方案实施完成后，公司
H 股在香港联合交易所主板上市并挂牌交易以港币标价。由于 B 股和 H 股标价币种不一致，
因此方案实施期间存在汇率波动的风险。
投资者应遵从国家外汇管理要求和政策安排。
(七)交易不便风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者存在包括但不限于交易股
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票代码变更等带来的交易不便风险。
同时，香港出现台风、黑色暴雨或者联交所规定的其他情形时，联交所将可能停市，
投资者在停市期间无法卖出 H 股，并将根据香港市场特殊天气交收安排进行交收。
(八)交易系统风险
未来公司股票在香港联合交易所主板上市及挂牌交易成功后，原 B 股投资者可以根据
自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内或境外证
券公司交易系统进行 H 股交易活动。由于之后使用的 H 股交易系统与之前 B 股交易系统
可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外的多个环节，各环节均可能存在网络中断、
服务器停顿、软件故障以及相关技术原因导致的行情及交易中断、延迟、错误或无法及时
卖出股份等风险，投资者可能因此遭受损失。
(九)交易费用增加风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内证券公司
支付相应佣金，并需同时承担 H 股一般交易费用；除此之外，投资者还将需承担 H 股市场
的特殊交易费用，包括但不限于：登记及过户费、代收股息费、代收红股费等。
未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，将由指定
的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中国结算划至境内证券公司结算备付金账
户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很小的情况下，有可能导致当
日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这些成本最终将需由通过境内证
券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费用相应增加。
(十)交易时间差异风险
本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间和非境
内交易的境外投资者存在一定差异：
1、境内和香港两地日均交易时长不同
H 股交易时间为每天 5.5 小时，即上午 9：30-12：00，下午 13：00-16：00；而境内股
票交易时间为每天 4 小时，即上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。
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2、境内和香港两地公众假期不同
此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的境外投
资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。当境内交易投资者处于非交易时段时，非境
内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期时，境内交易投资者的交易
结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。
(十一)交易权利受限制风险
根据中国相关法规规定，目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次方案实施
完成后，境内投资者仅拥有持有或卖出本公司 H 股股票的权利，其卖出本公司 H 股所得资
金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，境内投资者
将可以通过合资格券商买入或卖出本公司 H 股股票。境外投资者如选择通过境内证券公司
交易系统进行公司 H 股交易，需受与境内投资者同等的限制。同时，公司股票目前为上交
所沪股通标的股票，未来转至 H 股有可能成为港股通标的股票，合格投资者也可以根据自
身需要通过港股通买卖公司 H 股。
非境内交易的境外投资者不受前述限制，可按一般 H 股交易规则买入或卖出本公司 H
股股票。
(十二)不活跃账户风险
不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在本方案通过
所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交
易。
本公司提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料作出适当判断
及进行投资决策；本方案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，或
部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上略有差异，这些差异是由于四舍五入造
成的。
19
释 义
公司/华新水泥 指 华新水泥股份有限公司
华新水泥已发行的734,720,000股境内上市外资股转换上市地以介
本次方案/本方案 指
绍方式到香港联合交易所主板上市及挂牌交易的方案（修订稿）
华新水泥 A 股/A 股 指 指华新水泥已发行的人民币普通股
华新 B 股/B 股 指 指华新水泥已发行的境内上市外资股
H股 指 在香港上市的境外上市外资股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
香港联合交易所/港交所/联
指 香港联合交易所有限公司
交所
财务顾问/申万宏源承销保
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
荐
申万宏源香港 指 申万宏源融资(香港)有限公司
公司法律顾问/信达律师 指 广东信达律师事务所
境内投资者 指 通过境内证券公司交易系统交易的境内投资者
未直接在境外证券公司开立H股账户，且继续通过境内证券公司交
境内交易的境外投资者 指
易系统交易的境外投资者
通过境内证券公司交易系统交易的境内投资者和境内交易的境外
境内交易的投资者 指
投资者
已于合资格的境外证券公司开立独立H股账户，华新H股上市后其
非境内交易的境外投资者 指 所持有的H股股份已托管至该账户，并通过境外证券公司交易系统
交易的境外投资者
华新水泥股东大会授权董事会指定确定的名义持有人，并选定一家
指定的香港合资格券商 指 香港证券公司在联交所卖出名义持有人持有的H股，该券商为股东
大会授权董事会确定的
境内证券公司交易系统 指 境内股票经纪人提供的股票交易系统
境外证券公司交易系统 指 境外股票经纪人提供的股票交易系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《公司章程》 指 《华新水泥股份有限公司章程》
《公司章程》（草案，H 股
指 《华新水泥股份有限公司章程》（草案，H 股上市后适用）
上市后适用）
最近三年及一期/报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
法定节假日/休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特
20
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本方案中除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
21
第一节 公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：华新水泥股份有限公司
英文名称：Huaxin Cement Co.,Ltd.
股票简称及代码：华新水泥 600801
华新 B 股 900933
注册资本：2,096,599,855 元
成立日期：1993 年 11 月 30 日
法定代表人：李叶青
董事会秘书：叶家兴
注册地址：湖北省黄石市大棋大道东 600 号
邮政编码：435007
电话：027-87773896、027-87773898
传真：027-87773992
工商登记号：914200007068068827
公司网址：www.huaxincem.com
电子信箱：investor@huaxincem.com
所属行业：制造业—非金属矿物制品业（C-30）
主营业务范围：水泥生产；水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；非
金属矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑材
料销售；新材料技术研发；煤炭及制品销售；包装材料及制品销售；包装专用设备制造；
包装专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
建设工程设计；土石方施工；各类工程建设活动；机械电气设备制造；电气机械设备销售；
22
机械设备租赁；固体废物治理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；
销售代理；对外承包工程；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；矿产资源（非煤
矿山）开采；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；软件开发；互联网数据服务；供应链管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）。
二、公司的设立及股权重大变化情况
(一) 公司设立情况
经原湖北省经济体制改革委员会鄂改[1992]60 号文批准，由原华新水泥厂等八家企业
作为主要发起人，华新水泥股份有限公司于 1993 年 11 月 30 日以社会募集方式设立。公
司于 1993 年 6 月 18 日经省政府鄂政函（1993）53 号《省人民政府关于下发华新水泥股份
有限公司一九九三年度社会公众股规模的通知》的批准，并于 1993 年 9 月 21 日经中国证
监会证监发审字（1993）63 号《关于华新水泥股份有限公司申请公开发行股票的复审意见
书》的核准，首次向社会公众公开发行个人股 4,000 万股（其中公司职工股 400 万股），
向社会公开发行境内法人股 2,772.76 万股，每股面值人民币 1 元。根据湖北会计师事务所
于 1993 年 11 月 26 日出具的（93）鄂会师报字第 531 号《关于华新水泥股份有限公司的
验资报告》，公司首次向社会公开发行股票时，实际发行量为 4,472.76 万股，其中社会法
人股 472.76 万股，个人股 4,000 万股（含职工股 400 万股）。公司公开募股后的总股本为
13,700 万股，股本总金额合计人民币 13,700 万元已全部出资到位。
(二) 公司历次股权重大变化情况
1、A 股首发上市
1993 年 11 月，经湖北省人民政府鄂政函[1993]53 号文及中国证监会证监发审字
[1993]63 号文批准，公司公开发行 4,472.76 万股人民币普通股，公开募股后华新水泥总股
本为 13,700 万股。1994 年 1 月，除内部职工股之外的社会个人股 3,600 万股在上海证券交
易所上市。
2、第一次资本公积转增股本
23
1994 年 4 月 8 日，经公司股东大会批准，公司以资本公积金按每 10 股转增 2 股的比
例向全体股东转增股份，转增后公司总股本变更为 16,440 万股，其中国有股份 9,152.688
万股，境内股份 2,487.312 万股，流通股 4,320 万股（“流通 A 股”），内部职工股 480 万股。
1994 年 7 月，公司 480 万股内部职工股在上海证券交易所上市，公司流通 A 股变为 4,800
万股。本次变动后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 116,400,000 70.80
国家持股 91,526,880 55.67
境内法人持股 24,873,120 15.13
外资股
2、无限售条件股份 48,000,000 29.20
流通 A 股 48,000,000 29.20
流通 B 股
合计 164,400,000 100.00
3、向境外投资者发行 B 股
1994 年 11 月 26 日，经上海市证券管理办公室沪证办[1994]133 号文批准，公司公开
发行 B 股 8,700 万股，并于 1994 年 12 月 9 日在上海证券交易所上市。发行完成以后，公
司总股本变更为 25,140 万股，其中国有股份 9,152.688 万股，境内股份 2,487.312 万股，流
通 A 股 4,800 万股，流通 B 股 8,700 万股。本次变动后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 116,400,000 46.30
国家持股 91,526,880 36.41
境内法人持股 24,873,120 9.89
外资股
2、无限售条件股份 135,000,000 53.70
流通 A 股 48,000,000 19.09
流通 B 股 87,000,000 34.61
合计 251,400,000 100.00
4、B 股非公开发行
1999 年 3 月 2 日，经中国证监会[1999]1 号文批准，公司向 Holchin B.V.定向发行 B 股
7,700 万股，并于 1999 年 3 月 12 日在上海证券交易所上市。发行完成以后，公司总股本
变更为 32,840 万股，其中国有股份 9,152.688 万股，境内股份 2,487.312 万股，流通 A 股
4,800 万股，流通 B 股 16,400 万股。本次变动后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 116,400,000 35.44
24
国家持股 91,526,880 27.87
境内法人持股 24,873,120 7.57
外资股
2、无限售条件股份 212,000,000 64.56
流通 A 股 48,000,000 14.62
流通 B 股 164,000,000 49.94
合计 328,400,000 100.00
5、股权分置改革
2005 年 9 月，根据湖北省人民政府国有资产监督管理委员会及黄石市人民政府国有资
产监督管理委员会的批复和公司股东大会的批准，公司进行了股权分置改革。2005 年 12
月 16 日，公司召开 A 股市场相关股东现场会议，审议通过了《华新水泥股份有限公司股
权分置改革方案》，非流通股股东通过向流通 A 股股东支付对价股份的方式获得其所持股
份在 A 股市场的流通权。流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获赠 3 股流通 A 股股份。2005
年 12 月 28 日，公司实施了股权分置改革方案，A 股股票于 2005 年 12 月 29 日恢复交易，
股权分置改革顺利完成。本次股权分置改革后，公司的总股本变更为 32,840 万股，其中国
有股份 7,925.0648 万股，境内股份 2,274.9352 万股，流通 A 股 6,240 万股，流通 B 股 16,400
万股。本次变动后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 102,000,000 31.06
国家持股 79,250,648 24.13
境内法人持股 22,749,352 6.93
外资股
2、无限售条件股份 226,400,000 68.94
流通 A 股 62,400,000 19.00
流通 B 股 164,000,000 49.94
合计 328,400,000 100.00
6、A 股第一次非公开发行
2008 年 1 月 7 日，经中国证监会出具的证监许可[2008]22 号文批准，公司向外国战略
投资者 Holchin B.V.定向发行 7,520 万股人民币普通股。武汉众环会计师事务所有限责任公
司出具众环验字[2008]015 号验资报告对本次定向发行进行了验资。2008 年 2 月 4 日，公
司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记手续。本次非公开发行
完成后，公司股权结构如下：
25
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 250,082,180 61.96
国家持股 79,250,648 19.64
境内法人持股 9,870,232 2.45
外资股 160,961,300 39.88
2、无限售条件股份 153,517,820 38.04
流通 A 股 75,279,120 18.65
流通 B 股 78,238,700 19.39
合计 403,600,000 100.00
7、A 股、B 股第一次限售股解禁
2008 年 12 月 29 日、2009 年 12 月 29 日、2010 年 12 月 29 日以及 2011 年 2 月 4 日，
华新集团代持的国有股份以及 Holchin B.V.所持有的在公司 2008 年 2 月 4 日定向增发中获
得的 7,520 万股流通 A 股股份分别解禁上市，且 Holchin B.V.持有的公司 8,576.13 万股流
通 B 股的三年限售期亦届满。本次变动后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份
国家持股
境内法人持股
外资股
2、无限售条件股份 403,600,000 100.00
流通 A 股 239,600,000 59.37
流通 B 股 164,000,000 40.63
合计 403,600,000 100.00
8、第二次资本公积转增股本
2011 年 4 月 22 日，经公司股东大会批准，公司以资本公积按每 10 股转增 10 股的比
例向全体股东转增股份，转增后公司总股本变更为 80,720 万股。本次增资完成后，公司的
股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份
国家持股
境内法人持股
外资股
2、无限售条件股份 807,200,000 100.00
流通 A 股 479,200,000 59.37
流通 B 股 328,000,000 40.63
合计 807,200,000 100.00
9、A 股第二次非公开发行
26
2011 年 8 月 15 日，经中国证监会出具的证监许可[2011]1299 号文批准，于 2011 年 11
月 4 日完成非公开增发 128,099,928 股人民币普通股。普华永道中天会计师事务所有限公
司出具了普华永道中天验字（2011）第 323 号《验资报告》对本次非公开发行进行了验资。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 128,099,928 13.70
国家持股
境内法人持股 77,011,892 8.23
外资股 51,088,036 5.46
2、无限售条件股份 807,200,000 86.30
流通 A 股 479,200,000 51.23
流通 B 股 328,000,000 35.07
合计 935,299,928 100.00
10、A 股第二次限售股解禁
2012 年 11 月 14 日，公司 2011 年 11 月 14 日非公开增发的 12,809.9928 万股人民币普
通股中的 7,701.1892 万股限售期届满并上市流通。本次变动后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 51,088,036 5.46
国家持股
境内法人持股
外资股 51,088,036 5.46
2、无限售条件股份 884,211,892 94.54
流通 A 股 556,211,892 59.47
流通 B 股 328,000,000 35.07
合计 935,299,928 100.00
11、第三次资本公积转增股本
2014 年 4 月 25 日，经公司股东大会批准，公司以资本公积金按每 10 股转增 6 股的比
例向全体股东转增股份，转增后公司股本变更为 149,647.9885 万股。本次变动后，公司的
股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 81,740,858 5.46
国家持股
境内法人持股
外资股 81,740,858 5.46
2、无限售条件股份 1,414,739,027 94.54
流通 A 股 889,939,027 59.47
流通 B 股 524,800,000 35.07
27
合计 1,496,479,885 100.00
12、A 股第三次限售股解禁
2014 年 11 月 10 日，Holchin B.V.所持有的全部限售流通股限售期届满并上市流通。
本次变更后，公司的全部股份均上市流通，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份
国家持股
境内法人持股
外资股
2、无限售条件股份 1,496,479,885 100.00
流通 A 股 971,679,885 64.93
流通 B 股 524,800,000 35.07
合计 1,496,479,885 100.00
13、股权激励股票期权行权导致股本增加
2014 年 7 月 17 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于股票期权激励
计划符合行权条件的议案》，公司第一期行权条件已满足，可行权激励对象共 15 名，对
应可行权股票期权数量为 1,091,560 份。2015 年 7 月 17 日，本次行权股票上市流通，上市
流通数量为 1,091,440 股。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字
[2015]2-00044 号《验资报告》，公司收到行权募集资金 9,888,446.40 元，其中新增注册资
本 1,091,440.00 元，实际出资额超过注册资本的 8,797,006.40 元列入资本公积。本次变动
后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份
国家持股
境内法人持股
外资股
2、无限售条件股份 1,497,571,325 100.00
流通 A 股 972,771,325 64.96
流通 B 股 524,800,000 35.04
合计 1,497,571,325 100.00
14、第四次资本公积转增股本
2019 年 4 月 26 日，经公司股东大会批准，公司以资本公积金按每 10 股转增 4 股的比
例向全体股东转增股份，转增后公司股本变更为 209,659.9855 万股。本次变动后，公司的
股权结构如下：
28
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份
国家持股
境内法人持股
外资股
2、无限售条件股份 2,096,599,855 100.00
流通 A 股 1,361,879,855 64.95
流通 B 股 734,720,000 35.05
合计 2,096,599,855 100.00
三、最近三年控制权变动情况
截至 2021 年 6 月 30 日，Holchin B.V.持有发行人股票 835,543,825 股，占华新水泥总
股本的 39.85%，为公司的第一大股东。Holchin B.V.的一致行动人 Holpac Limited 持有公
司 41,691,843 股 B 股，占总股本的 1.99%。Holchin B.V.和 Holpac Limited 合计持有华新水
泥总股本的 41.84%。截至报告期末，华新水泥不存在持有其股份占总股本 50%以上的股东；
亦不存在持有其股份的比例不足 50%但依其持有的股份所享有的表决权能对股东大会的决
议产生重大影响的股东，因此不存在控股股东及实际控制人。
最近三年，Holchin B.V.和华新集团有限公司两大持股比例超过 10%的股东及公司实际
控制人没有发生变更。
四、公司前十大股东和前十大 B 股股东情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本为 2,096,599,885 股，其中 A 股 1,361,879,885 股，
B 股 734,720,000 股。公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股） 股份性质
451,333,201 A股
1 HOLCHIN B.V. 境外法人 39.85
384,210,624 B股
2 华新集团有限公司 国有法人 16.12 338,060,739 A股
3 香港中央结算有限公司 未知 3.99 83,660,207 A股
4 HOLPAC LIMITED 境外法人 1.99 41,691,843 B股
中央汇金资产管理有限责任公
5 其他 1.32 27,694,206 A股
司
华新水泥股份有限公司－2020
6 其他 1.00 21,039,361 A股
－2022 年核心员工持股计划
7 中国铁路武汉局集团有限公司 国有法人 0.54 11,289,600 A股
8 代德明 境内自然人 0.42 8,855,000 A股
CHINA INTERNATIONAL CAPITAL
9 CORPORATION HONG KONG 未知 0.39 8,278,885 B股
SECURITIES LTD
29
10 黄建军 境内自然人 0.31 6,603,453 A股
注：上述前十大股东所持股份均为无限售条件股份
截至 2021 年 6 月 30 日，公司 B 股股数为 734,720,000 股，前十大 B 股股东持股情况
如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股） 股份性质
1 HOLCHIN B.V. 境外法人 18.33% 384,210,624 B股
2 HOLPAC LIMITED 境外法人 1.99% 41,691,843 B股
CHINA INTERNATIONAL
3 CAPITAL CORPORATION HONG 其他 0.39% 8,278,885 B股
KONG SECURITIES LTD
GUOTAI JUNAN
4 SECURITIES(HONGKONG) 其他 0.30% 6,237,679 B股
LIMITED
FTIF-TEMPLETON ASIAN
5 其他 0.30% 6,215,284 B股
SMALLER COMPANIES FUND
6 NORGES BANK 境外法人 0.27% 5,684,599 B股
7 谢竹林 个人 0.24% 4,983,306 B股
VANGUARD TOTAL
8 INTERNATIONAL STOCK INDEX 其他 0.24% 4,980,263 B股
FUND
VANGUARD EMERGING MARKETS
9 其他 0.22% 4,596,948 B股
STOCK INDEX FUND
MATTHEWS CHINA DIVIDEND
10 其他 0.22% 4,577,692 B股
FUND
五、公司主要股东情况
(一) 第一大股东情况
1、公司第一大股东情况介绍
截至 2021 年 6 月 30 日，Holchin B.V.持有发行人股票 835,543,825 股，占华新水泥总
股本的 39.85%，为公司的第一大股东。
Holchin B.V.成立于 1998 年，注册资本为 100,000 欧元，注册地为荷兰阿姆斯特丹市
De Lairessestraat 131-135，经营范围包括设立公司和其它企业，收购、管理、监督、转让
在法人、公司、企业的股权和其它权益。截至报告期末，公司第一大股东 Holchin B.V.未
控股和参股其他境内外上市公司股权。
2、第一大股东之控股股东情况介绍
Holcim Ltd 间接持有第一大股东 Holchin B.V.100%的股权，是 Holchin B.V.控股股东。
30
Holcim Ltd 成立于 2015 年，经营范围包括水泥、混凝料(砂砾和沙)、混凝土生产和销售。
截至报告期末，除 Holchin B.V.外，Holcim Ltd 还间接持有四川双马水泥股份有限公司
133,952,742 股，占其总股份 17.55%。
3、第一大股东之公司股权关系
截至 2021 年 6 月 30 日，第一大股东与公司股权关系如下图所示：
(二) 第二大股东情况
华新水泥第二大股东为国家持有的股份（由华新集团代为持有），截至 2021 年 6 月
30 日，持股比例为 16.12%。该部分股权在公司股份制改组时被认定为国有股份，并登记
在华新集团名下，其股权实际处置权人为黄石市人民政府国有资产监督管理委员会。
华新集团成立于 1996 年，注册资本为 34,000 万元，经营范围包括水泥及水泥制品制
造、销售；机械制造、安装、修理及加工；房地产开发、技术咨询、国内商业、建筑工程
施工、设计、技术开发；工艺品制作、服装加工；社会服务业，生产服务业、教育，广告
设计制作；生产销售建筑陶瓷、新型墙体材料、建筑材料、新型卫生材料；出口本企业生
产的水泥、水泥熟料、水泥制品、水泥机械设备、进口本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表零配件、房屋出租。
六、主营业务情况
华新水泥上市之初，是一家专营水泥制造和销售,水泥技术服务,水泥设备的研究、制
31
造、安装及维修，水泥进出口贸易的专业化公司。近年来，通过实施纵向一体化发展战略、
环保转型发展战略、海外发展战略和高新建筑材料的业务拓展战略，先后增加了商品混凝
土、骨料的生产和销售、水泥窑协同处置废弃物的环保业务、国内国际水泥工程总承包、
水泥窑协同处置技术的装备与工程承包、水泥基高新建材材料等相关业务。
公司为中国制造业 500 强和财富中国 500 强企业。截至 2021 年 6 月 30 日，公司在湖
北、湖南、云南、重庆、四川、贵州、西藏、河南、广东、上海、江苏、江西、陕西、海
南等 14 省市及海外塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、乌兹别克斯坦、柬埔寨、尼泊尔、坦桑
尼亚六国拥有近 250 家分子公司，具备水泥产能 1.15 亿吨/年（粉磨能力，含联营企业产
能）、水泥设备制造 5 万吨/年、商品混凝土 3310 万方/年、骨料 6580 万吨/年、综合环保
墙材 4.2 亿块/年、加气块 60 万方/年、砂浆 30 万吨/年、超高性能混凝土 40 万吨/年、民用
幕墙挂板 80 万平方/年、石灰 30 万吨/年、水泥包装袋 7 亿只/年及废弃物处置 616 万吨/年
（含在建）的总体产能。
公司近三年及一期营业收入构成情况如下表所示：
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 14,643,007,559 29,151,495,160 31,253,630,498 27,322,893,020
其中：水泥 10,920,233,526 23,632,070,676 26,472,168,851 23,106,659,496
商品熟料 1,013,658,687 1,879,572,334 787,174,626 777,558,830
混凝土 1,186,932,022 1,312,805,606 1,810,661,745 1,354,687,191
骨料 920,012,395 1,183,140,339 1,033,205,789 826,953,578
其他 602,170,929 1,143,906,205 1,150,419,487 1,257,033,925
其他业务收入 101,378,513 205,020,531 185,584,102 143,151,461
营业总收入 14,744,386,072 29,356,515,691 31,439,214,600 27,466,044,481
数据来源：公司2018-2020年度报告及2021年半年度报告
公司主营业务以水泥销售为核心，近三年及一期该业务销售收入占公司主营业务收入
的平均比例为 84.96%。
公司近三年营业收入按区域划分情况如下表所示：
单位：元
项目 2020 年度 占比% 2019 年度 占比% 2018 年度 占比%
湖北 8,861,514,547 30.19 10,780,194,429 34.29 9,663,196,743 35.18
湖南 2,813,452,110 9.58 3,154,772,308 10.03 2,925,986,645 10.65
四川 2,030,238,526 6.92 2,121,101,086 6.75 1,836,545,034 6.69
云南 5,738,058,854 19.55 5,509,802,656 17.53 4,640,086,229 16.89
西藏 1,544,528,007 5.26 1,576,152,653 5.01 1,030,942,307 3.75
重庆 2,406,772,672 8.20 2,899,177,113 9.22 2,325,827,327 8.47
32
河南 588,979,682 2.01 688,356,057 2.19 527,074,201 1.92
江苏 847,873,417 2.89 634,111,066 2.02 505,575,308 1.84
江西 299,476,137 1.02 261,102,831 0.83 310,094,627 1.13
安徽 487,735,804 1.66 433,290,325 1.38 367,993,160 1.34
上海 298,214,972 1.02 342,660,147 1.09 328,369,176 1.20
广西 195,857,203 0.67 212,013,240 0.67 175,114,063 0.64
广东 872,867,932 2.97 738,832,034 2.35 744,450,878 2.71
贵州 342,808,480 1.17 425,762,980 1.35 672,778,451 2.45
境外 1,889,881,375 6.44 1,552,746,296 4.94 1,315,436,985 4.79
其他 138,255,973 0.47 109,139,377 0.35 91,759,582 0.33
合计 29,356,515,691 100.00 31,439,214,600 100.00 27,466,044,481 100.00
数据来源：公司2018-2020年度报告
七、主要财务数据及财务指标
公司近三年及一期主要会计数据及财务指标（合并报表口径）如下：
1、主要会计数据
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 44,532,620,087 43,928,509,151 36,645,386,717 33,161,505,602
归属于上市公
司股东的净资 23,772,817,794 23,571,375,317 21,309,042,690 16,672,962,778
产
营业收入 14,744,386,072 29,356,515,691 31,439,214,600 27,466,044,481
归属于上市公
司股东的净利 2,438,324,279 5,630,598,812 6,342,304,317 5,181,448,611
润
归属于上市公
司股东的扣除
2,395,910,618 5,553,708,292 6,179,988,412 5,127,542,064
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 2,292,084,640 8,405,472,760 9,679,185,865 7,899,606,105
额
数据来源：公司2018-2020年度报告及2021年半年度报告
2、主要财务指标
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元/股） 1.18 2.69 3.03 2.47
稀释每股收益（元/股） 1.18 2.69 3.03 2.47
扣除非经常性损益后的基本每股收
1.16 2.65 2.95 2.45
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.83 25.03 33.63 36.27
扣除非经常性损益后的加权平均净
9.66 24.68 32.77 35.89
资产收益率（%）
数据来源：公司2018-2020年度报告及2021年半年度报告
33
第二节 本次交易方案概述
一、本次方案基本情况
(一) 基本情况
华新水泥拟申请将已发行的 734,720,000 股境内上市外资股（B 股）转换上市地，以介
绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联合交易所上市的境外上市
外资股（H 股）。本次方案不涉及发行新股事宜。
为充分保护股东合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香
港联合交易所主板上市及挂牌交易之目的，公司将安排第三方向全体 B 股股东根据其持有
的 B 股股份每一股提供一份现金选择权。公司 B 股股东，可选择在相关公告公布的期限内
申报行使现金选择权，以将其持有的全部或部分华新 B 股转让给提供现金选择权的第三方；
也可选择继续持有并保留至股票在香港联合交易所挂牌上市，其继续持有的 B 股股份性质
将变更为 H 股。同时，为满足《香港上市规则》中企业上市时由公众人士持有的证券中，
其持股量最高的三名公众股东实际持有的股份数不得超过 50%的要求，本次方案可行使现
金选择权的股份总额上限为 154,408,766 股。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可以获得由现
金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择
权将作废。现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期间、
申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。若投资者未参
与申报现金选择权或申报无效，其所持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完
成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻
求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公
众持股量不足，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。《香港上市规则》规定，
上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。
目前，公司 B 股公众持股部分（除公司股东 HOLCHIN B.V.及其一致行动人 HOLPAC
LIMITED 外）占公司总股本的 14.73%，公司计划向香港联合交易所申请上市后 H 股公众
34
持股量不低于 14.73%的豁免或通过大股东减持等方式满足 H 股公众持股比例的要求。
当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B 股将继续
于上交所 B 股市场交易：（1）香港联合交易所未批准公司公众持股量不低于 14.73%的豁
免申请且未能通过大股东减持等方式致使公司 B 股公众持股比例满足香港联合交易所要求；
（2）申报行使现金选择权导致前三名 B 股公众股东合计持股数超过 B 股公众持股量的 50%
（即其共持有股份数若超过 154,408,766 股）或在香港公众股东人数少于 300 人；（3）本
方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他政府部门和机构
的核准或批准（如需）；（4）公司无法成功安排第三方提供现金选择权；（5）本方案中规
定的其他不予生效或终止的情形。
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效
申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价。
现金选择权方案实施完成后，全体 B 股股东持有的 B 股股份，将由公司董事会授权的
名义持有人持有，并以名义持有人名义在香港集中存管于香港中央结算有限公司，最终以
香港中央结算（代理人）有限公司名义登记于香港联合交易所有限公司上市公司的股东名
册。
资料齐全的境外投资者可以在 H 股完成登记后，将其所持 H 股股票转出至自身已有的
H 股账户；也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的 H 股账户，并将所
持 H 股股票转出至新开立的 H 股账户。
不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报行使现金选择权的 B 股股份，将
会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主
板上市及挂牌交易。
公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补
充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）及《关于进一步促进境外上市公司规范运
作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上海证券交易所股
票上市规则》的相关要求，起草《华新水泥企业股份有限公司章程》（草案，H 股上市后适
用），并提请股东大会审议通过。该《公司章程》（草案，H 股上市后适用）将在股东大会
审议通过并获得有关主管部门批准后，在公司 H 股上市之日起生效。公司于 H 股上市后，
35
将依据该《公司章程》（草案，H 股上市后适用）规定的情形召开类别股东会议。在 H 股
上市前，公司现行章程继续有效。
(二) 简要业务流程
本次公司 B 转 H 业务的基本流程包括但不限于：跨境转登记、存管和持有明细维护、
交易委托和指令传递、清算交收、名义持有人服务、风险管理、结算参与机构和结算银行
管理等。
公司完成 B 转 H 业务并在 H 股完成登记后，境外投资者可以通过跨境转托管业务，
将其所持 H 股股票转出至自身已有的 H 股账户，直接进行 H 股交易；也可向香港合资格
券商或其他境外证券公司申请开立独立的 H 股账户，并将所持 H 股股票转出至新开立的 H
股账户。
境外投资者申请跨境转托管业务的安排具体包括：境外投资者申请办理跨境转托管前，
应当选择一家香港证券公司或香港托管银行（以下简称境外接收机构）开立证券账户，申
请转托管时需填写该证券账户相关资料。境外投资者经由其指定交易的境内证券公司或指
定结算的托管银行向中国结算提交转托管申请，中国结算审核通过后，注销相应转托管股
份数量，将股份变动明细发送其指定交易的境内证券公司或指定结算的托管银行，并与香
港证券公司或香港托管银行通过香港结算系统进行 H 股股份划转，中国结算提交的股份划
拨指令需与香港证券公司或香港托管银行提交的股份划拨指令在香港结算系统中匹配一
致后完成股份划转。B 转 H 公司行为业务股权登记日前五个交易日，中国结算暂停受理跨
境转托管业务。对于需在 H 股上市首日进行跨境股份划转的境外投资者，其指定交易的证
券公司或托管银行须最晚于 H 股上市首日前第三个交易日向中国结算提交符合要求的跨境
转托管申请。
公司委托名义持有人办理其名义持有 H 股通过香港证券公司卖出交易。境内交易的投
资者通过原 B 股账户，通过指定交易的境内证券公司提交 H 股卖出委托指令，经由上交所
技术有限责任公司传递至指定的香港证券公司，香港证券公司与中国结算、中国结算与境
内证券公司、境内证券公司与投资者之间分别结算。投资者及其指定交易证券公司应当对
交易委托指令真实性、准确性、完整性负责。
香港证券公司在香港联合交易所卖出名义持有人持有的 H 股并负责换汇。公司授权本
36
方案确定的香港证券公司向其在香港的合作银行询价并确定投资者卖出所得港币的美元
兑港币汇率加合理成本手续费后提供给中国结算，用于境内交易的投资者进行美元资金结
算。若交易当日香港证券公司未在规定截止时点前向中国结算提供汇率，或者未在规定截
止时点向中国结算提供符合香港联系汇率制度要求的汇率，中国结算将与香港证券公司按
照固定汇率进行美元清算。同时，如若将来因香港地区联系汇率制度发生变化，导致需要
改变在香港证券公司未按时或未按要求向中国结算提供汇率时采用的固定汇率的，由上市
公司和香港证券公司协商确定后向市场公告，并通知中国结算。
公司完成 B 转 H 业务后，未来实施 H 股现金红利派发将选择以美元派发或向所有 H
股投资者提供美元/港币货币选择权。
B 转 H 业务相关事宜的具体操作及相关方权利义务安排等，将遵照中国证券登记结算
有限责任公司和上海证券交易所 B 转 H 相关业务规则和指南规定执行。
二、本次方案实施背景
(一) 公司 B 股交易不活跃
公司总股本为 2,096,599,885 股，其中 A 股 1,361,879,885 股，B 股 734,720,000 股。以
2020 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 25 日的交易数据为例，B 股交易一直处于极度不活跃状态，
其成交额、成交量、换手率等指标远低于公司 A 股数据。具体如下表所示：
期间成交量（万 期间成交额（亿
证券简称 期间换手率（%） 日均换手率（%）
股） 元）
华新 B 股 57,189.38 11.08 77.84 0.19
华新水泥 728,167.90 1,721.14 534.68 1.33
B 股数据占 A 股比例 7.85% 0.64% 14.56% 14.56%
数据来源：wind，美元汇率采用2021年8月25日中间价6.4728元人民币/美元
市场上的 B 股流通股份交易不活跃，将直接导致市场的估值作用、资源导向作用等难
以正常发挥作用。
目前占华新水泥总股本 35%的 B 股股份市值仅占 23.65%，未能充分反映公司价值。2019
年以来，公司 A、B 股价差持续扩大。截至 2021 年 8 月 25 日，A 股收盘价 19.19 元，B 股
收盘价 1.702 美元，按照 2021 年 8 月 25 日美元汇率中间价 6.4728 元人民币/美元，折合
人民币 11.02 元，A、B 股股价比值接近 1.74:1。因此，B 股市场被严重低估且失去了融资
功能，解决 B 股估值和融资困境存在必要性。
37
(二) 公司股票在香港流通有助推进公司的国际化进程
华新水泥将拓展国际化布局作为重要发展战略之一。现阶段，来自海外市场的经营成
果占集团的经营成果的份额超过 10%。公司积极参与“一带一路”建设，持续在东南亚、中
亚新建及并购水泥行业产能，取得了良好成果。其中，塔吉克斯坦、柬埔寨、尼泊尔生产
线已陆续投产。海外融资平台是支撑公司国际战略的重中之重。香港等境外资本市场，具
有国际化和融资便利等优势，能够为公司提供更加广阔的业务平台。股票在香港流通有利
于公司参与境外资本运作，充分利用境外资本资源及市场激励来进一步加强核心竞争力，
推动我国基础设施建设和实体经济发展。
三、股东权益保护机制
(一) 股东大会投票
1、表决通过要求
由于本次方案属于《公司法》及《公司章程》中规定的“对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项”，故公司将召开临时股东大会审议本次方案相关事宜，且需出
席股东大会的股东以特别决议形式表决通过。
因本次方案涉及变更 B 股股东之权利，为保护 B 股股东权利，公司将对出席股东大会
的全体股东和 B 股股东的表决情况分别统计，并须分别经出席股东大会的全体股东和 B 股
股东所持表决权的三分之二以上通过，方可实施本次方案。
2、现场及网络投票结合
股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上交所股东大会
网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。股东大会通知将明确参与网络投票的股东投票程序。
3、独立董事征集投票权机制
为提高中小股东的投票参与程度，股东大会将采用独立董事征集投票权制度。
(二) B 股股东现金选择权
为充分保护 B 股股东的合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方
38
式在香港联合交易所上市及挂牌交易之目的，公司决定安排第三方向华新 B 股股东提供现
金选择权，在现金选择权的股权登记日登记在册的 B 股股东可以全部或部分申报行使现金
选择权，但以下情形除外：
（1）公司董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份（如有）；
（2）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份（如有）。
1、实施方案
在本次方案经包括 B 股股东在内的华新水泥股东大会审议并分别经出席股东大会的全
体股东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并取得中国证监会、香港联合交
易所及其他相关政府部门和机构（如需）的核准或原则上批准后，公司将以公告方式，公
布现金选择权的申报期间、申报和结算的方法等。同时，为满足《香港上市规则》中企业
上市时由公众人士持有的证券，其持股量最高的三名公众股东实益持有的股份数占 B 股公
众 持 股总 数不 得超 过 50% 的要 求， 本次 方案 可 行使 现金 选择 权的 股份 总额 上 限 为
154,408,766 股。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可以获得由现
金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择
权将作废。具体现金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算方法将另行公告。若投资
者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并
实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
申报期结束后，于申报期内有效申报行使现金选择权的 B 股股份，现金选择权提供方
将按本方案中约定的价格向其支付现金对价。
2、行权价格
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效
申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，具体
的价格为每股 1.945 美元。现金选择权价格是在公司 B 股股票停牌前一日（2020 年 8 月 19
日）收盘价每股 2.011 美元的基础上溢价 5%即每股 2.112 美元，经调整 2021 年 6 月 10 日
公司 B 股分派的每股 0.166530 美元的现金分红后确定的。
若公司股票在董事会讨论本次方案决议公告日至现金选择权实施期间发生除权、除息
39
等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。
3、现金选择权对价币种
本次方案中第三方提供现金选择权的对价币种为美元。
4、相关信息披露
现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期间、申报
和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。
5、现金选择权不予实施的情形
当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B 股将继续
于上交所 B 股市场交易：（1）香港联合交易所未批准公司公众持股量不低于 14.73%的豁
免申请且未能通过大股东减持等方式致使公司 B 股公众持股比例满足香港联合交易所要求；
（2）申报行使现金选择权导致前三名 B 股公众股东合计持股数超过 B 股公众持股量的 50%
（即其共持有股份数若超过 154,408,766 股）或在香港公众股东人数少于 300 人；（3）本
方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他政府部门和机构
的核准或批准（如需）；（4）公司无法成功安排第三方提供现金选择权；（5）本方案中
规定的其他不予生效或终止的情形。
四、不活跃账户的处理
不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报行使现金选择权的 B 股股份，将
会在本方案通过所有审批程序并实施完成后，转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主
板上市及挂牌交易。
五、信息披露计划
公司将依据相关法律法规以及上交所的规定，对本方案的进展情况及时进行信息披露。
拟进行披露的重要进展事项将包括但不限于：
（1）批准本方案的股东大会决议
（2）获得证监会关于公司境外上市申请的受理函
（3）获得香港联合交易所关于公司 A1 上市申请表的受理函
40
（4）B 股转换上市地在 H 股上市及挂牌交易境内操作指南
（5）获得证监会境外发行核准
（6）通过香港联合交易所上市聆讯并获得原则上批准
（7）公告 B 股停牌和现金选择权实施的预计时间
（8）现金选择权实施公告
（9）现金选择权实施的提示性公告（多次）
（10）现金选择权实施结果的公告
（11）公司 B 股于上交所摘牌
（12）获得联交所正式批准
（13）公司 H 股于香港联合交易所挂牌上市
六、方案决策过程
(一) 已获得的授权及审批
1、2020 年 8 月 20 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《华新水泥股份有
限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂
牌交易的方案》；
2、2021 年 8 月 26 日，公司第十届董事会第七次会议以现场结合通讯表决的方式审议
通过了本次方案及相关事宜。
(二) 尚需获得的授权及审批
1、公司临时股东大会将审议本次方案，需同时获得出席股东大会的全体股东和 B 股
股东所持表决权的三分之二以上同意；
2、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易事宜需向
中国证监会报送相关申请文件并取得核准；
3、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易事宜需向
香港联合交易所报送相关申请文件并取得批准；
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4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
七、本次方案实施前后公司股本结构变化
本次方案实施前后公司股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次方案实施前（截至 2021/6/30） 本次方案实施后
占总股本
股份数量 股份数量 占总股本比例
比例
A股 1,361,879,855 64.96% A 股 1,361,879,855 64.96%
其中：
HOLCHIN B.V. 451,333,201 21.53% HOLCHIN B.V. 451,333,201 21.53%
华新集团有限公司 335,560,000 16.00% 华新集团有限公司 335,560,000 16.00%
社会公众股东 574,986,654 27.42% 社会公众股东 574,986,654 27.42%
B股 734,720,000 35.04% H 股 734,720,000 35.04%
其中：
HOLCHIN B.V. 384,210,624 18.33% HOLCHIN B.V. 384,210,624 18.33%
HOLPAC LIMITED 41,691,843 1.99% HOLPAC LIMITED 41,691,843 1.99%
提供现金选择权的
社会公众股东 308,817,533 14.73% 第 三 方 及 其 他 社 会 308,817,533 14.73%
公众股东
合计 2,096,599,855 100.00% 合计 2,096,599,855 100.00%
八、本次方案涉及的境内有关当事人情况
(一) H 股上市申请人：华新水泥股份有限公司
法定代表人： 李叶青
住所： 湖北省黄石市大棋大道东 600 号
电话： 027-87773896、027-87773898
传真： 027-87773992
联系人： 王璐
(二) 财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人： 张剑
新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成
住所：
国际大厦 20 楼 2004 室
电话： 021-33389888
42
传真： 021-54047982
项目主办人： 吴凌、苏臻琦
(三) 公司境内律师：广东信达律师事务所
法定代表人： 张炯
广东省深圳市益田路 6001 号太平金融大厦 11、12
住所：
楼
电话： 0755-88285290
传真： 0755-83243108
经办律师： 麻云燕、石之恒
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第三节 本次方案合规性分析
一、本次方案符合国务院《关于股份有限公司境 内上市外资股的规
定》（国务院令第 189 号）相关规定
根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第 189 号）（1995
年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以
在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。”
鉴于，根据 1998 年 4 月的国务院机构改革方案，国务院证券委员会已与证监会合并。
故此，经证监会批准后，公司境内上市外资股转换上市地在香港联合交易所主板上市及挂
牌交易符合上述规定。
二、公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请。
根据中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管
指引》（证监会公告[2012]45 号）相关规定，“依照《中华人民共和国公司法》设立的股份
有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和
上市申请。”
因此，关于选择上市地（含境外上市）等事项，在股东大会审议通过后，公司可向中
国证监会提出境外上市申请。
三、公司可以向香港联合交易所申请以介绍方式上市
根据《香港上市规则》相关规定，介绍方式上市（introduction）是已发行证券申请上
市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，因为寻求上市的证券已有相当数量，且被
广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。
下列情况，一般可采用介绍方式上市：
（1）寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市；
（2）发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的
股东；或
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（3）控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。任何通过债
务偿还安排及/或其他形式的重组安排计划（scheme of arrangement）、或其他方式进行的
重组（藉以使一名海外发行人发行证券，以交换一名或多名香港上市发行人的证券，而香
港发行人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时被撤销），必须事先经香港上市发行
人的股东以特别决议批准。
同时，《香港上市规则》中关于股本证券上市的主要要求如下：
1、财务要求
新申请人须具备不少于 3 个会计年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一
项：
盈利测试 市值/收入测试 市值/收入/现金流量测试
过去三个会计年度至少 5,000
扣除非日
万港元(最近一年盈利至少
常业务的
2,000 万港元盈利，及前两年
股东应占
累计盈利至少 3,000 万港元盈
盈利
利）
上市时至少达 40 亿港
市值 上市时至少达 20 亿港元
元
最 近 一个 会计 年度 来
最近一个会计年度来自主要经营
收入 自 主 要经 营活 动产 生
活动产生的收入至少 5 亿港元
的收入至少 5 亿港元
前 3 个会计年度现金流入合计至
现金流量
少 1 亿港元
豁免：若发行人或其集团具备至少两个会计年度的营业记录，且能令香港联合交易所
确信，发行人的上市符合发行人及投资者的利益，而投资者有所需的资料就申请上市的发
行人及证券作出有根据的判断；新申请人可尽早咨询香港联合交易所豁免具备不少于 3 个
会计年度的营业记录的上市条件。
2、上市适当性
必须是香港联合交易所认为适合上市的发行人及业务。
如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一
般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。
3、营业状况及管理层变动情况
新申请人需至少前 3 个会计年度的管理层维持不变；及在至少经审计的最近一个会计
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年度的拥有权和控制权维持不变。
豁免：在市值/收入测试下，如新申请人能够向香港联合交易所证明（并获得交易所信
纳），香港联合交易所可以在发行人管理层大致相若的条件下接纳发行人为期较短的营业
纪录：
新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人
满意的经验；及在经审计的最近一个会计年度管理层维持不变。
4、最低市值
新申请人上市时所有已发行股份（包括正在申请上市的类别和其他非上市或在其他受
监管市场上市的证券类别）的预期市值不得低于 5 亿港元。
5、公众持股的市值
新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为 1.25 亿港元。
6、公众持股量
寻求上市的证券，必须有一个公开市场，一般指：
（1）无论任何时候，发行人已发行股份数目总额必须至少有 25%由公众人士持有。
（2）若发行人拥有一类或以上的证券（除了正在申请上市的证券类别外也拥有其他
类别的证券），其上市时由公众人士持有（在所有受监管市场，包括交易所上市）的证券
总数必须占发行人已发行股本总额至少 25%。正在申请上市的证券类别不得少于发行人已
发行股份数目总额的 15%，且上市时的预期市值不得少于 1.25 亿港元。
（3）如发行人预期上市时市值超过 100 亿港元，且香港联合交易所亦确信该等证券
的数量以及其持有权的分布情况仍能使有关市场正常运作，则香港联合交易所可酌情接纳
介于 15%至 25%之间的一个较低百分比。但发行人须于其首次上市文件中适当披露其获准
遵守的较低公众持股百分比，并于上市后的每份年报中连续确认其公众持股符合规定。
7、股东分布
持有有关证券的公众股东须至少为 300 人。上市时由公众人士持有的证券中，由持股
量最高的三名公众股东实益持有的股数百分比不得超过 50%。
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8、管理层住所地
申请在香港联合交易所作主要上市的新申请人，须有足够的管理层人员在香港。此一
般是指该申请人至少须有两名执行董事通常居于香港。
有关要求的详细情况，请参阅香港联合交易所《上市规则》，公众可查阅网址：
http://www.hkex.com.hk。
公司可在满足《上市规则》及香港联合交易所要求、且不违反相关法律法规的情况下，
实施本次方案。
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第四节 本次方案的风险因素
投资者在评价本次方案时，除本方案的其他内容和与本方案同时披露的相关文件外，
还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、方案未获批准风险
公司董事会于2021年8月26日以现场结合通讯表决的方式审议通过了本次方案及相关
事宜。但本方案尚需经过以下授权及批准：
1、公司临时股东大会将审议本次方案，需同时获得出席股东大会的全体股东和B股股
东所持表决权的三分之二以上同意；
2、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易事宜需向中
国证监会报送相关申请文件并取得核准；
3、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易事宜需向香
港联合交易所报送相关申请文件并取得批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
若本次方案未能取得上述任何一个核准或批准，则本次方案终止。
二、现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险
本次方案将由第三方面向全体 B 股股东提供现金选择权。当出现以下情形之一时，本
方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B 股将继续于上交所 B 股市场交易：（1）香
港联合交易所未批准公司公众持股量不低于 14.73%的豁免申请且未能通过大股东减持等
方式致使公司 B 股公众持股满足香港联合交易所要求；（2）申报行使现金选择权导致前
三名 B 股公众股东合计持股数超过 B 股公众持股量的 50%（即其共持有股份数若超过
154,408,766 股）或在香港公众股东人数少于 300 人；（3）本方案未获得所需要的股东大
会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他政府部门和机构的核准或批准（如需）；（4）
公司无法成功安排第三方提供现金选择权；（5）本方案中规定的其他不予生效或终止的
情形。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，如未出现上述情况，有效申报的 B
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股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现 金对价，未在规定
期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、 现金选择权申报期间、
现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与 申报现金选择权或申报无效，
其所持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序 并实施完成后转换上市地以介绍方式在
香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
三、股票流动性及与此相关的方案终止风险
《香港上市规则》规定，上市公司在香港市场流通部分已发行股本总额的一定比例必
须由公众人士持有。目前，公司 B 股公众持股部分（除公司股东 HOLCHIN B.V.及其一致
行动人 HOLPAC LIMITED 外）占公司总股本的 14.73%。公司计划向香港联合交易所申请
上市后 H 股公众持股量不低于 14.73%的豁免或通过大股东减持等方式满足 H 股公众持股
比例的要求。若上述两种方案均未解决公司 B 股公众持股比问题；或于申报期内申报行使
现金选择权导致前三名 B 股公众股东合计的股份数超过 B 股公众持股比例的 50%；或在香
港公众股东人数少于 300 人；本次方案将不予实施，华新 B 股将继续于上交所 B 股市场交
易。
四、投资环境不同风险
香港证券市场与内地证券市场存在差异，通过 B 转 H 业务参与香港证券市场交易与通
过其他方式参与香港证券市场交易，也存在一定差异，投资者参与沪市 B 转 H 业务需遵守
内地和香港相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则，对香港证券市场有
所了解。
H 股可能出现因公司基本面变化、第三方研究分析报告的观点、异常交易情形、做空
机制等原因而引起股价较大波动的情形，且香港联合交易所市场交易不设置涨跌幅限制，
也可能出现长时间停牌现象，投资者应当关注可能产生的风险。
B 股市场与 H 股市场相比具有不同的交易特点（成交量及流通性等），而个人投资者
和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司 B 股和日后公司 H 股
的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后 H 股的价格高于或等于 B 股转换上市地之前的
价格。同时，公司 A 股价格及 H 股价格之间亦存在互相影响的可能性。
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五、方案实施时间不可控风险
本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”所述各项授权及批准，相应法
律程序的履行时间存在不确定性。
由于 B 转 H 投资者操作实施细则涉及内地及香港两地制度规则及不同交易系统，公司
目前正在进一步研究具体实施细节。公司将及时在进展公告中披露相关实施细节。
六、汇率风险
目前华新 B 股在上海证券交易所上市并交易以美元标价，本次方案实施完成后，公司
H 股在香港联合交易所主板上市并挂牌交易以港币标价。由于 B 股和 H 股标价币种不一致，
因此方案实施期间存在汇率波动的风险。
投资者应遵从国家外汇管理要求和政策安排。
七、交易不便风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者存在包括但不限于交易股
票代码变更等带来的交易不便风险。
同时，香港出现台风、黑色暴雨或者联交所规定的其他情形时，联交所将可能停市，
投资者在停市期间无法卖出 H 股，并将根据香港市场特殊天气交收安排进行交收。
八、交易系统风险
未来公司股票在香港联合交易所主板上市及挂牌交易成功后，原 B 股投资者可以根据
自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内或境外证
券公司交易系统进行 H 股交易活动。由于之后使用的 H 股交易系统与之前 B 股交易系统
可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外的多个环节，各环节均可能存在网络中断、
服务器停顿、软件故障以及相关技术原因导致的行情及交易中断、延迟、错误或无法及时
卖出股份等风险，投资者可能因此遭受损失。
九、交易费用增加风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内证券公司
50
支付相应佣金，并需同时承担 H 股一般交易费用；除此之外，投资者还将需承担 H 股市场
的特殊交易费用，包括但不限于：登记及过户费、代收股息费、代收红股费等。
未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，将由指定
的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中国结算划至境内证券公司结算备付金账
户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很小的情况下，有可能导致当
日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这些成本最终将需由通过境内证
券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费用相应增加。
十、交易时间差异风险
本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间和非境
内交易的境外投资者存在一定差异：
1、境内和香港两地日均交易时长不同
H 股交易时间为每天 5.5 小时，即上午 9：30-12：00，下午 13：00-16：00；而境内股
票交易时间为每天 4 小时，即上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。
2、境内和香港两地公众假期不同
此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的境外投
资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。当境内交易投资者处于非交易时段时，非境
内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期时，境内交易投资者的交易
结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。
十一、交易权利受限制风险
根据中国相关法规规定，目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次方案实施
完成后，境内投资者仅拥有持有或卖出本公司 H 股股票的权利，其卖出本公司 H 股所得资
金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，境内投资者
将可以通过合资格券商买入或卖出本公司 H 股股票。境外投资者如选择通过境内证券公司
交易系统进行公司 H 股交易，需受与境内投资者同等的限制。同时，公司股票目前为上交
所沪股通标的股票，未来转至 H 股有可能成为港股通标的股票，合格投资者也可以根据自
身需要通过港股通买卖公司 H 股。
51
非境内交易的境外投资者不受前述限制，可按一般 H 股交易规则买入或卖出本公司 H
股股票。
十二、不活跃账户风险
不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在本方案通过
所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交
易。
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第五节 特别注意事项
本公司就 B 股作为存量股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，
涉及到原 B 股股东所持股票上市地的变化，投资者可以根据自身所处情况及自愿原则，在
符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易
系统进行交易活动；但鉴于存在以下差异，因此特别提醒投资者注意如下重大事项：
一、交易权利受限制
根据中国相关法规规定，目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次方案实施
完成后，境内投资者仅拥有持有或卖出本公司 H 股股票的权利，其卖出本公司 H 股所得资
金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，境内投资者
将可以通过合资格券商买入或卖出本公司 H 股股票。境外投资者如选择通过境内证券公司
交易系统进行公司 H 股交易，需受与境内投资者同等的限制。同时，公司股票目前为上交
所沪股通标的股票，未来转至 H 股有可能成为港股通标的股票，合格投资者也可以根据自
身需要通过港股通买卖公司 H 股。
非境内交易的境外投资者不受前述限制，可按一般 H 股交易规则买入或卖出本公司 H
股股票。
二、交易时间差异
本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间和非境
内交易的境外投资者存在一定差异：
1、境内和香港两地日均交易时长不同
H 股交易时间为每天 5.5 小时，即上午 9：30-12：00，下午 13：00-16：00；而境内股
票交易时间为每天 4 小时，即上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。
2、境内和香港两地公众假期不同
此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的境外投
资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。当境内交易投资者处于非交易时段时，非境
内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期时，境内交易投资者的交易
53
结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。
3、境内投资者及境内交易的境外投资者交易时间安排
投资者交易委托指令在上交所和香港联合交易所的共同交易时间被传递，香港联合交
易所暂停交易时，H 股交易申报也暂停。为与 H 股持续交易阶段订单相匹配，境内交易的
投资者在 B 股账户申报限价单，然后由香港证券公司依据联交所相关规则转成港股订单报
送联交所。
境内投资者及境内交易境外投资者的具体交易指令按以下方式处理：
9：15-9：30 可输入卖出交易指令，期间无成交回报，该交易指令暂存于香港证券公
司交易系统，并于 9：30 将所有暂存的交易指令传送至香港联合交易所；
9：30-11：30，13：00-15：00 可输入卖出交易指令，有成交回报，未成交的交易指
令可取消；
15：00-16：10 不能提交新交易指令也不能取消，但当日未取消卖出交易指令仍然有
效，且仍可接收成交回报。
停复牌状态以香港联合交易所实际停复牌状态为准，投资者通过交易行情获取标的 H
股停复牌信息。
三、交易成本差异
由于两地市场存在差异，因此投资者需承担的股票交易费用也不尽相同，其对比情况
如下：
(一) 一般交易费用
费用名称 目前上交所 B 股费率 目前香港联合交易所 H 股费率
不超过成交金额的 0.3%，起点 1
佣金 可与经纪商自由商议佣金收费
美元
经手费/香港“交易费” 0.00487% 0.005%
监管费/香港“交易征费” 0.002% 0.0027%
对出让方按成交金额的 0.1%征 对交易双方按成交金额的 0.13%
印花税
收 征收（不足 1 元亦作 1 元计算）
每宗买卖总值的 0.002%，买卖每
中央结算费 0.05% 边收费最低 2 港元，最高 100 港
元
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(二) H 股特殊费用
费用名称 上交所B股 香港 H 股
每手 1.5 港元（代香港结算公司向客户收取，部分经纪公司
登记及过户费 无
可能另收附加费）
现金股息总值的 0.12%（代香港结算公司向客户收取，部分
代收股息费 无
经纪公司可能另收附加费。）
代收红股 无 无明确规定，部分经纪公司可能另收附加费
香港结算公司在上市公司宣布的派息截止过户日当日，向经纪公司收取每手 1.5 港元
的登记及过户费。收费基数为当时与上次的截止过户日之间，经纪公司持有有关股票股数
的净增幅。部分经纪公司将仅向在该期限内增持该股票的客户收取此项费用，其他经纪公
司则会向所有持有该股票的客户收取费用，并可能另外收取附加费。此费用只适用于二手
市场买入的第一次息权登记。
(三) 因交易单位差异产生的碎股成本
B 股购买数额以 100 股为一手，卖出时无此下限要求，不足一手即为“零股”，可以通
过交易系统直接卖出，且应当一次性申报卖出。
香港买卖股票最小的交易单位也为一手，但每只股票一手的股数不尽相同。通常香港
联合交易所每笔证券交易金额不低于 2,000 港元，每家上市公司可视自身情况确定其股票
的每手股数，余额不足一手的部分为碎股。投资者如需出售碎股，一般需以市价的 85%-90%
转让给专门收购碎股的机构，此等差价部分成为交易成本的一部分。
(四) 跨境汇款费用
未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，将由指定
的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中国结算划至境内证券公司结算备付金账
户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很小的情况下，有可能导致当
日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这些成本最终将需由通过境内证
券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费用相应增加。
四、投资者税负差异
目前公司 B 股的投资者主要为境内个人投资者、境外个人和境外机构投资者等类型。
相关投资者在 B 股和 H 股交易中所需缴纳的税金主要是因持有股票而获分配股息红利产生
55
的所得税、因所持股票转让产生的所得税，以及股票交易的印花税，具体情况如下：
(一) 股息、红利所得税
1、境内个人
根据《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关
问题的通知》（财税[2015]101 号），2015 年 9 月 8 日起，对个人投资者从公开发行和转
让市场取得的上市公司股票，其所持股票的股息红利所得计征个人所得税，但对其应纳税
所得额的计算，将会根据该等个人投资者持股期限的长短有一定的折减。
上述文件的适用对象通常理解为境内上市的 A 股和 B 股公司，对于本次方案后持有 H
股股票的股东，其未来的股息红利所得是否可以适用上述个人所得税差别化征收政策，目
前尚未有任何明确规定。若不能适用，则其未来的股息红利所得的所得额全部将计入其应
纳税所得。
2、境外个人
对于本次方案前持有公司 B 股的境外个人，《国家税务总局关于外商投资企业、外国
企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]045
号）已被明文废止。根据《中华人民共和国个人所得税法》，境外个人从中国境内的公司、
企业以及其他经济组织或者个人取得的利息、股息、红利所得属于来源于中国境内的所得，
应缴纳个人所得税。缴纳规则与境内个人相同，即根据持股期间长短差别化计征。
对于本次方案后持有公司 H 股的境外个人，《关于国税发[1993]045 号文件废止后有
关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348 号）已经作出明确规定，对于持有公司
H 股的境外个人从公司获得的股息红利分配所得，一般由公司按 10%的税率代扣代缴预提
所得税，但根据该等境外投资者所在的国家或地区的不同，对于部分境外个人股东，公司
在履行代扣义务时可能需要按其所在国家或地区的高于 10%的实际税率或按 20%的税率代
扣代缴。
3、企业所得税
按目前的规定，境内机构不能持有公司 B 股。
对于持有公司 B 股的境外机构投资者而言，其所获分配的股息红利所得的税收政策在
56
本次方案之后持有 H 股时并未发生变化，具体如下：根据《国家税务总局关于中国居民企
业向境外 H 股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函
〔2008〕897 号）、《国家税务总局关于非居民企业取得 B 股等股票股息征收企业所得税
问题的批复》（国税函〔2009〕394 号）规定，在中国境内外公开发行、上市股票（A 股、
B 股和海外股）的中国居民企业，在向非居民企业股东派发 2008 年及以后年度股息时，应
统一按 10％的税率代扣代缴企业所得税。非居民企业股东需要享受税收协定待遇的，依照
税收协定执行的有关规定办理。
相关税负的扣缴由法律规定的代扣代缴义务人执行。
(二) 股票转让所得税
1、境内个人
按照《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》
（财税字[1998]61 号），对于本次方案之前持有 B 股的境内投资者，其转让公司 B 股股票
的所得暂免征个人所得税。
对于上述境内投资者因本次方案而持有的 H 股，由于上述财税字[1998]61 号不适用于
H 股。同时，针对境内投资者转让行为目前尚无明确的政策指引，投资者可能需按照《中
华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。
2、境外个人
根据上述财税字[1998]61 号，对于本次方案之前持有 B 股的境外投资者，其转让公司
B 股股票的所得暂免征个人所得税。
对于因本次方案而持有公司 H 股的境外投资者，由于之前规定境外个人转让 H 股所得
可以免所得税的《国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）
转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]045 号）已被国务院国办发[2010]28
号文废止，如果该等境外个人按照相关规定构成中国境内税收居民或届时其持有的公司股
票超过公司总股本的 25%，因为上述财税字[1998]61 号又不适用于 H 股，则该等境外投资
者有可能需要按照《个人所得税法》的相关规定缴纳个人所得税。
3、境外机构
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就股票转让的所得税，境外机构在本次方案之前持有 B 股及在本次方案之后持有 H 股
的相关所得税问题并无实质区别。在本次方案之后投资者转让持有的公司 H 股，如不能享
受税收协定待遇的，相关的财产收益应根据《企业所得税法》及相关规定缴纳 10%的预提
所得税。
(三) 股票交易印花税
按中国目前的规定，持有公司 B 股的股票交易印花税，由卖出 B 股的股东按 0.1%单
边征收。
本次方案后，前述 B 股股票性质将变更为 H 股，应适用香港的交易印花税政策，对交
易双方按成交金额的 0.13%征收。
五、涨跌幅限制差异
B 股交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为 10%。涨跌幅价格的计算公式为：涨跌
幅价格=前收盘价×（1±涨跌幅比例）。
H 股交易没有涨跌幅限制。
六、回转交易制度差异
B 股回转交易制度为 T+1，当天买入的股票于当天不可卖出。
H 股回转交易制度为 T+0，当天买入的股票于当天可以卖出，且买入卖出次数不受限
制。对于被列入可以沽空名单的股票（如大型蓝筹股），可以执行先卖后买的操作。
境内交易的投资者由于只可继续持有或卖出转换后 H 股，不能进行回转交易和卖空 H
股。
七、交收制度差异
B 股交收制度为 T＋3，于委托买卖后（含委托日）第四个交易日进行交割，于达成交
易后第四个交易日完成资金及股份的正式交收，实现货银对付。投资者在此之前不能提取
卖出股票款和进行买入股票的转出托管。
H 股交收制度为 T+2，资金及股份的交收时间为交易日之后第 2 个工作日上午 9:30 至
58
下午 3：45 之间完成。投资者在此之前不能提取现金、实物股票及进行买入股份的转托管。
八、最小价格变动单位差异
B 股最小价格变动单位为 0.001 美元。
H 股最小价格变动单位随股票上市时价格范围的不同而不同，如下表所示：
单位：港元
价格范围 最小价格变动单位
0.01-0.25 0.001
0.25-0.50 0.005
0.5-10 0.01
10-20 0.02
20-100 0.05
100-200 0.1
200-500 0.2
500-1,000 0.5
1,000-2,000 1.0
2,000-5,000 2.0
5,000-9,995 5.0
九、开盘交易机制差异
(一) B 股在上海股市开盘交易机制
接受交易参与人竞价交易申报的时间为每个交易日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00
至 15:00。
每个交易日 9:20 至 9:25 的开盘集合竞价阶段、14:57 至 15:00 的收盘集合竞价阶段，
交易主机不接受撤单申报；其他接受交易申报的时间内，未成交申报可以撤销。撤销指令
经交易主机确认方为有效。
(二) 香港股票市场开盘交易机制
开市前时段具体包括以下四个不同时段（9:00 至 9:30）：
输入买卖盘时段（9:00 至 9:15）：一般竞价盘可被输入系统，并可更改或取消。假如
只是减少买卖股数，将不会影响该盘的轮候对盘时间次序；但若是更改指定价格或增加买
卖股数，即会失去该盘原来的轮候对盘时间次序；
对盘前时段（9:15 至 9:20）：只可把竞价盘输入系统，所有买卖盘不得更改或取消。
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对盘时段（9:20 至 9:28）：一般竞价盘的自动买卖盘配对必须按照规则第 517（1）（a）
条进行自动买卖盘配对，期间不得在系统输入、更改或取消任何买卖盘。根据规则第 517
（1）（a）条所订的方法在对盘时段达成的所有交易将被视为在对盘时间开始时达成的交
易。
暂停时段（9:28-9:30）：系统处于静止状态，以便由开始前时段过渡至持续交易时段，
期间不得输入、更改或取消任何买卖盘。
按香港联合交易所交易规则，一般竞价盘包括竞价盘和限价盘。其中竞价盘指投资者
于指定时间内输入的未指定价格的买入或卖出委托指令；限价盘指投资者于指定时间内输
入的有指定价格的买入或卖出委托指令。公司 B 股转为 H 股后，非境内交易的境外投资者
可以申报竞价盘或限价盘的交易指令，境内投资者和境内交易的境外投资者只能申报限价
盘的交易指令。
十、按金融资
一般而言，在 B 股市场上投资者不可以开立按金账户，而在港股市场，融资融券交易
已经是一个相当成熟与完善的交易方式。投资者可以选择只开立现金账户，也可以选择只
开立按金账户。如果投资者开立了按金账户，就可以利用按金融资来购买股票，也可以利
用融资进行新股申购。在港股市场上，投资者利用按金融资交易方式，只需支付购买股票
成本的一部分资金即可向开户银行或证券公司借钱来买卖股票。未来直接通过境外交易系
统进行交易的投资者能否进行按金融资，需视其境外开户及托管证券公司是否提供相应服
务而定。未来继续通过境内证券公司交易系统交易的投资者无法实施按金融资交易。
十一、股份权利受限提示
经查询，截至 2021 年 8 月 25 日，公司所有 B 股股票不存在质押冻结等权利受限情况。
在此提醒现金选择权申报期之前因各种原因权利受限股份的股份持有人或相关权利
人，结合各自实际需求，及时采取合法措施，以保护自身根据本方案对该等股票所享有的
权利（包括及时申报现金选择权的权利）。
十二、其他非交易业务
质押、司法冻结等不需过户的非交易业务，按照 B 股现有规定和流程办理。
60
B 股转换为 H 股后，如发生法人资格丧失、继承、离婚、投资者向基金会捐赠、司法
机关扣划等情形办理非交易过户业务的，当事人按香港特别行政区税务局印花税署规定缴
纳股票转让印花税取得完税凭证后，向中国结算申请办理。
以上仅列示了 H 股和 B 股的交易中存在较明显的差异，投资者应当全面了解 B 股和 H
股的所有交易差异，需查阅相关网站。
上交所网站：http://www.sse.com.cn
香港联合交易所网站：http://www.hkex.com.hk
61
第六节 相关主体意见及说明
一、独立董事意见
就本次方案，公司的独立董事认为：
1、本次方案是在充分考虑公司 B 股交易流通情况及公司股票在香港联合交易所主板
上市及挂牌交易的必要性基础上作出的。方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体
利益，有利于公司的长远发展。
2、方案作出了充分保护公司股东利益的相关安排。
3、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事
会议事规则》的有关规定。
4、独立董事同意本次关于公司 B 股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上
市及挂牌交易的总体安排。
二、财务顾问意见
本次方案的财务顾问申万宏源承销保荐认为：
1、公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂
牌交易，不违反相关法律法规的规定；
2、本次方案的实施有利于解决公司 B 股交易不活跃以致市值被低估问题，且有利于
公司登陆境外资本市场从而加速推进公司的国际化进程，符合公司发展战略，符合公司和
股东的整体利益。
三、法律顾问意见
本次方案的中国法律顾问信达律师认为：
本项目方案不违反《公司法》《证券法》等法律、法规的规定，尚需经包括 B 股股东
在内的华新股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和 B 股股东所持表决权的三分
之二以上表决通过，并获得中国证监会的核准及其他有权部门的批准或同意；就中国内地
法律而言，本项目方案内容及其实施不存在法律障碍。
62
四、公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况说明
(一) 股票交易自查情况
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）
及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以
及上交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕知情人买卖股票情况进行了核查，具体
情况如下：
1、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的自查期间为公司董事会就本次交易首次作出决议之日前六个月，即2020年
2月20日至2020年8月19日。
2、本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（1）本公司及其董事、监事、高级管理人员；
（2）为本次交易提供服务的相关中介结构及经办人员；
（3）前述自然人的直系亲属；
（4）董事、监事、高级管理人员的兄弟姐妹。
3、自查期间内，核查范围内人员买卖华新水泥 A 股及 B 股的情况
（1）买卖华新水泥（A股）股票情况
根据中国结算出具的查询记录以及自查范围内人员出具的承诺函，在自查期间，除下
列情形外，其他自查对象均不存在买卖华新水泥（A股）股票的情形：
自查期间职
姓名 交易性质 变更股份（股） 变更日期 期末持股情况（股）
务/身份
彭清宇 监事会主席 买入 19,000 20200525 203,864
买入 700 20200220
卖出 700 20200221
监事会主席 买入 600 20200327
彭清英 彭清宇之妹 卖出 600 20200327 900
妹 买入 600 20200331
卖出 500 20200407
卖出 800 20200408
63
买入 700 20200611
买入 700 20200617
卖出 600 20200720
买入 600 20200721
卖出 500 20200724
卖出 3,000 20200227
监事杨小兵
杨斌 买入 3,000 20200303 9,300
之哥哥
卖出 9,300 20200522
买入 11,900 20200528
买入 8,400 20200612
孔玲玲 财务总监 217,169
买入 24,700 20200622
买入 12,300 20200623
柯友良 副总裁 买入 15,000 20200617 140,944
陈兵 副总裁 买入 34,400 20200518 34,400
买入 4,000 20200527
梅向福 副总裁 买入 2,000 20200528 34,460
买入 2,000 20200605
袁德足 副总裁 买入 3,000 20200526 3,000
买入 8,000 20200511
买入 4,000 20200513
买入 4,000 20200514
徐钢 副总裁 31,000
买入 3,000 20200515
买入 4,000 20200520
买入 8,000 20200521
（2）买卖华新B股股票情况
根据中国结算出具的查询记录以及自查范围内人员出具的承诺函，在自查期间，除下
列情形外，其他自查对象均不存在买卖华新B股股票的情形：
自查期间职
姓名 交易性质 变更股份（股） 变更日期 期末持股情况（股）
务/身份
买入 52,800 20200513
李叶青 董事、总裁 买入 86,370 20200518 345,796
买入 28,000 20200528
买入 32,900 20200609
刘凤山 董事、副总裁 买入 12,800 20200617 83,600
买入 37,900 20200623
买入 30,000 20200602
彭清宇 监事会主席 178,068
买入 28,900 20200603
傅国华 监事 买入 18,200 20200715 18,200
张林 监事 买入 45,300 20200713 45,300
监事张林之
张琼 买入 25,000 20200821 25,000
姐姐
买入 66,000 20200521
王锡明 董事会秘书 222,280
买入 27,800 20200526
孔玲玲 财务总监 买入 16,200 20200514 131,784
64
26,900 20200605 158,684
买入 9,200 20200528
买入 33,100 20200529
柯友良 副总裁 买入 2,900 20200601 148,128
买入 8,300 20200618
买入 100 20200622
副总裁陈兵
徐芳 买入 59,900 20200817 59,900
之配偶
买入 500 20200611
杜平 副总裁 买入 70,800 20200615 81,400
买入 10,100 20200618
买入 10,200 20200526
买入 10,000 20200527
刘云霞 副总裁 买入 40,000 20200528 70,200
买入 5,000 20200601
买入 5,000 20200602
买入 6,000 20200609
梅向福 副总裁 买入 35,000 20200616 54,000
买入 13,000 20200617
买入 30,100 20200520
买入 15,000 20200526
袁德足 副总裁 买入 18,600 20200527 73,300
买入 2,300 20200528
买入 7,300 20200601
买入 50,364 20200522
杨宏兵 副总裁 69,564
买入 19,200 20200526
(二) 公司高级管理人员股权激励及薪酬改革政策与股票交易情况说明
2019年12月17日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《华新水泥股权激励与
高管薪酬改进方案》，基于公司2025年的发展战略目标，引入特殊激励方案，激励管理层
和核心骨干员工，以股票形式分两期考核兑现。同时设立总裁特殊贡献奖。公司管理层和
核心骨干员工长期激励改为以股票形式发放。方案改进后，高级管理人员的薪酬体系包含
基本薪酬、短期激励、长期激励及总裁特殊贡献奖四部分。其中短期激励发放形式为由公
司监督高管个人当年在二级市场上购买。相关人员依据《华新水泥股权激励与高管薪酬改
进方案》规定购买的公司股票，需锁定3年后才可减持，且相关人员减持时依据《华新水
泥股份有限公司2017-2019年核心管理人员长期激励计划》购买的公司股票，在不低于最
低持股要求的基础上，每年可以减持不高于持有股数的25%，且必须发布减持公告后15日
之后方能开始减持。
因此，自查期间以上公司董事、监事及高级管理人员买入华新水泥股票的行为属执行
65
公司既定的薪酬改革政策。
(三) 自查对象对自查期间交易股票行为的承诺
1、根据薪酬改革事项买卖人员承诺
就上述股票买卖情况，李叶青、刘凤山、孔玲玲、柯友良、梅向福、徐钢、张林、彭
清宇、徐兵、王锡明、杜平、刘云霞、袁德足及杨宏兵已出具书面承诺如下：“（1）除
本人证券账户买卖华新水泥股票之外，本人未通过任何人的证券账户买卖华新水泥A股或B
股股票；（2）上述股票交易系本人遵循公司股权激励政策及薪酬改革政策规定，并根据
公开市场信息，基于股票二级市场行情的独立判断而做出的买入决策，且本人上述买卖华
新水泥的股票均在本人知悉本次项目的内幕信息时间之前，与本次项目的内幕信息无关；
（3）本人承诺未将本次华新水泥境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易
所有限公司主板上市及挂牌交易（以下简称“本次项目”）的相关信息透露给本人直系亲
属及其他第三人，亦未透露任何涉及华新水泥的内幕信息；（4）本人不存在任何利用本
次项目的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；（5）本人保证上述陈述和承诺
不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律
责任；（6）本人承诺将按照公司股权激励政策及薪酬改革方案的要求进行锁定，未来如
需减持将严格依据相关监管机构、交易所的要求执行；（7）若本人在上述期间买入或卖
出所持华新水泥股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总
金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交华新水泥股份有限公司所有并接受有权监
管部门的监管或处罚。”
2、其他董事、监事、高级管理人员承诺
就上述股票买卖情况，傅国华已出具书面承诺如下：“（1）除本人证券账户买卖华
新水泥股票之外，本人未通过任何人的证券账户买卖公司A股或B股股票；（2）上述股票
交易系本人根据公开市场信息，基于股票二级市场行情的独立判断而做出的投资决策，且
本人上述买卖华新水泥的股票均在本人知悉本次项目的内幕信息时间之前，与本次项目的
内幕信息无关；（3）本人承诺未将本次华新水泥境内上市外资股转换上市地以介绍方式
在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易（以下简称“本次项目”）的相关信息透
露给本人直系亲属及其他第三人，亦未透露任何涉及华新水泥的内幕信息；（4）本人不
66
存在任何利用本次项目的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；（5）本人保证
上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法
承担相应的法律责任；（6）若本人在上述期间买入或卖出所持华新水泥股票的行为被监
管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本）全部上交华新水泥股份有限公司所有并接受有权监管部门的监管或处罚。”
3、董事、监事、高级管理人员直系亲属及兄弟姐妹承诺
就上述股票买卖情况，张琼、彭清英、徐芳及杨斌已出具书面承诺如下：“（1）除
本人证券账户买卖华新水泥股票之外，本人未通过任何人的证券账户买卖公司A股或B股股
票；（2）上述股票交易系本人根据公开市场信息，基于股票二级市场行情的独立判断而
做出的投资决策，并非基于本人直系亲属及其他第三人告知项目内幕信息；且上述买卖华
新水泥股票的行为发生之时本人对于本次华新水泥境内上市外资股转换上市地以介绍方
式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易（以下简称“本次项目”）的信息并不
知情，交易与本次项目的内幕信息无关；（3）本人不存在任何利用本次项目的内幕信息
进行股票交易、谋取非法利益的情形；（4）本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、
重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任；（5）若本
人在上述期间买入或卖出所持华新水泥股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿
将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交华新水泥股份有限
公司所有并接受有权监管部门的监管或处罚。”
67
附件二：华新水泥股份有限公司章程（草案，H 股上市后适用）
第一章 总 则
第 1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到
境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关于到香港上市公司对公司章程
作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作
和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230 号）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召
开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号）、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（含相关附录，以下简称《香港联交所上市规则》）、《上市公司章程指引》
和其他有关规定，制订本章程。
第 2条 公司系依据《公司法》《证券法》《特别规定》和中国（不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区、台湾地区，下同）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司是经湖北省体改委鄂改[1992]60 号文批准，以募集设立方式设立，于 1993 年 11
月 30 日在湖北省市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代
码为 914200007068068827。
公司的发起人为：华新水泥厂、中国人民建设银行湖北省信托投资公司、中国工商银
行湖北省信托投资公司、华新生活服务公司、上海中农信房地产公司、华新公共事业公司、
中国房地产业协会信息咨询中心、湖北省资产评估公司。
第 3条 公司于 1993 年 6 月 18 日经湖北省人民政府批准，首次向境内投资人发行人民
币普通股 4,000 万股，于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市；公司于 1994 年 9 月 23
日经上海市证券管理办公室批准，发行人民币特种股（境内上市外资股）8,700 万股，于
1994 年 12 月 9 日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，于 1999 年 3 月 3 日增发 7,700 万股人民币特种股（境内上市外资股），
并在上海证券交易所上市；公司经中国证监会核准，于 2008 年 2 月 4 日增发 7,520 万股人
民币普通股，并在上海证券交易所上市；公司经中国证监会核准，于 2011 年 11 月 8 日增
发 128,099,928 股人民币普通股，并在上海证券交易所上市。
68
第 4条 公司注册名称：华新水泥股份有限公司
公司英文名称：HUAXIN CEMENT CO.，LTD.
第 5条 公司住所：湖北省黄石市大棋大道东 600 号
邮政编码：435007
电话：027-87773896
传真：027-87773992
第 6条 公司注册资本为人民币贰拾亿玖仟陆佰伍拾玖万玖仟捌佰伍拾伍元。
第 7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 8条 经理为公司的法定代表人。
第 9条 公司中中国共产党的组织依照中国共产党章程的规定开展活动。
第 10条 公司依照《中华人民共和国工会法》成立工会组织。公司工会依照工会法
和其他有关法律开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活
动条件。
第 11条 控股股东及其职能部门与公司及职能部门之间没有任何上下级及隶属关系。
第 12条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 13条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。
依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人
员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第 14条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对
所投资公司承担责任。
第 15条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书及财务负责
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人。
第二章 经营宗旨和范围
第 16条 公司经营宗旨：一切经营活动以提高公司利润为中心，为公司和股东谋取
最大利益。公司应遵守法律法规，并以承担相应社会责任的方式进行经营活动。
第 17条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：水泥生产；水泥制品制造；水
泥制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含危险
化学品）；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；新材料技术研发；煤炭及制品销售；包装
材料及制品销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；建设工程设计；土石方施工；各类工程建设活动；
机械电气设备制造；电气机械设备销售；机械设备租赁；固体废物治理；货物进出口；技
术进出口；进出口代理；国内贸易代理；销售代理；对外承包工程；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；国际货物
运输代理；装卸搬运；矿产资源（非煤矿山）开采；生物基材料制造；生物基材料销售；
生物基材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；软件开发；互联网数据服务；供应
链管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第 18条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需
要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第 19条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第 20条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
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前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第 21条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股
票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；
境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，即人民币普通股，称为内资股（A股）。
公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购的股份，称为外资股。
外资股在境内上市的，称为人民币特种股或境内上市外资股（B股）。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市
的外资股，简称为H股。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外
的其他国家或者地区的法定货币。
公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；H 股主要在
香港中央结算有限公司属下的中央存管处存管，亦可由股东以个人名义持有。
第 22条 公司经批准首次发行的普通股总数为 13,700 万股。成立时发起人持有
9,227.24 万股，占当时公司股份总数的 67.35%。
第 23条 公司的股本结构为：普通股 2,096,599,855 股，其中 A 股 1,361,879,855 股，
占总股本的 64.96%；B 股 734,720,000 股，占总股本的 35.04%。
经中国证监会核准及香港联交所批准，公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在
香港联交所主板上市及挂牌交易。
经前述上市外资股转换上市地并在香港联交所主板上市及交易后，公司的股本结构为：
普通股 2,096,599,855 股，其中 A 股 1,361,879,855 股，占总股本的 64.96%；H 股 734,720,000
股，占总股本的 35.04%。
第 24条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，
公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自证券监督管理机
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构批准之日起 15 个月内分别实施。
第 25条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经证券监督管理机构批准，也可以分次
发行。
第 26条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二节 股份增减和回购
第 27条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券转股导致公司注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国
家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
第 28条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 29条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
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（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第 30条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因章程第 29 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 31条 公司因章程第 29 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。
公司因章程第 29 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司回购本公司股份，属于章程第 29 条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
内注销；属于章程第 29 条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于章程第 29 条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司股份上市地有关法律、法规或上市规则另有规定的除外。
第 32条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司
章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已
订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份
权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回的股份而言，如非经市场或以要约方式购回，则股份购回的价格必须
限定在某一最高价格；如以要约方式购回，则应向全体股东一视同仁提出招标建议。
第 33条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规或公司股票上市地上市规则
规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
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第 34条 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。除非公司已经进入
清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购
回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面
余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购
回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧
股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户［或资本公积金帐户］上的金
额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的
利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户［或资本公积金帐
户］中。
第三节 股份转让
第 35条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定外，公司
股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。
第 36条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第 37条 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司的股份及其变
动情况。在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后
半年内，不得转让其所持有的公司股份。此外，公司董事、监事、高级管理人员还应遵守
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监督管理机构对董事、
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监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第 38条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股东，
将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第 39条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者
间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义
务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第 41 条所述的情形。
第 40条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但
是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方
的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，
以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否
可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改
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变了其财务状况而承担的义务。
第 41条 下列行为不视为本章第 39 条的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目
的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的
净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使
构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第四章 股票和股东名册
第 42条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券
交易所要求载明的其他事项。
公司发行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，采
取境外存股证或股票的其他派生形式。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。
如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）
的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第 43条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人
员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加
盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关
高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第 44条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，登记以下事项：
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（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第 45条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、
协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册
正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构
应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第 46条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第 47条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
所有股本已缴清的 H 股皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会
可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）与任何 H 股所有权有关的或会影响任何 H 股所有权的转让文件或其他文件，均
须到公司委托的股票过户登记机构办理登记，并须就登记向公司交付不超过香港联交所不
时规定的更高费用，以登记 H 股的转让文据和其他与 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有
权的文件；
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（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证
据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或者更正，应当
根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第 48条 就 H 股而言，公司必须确保其所有 H 股上市文件包括以下声明，并须指
示及促使其股票过户登记机构，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或
转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表
格须包括以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公
司法》《特别规定》及其他有关法律法规及本章程的规定；
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同意，而代
表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因本章程
或就因《公司法》或其他有关法律法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争
议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁
庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事及
高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
第 49条 中国法律法规以及《香港联交所上市规则》对股东大会召开前或者公司决
定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第 50条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，
或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东
名册。
第 51条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东
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名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股
份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本
存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。
公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以
及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为
股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股
票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港的
中文及英文报刊（各至少一份）。
（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一
份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，
即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公
告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任
何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事
项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提
供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
如公司获授予权力发行认股权证于不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确
信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。
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第 52条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或
者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东
名册中删除。
第 53条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿
义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
任何股东的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责任。在联名
股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有
关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士
提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名
股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，
而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第 54条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第 55条 公司召开股东大会、分配股利、决定清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第 56条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
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1．在缴付成本费用后得到公司章程；
2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
A．现在及以前的姓名、别名；
B．主要地址（住所）；
C．国籍；
D．专职及其他全部兼职的职业、职务；
E．身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价
和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议；
（6）按规定应当披露的财务会计报告；
（7） 公司的特别决议；
（8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存档的最近一期周年申报表副
本；
（9）股东大会的会议记录（仅供股东查阅）
公司须将以上除第（2）项外的文件按《香港联交所上市规则》的要求备置于公司
的香港地址，以供公众人士及 H 股股东免费查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权
力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。
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第 57条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第 58条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第 59条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司合法权利受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权利，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第 60条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东
合法权利的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 61条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规或本章程规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利侵害公司或者其他股东的合法权利；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任侵害公司债权人的合法权利；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重侵害公司债权人合
法权利的，应当对公司债务承担连带责任。
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（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第 62条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第 63条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系侵害公司合法权利。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人
不得利用关联关系、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和其他股东的合法权利，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权利。
第 64条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义
务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全
体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但
不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二节 股东大会的一般规定
第 65条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘承担公司审计工作的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第 66 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议收购本公司股份事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第 66条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的需经股东大会审议通过的其他
担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
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权的二分之一以上通过。
第 67条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第 68条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。
第 69条 本公司召开股东大会的地点为：公司总部办公所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第 70条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第 71条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东
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大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第 72条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集临时股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第 73条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开临时股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临时股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第 74条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在临时股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出临时股东大会通知及临时股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第 75条 对于监事会或股东自行召集的临时股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第 76条 监事会或股东自行召集的临时股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第 77条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第 78条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第 79条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第 80条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
（二）会议的时间、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原
则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟
议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，
应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级
管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
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（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有
权可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）股东大会需采用网络投票或通讯方式表决的，还应在通知中载明网络投票或
通讯方式表决的时间、投票程序及审议的事项。
第 81条 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及公司章程另
有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者
以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大
会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合证券监督管理机构规定条件的媒体
发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。法律法规及其他规范
性文件对于公告时间另有规定的，从其规定。
第 82条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第 83条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第 84条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第 85条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权利的行为，应采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第 86条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第 87条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人
可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，
可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股
东代理人只能以投票方式行使表决权。
第 88条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第 89条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事长或者正式委任的代理
人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示，或依
据本章程第 90 条做出的意思表示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
第 90条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让
股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事
项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第 91条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四
小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
第 92条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由
股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第 93条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第 94条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第 95条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第 96条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由二分之一以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权二分之一以上的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第 97条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等其他相似或相关的内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第 98条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第 99条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第 100条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第 101条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；其中，包括 A 股股东（包括股东代理人）和 H 股股东（包括股东代理人）所持表决
权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点、表决情况和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 102条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为十年。
第 103条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第 104条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。
第 105条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第 106条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）回购本公司股份；
（八）法律、行政法规、本章程或《香港联交所上市规则》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 107条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
除采取累积投票制选举董事、监事外，每一股份享有一票表决权。
在进行有关表决时，应当遵守当时存在的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限
制，并符合有关适用法律、法规及本章程的规定。如根据《香港联交所上市规则》规定，
任何股东就任何表决应不可行使表决权，或就如何行使表决权时受任何限制，而其并无遵
守有关规定，该股东所行使的表决权应被视为无效，不得计入有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第 108条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
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第 109条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第 110条 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第 111条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
每届董事候选人由上一届董事会提名。单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权提
名董事候选人。
每届监事候选人由上一届监事会提名。单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权提
名监事候选人。
董事会、监事会在提名董事、监事时，应尽可能征求股东的意见。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、
完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大
会召开七天前发给公司。
第 112条 某一股东单独持有公司 30%以上股份时，股东大会选举董事、监事实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
实行累积投票制的具体办法由董事会制订并报股东大会批准。
第 113条 除适用累积投票制选举董事及监事外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第 114条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第 115条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第 116条 除会议主持人就《香港联交所上市规则》规定的股东大会纯粹有关程序或
行政事宜的议案，以诚实信用原则作出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式
投票表决。投票的结果应视为股东大会的决议。
如决议案获《香港联交所上市规则》准许以举手的方式表决，会议主持人根据举手表
决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该
会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第 117条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当
立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，
会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第 118条 在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第 119条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投
一票。
第 120条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第 121条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第 122条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
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所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 123条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名
簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第 124条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取
有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第 125条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第 126条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第 127条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会闭
会当日立即就任。
第 128条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后两个月内实施具体方案。
第六章 类别股东表决的特别程序
第 129条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第 130条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和
经受影响的类别股东在按第 132 条至第 136 条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第 131条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利；
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者
更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
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（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或
者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财
产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让
权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第 132条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第 131
条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利
害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易
所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程所定义的
控股股东；
（二）在公司按照本章程规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承
担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第 133条 类别股东会的决议，应当经根据第 132 条由出席类别股东会议的有表决权
97
的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第 134条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第 79 条关于召开股东大会的通
知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份
的在册股东。
第 135条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举
行程序的条款适用于类别股东会议。
第 136条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别
股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司
每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外
上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发
行内资股、境外上市外资股的计划，自证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的。
第七章 董事会
第一节 董 事
第 137条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
98
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行
为，自该裁定之日起未逾五年；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）法律、行政法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第 138条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从选举产生该董事的股东大会闭幕之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规和公司章程的规定，履行董事职务。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任
期未届满的董事罢免，但此类免任不影响该董事依据任何合约提出的损害索偿要求。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第 139条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
99
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系侵害公司合法权利；
（十）法律、行政法规及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第 140条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项公开的经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 141条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第 142条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会应在收到辞职报告后两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行董事职务，直至下任董事填补因其辞
职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职
产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第 143条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。但是，辞职董事对董事会在其辞职生
效日之后做出的任何决议或决定不承担任何责任。其对公司商业秘密保密的义务在其任职
100
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第 144条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第 145条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第 146条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。
第二节 董事会
第 147条 公司设董事会，对股东大会负责。
第 148条 董事会至少由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会成员
中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、治理与合规
委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。
第 149条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
101
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则、股东大会
或公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事
表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第 150条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建
议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负
债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或
者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提
供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第 151条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第 152条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
第 153条 对运用公司资产作出的投资行为，董事会要建立严格的审查和决策程序。
102
投资资产在最近一期经审计的母公司净资产 20%及以上的投资，在董事会审议通过后，须
报经股东大会批准。
第 154条 董事长和副董事长由全体董事的二分之一以上选举产生和罢免。
第 155条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予或股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职权。
第 156条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第 157条 除非董事会决议作出相反规定：
（一）董事会每年至少召开四次会议；
（二）董事会的全体董事和监事应至少在召开董事会会议前的十天内收到书面通知。
第 158条 董事会会议由董事长召集。有下列情形之一的，董事长应当在十日内，召
集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时。
第 159条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电子邮件、专人送达或传真方式；
通知时限为会议召开前七日，以通知发出之日为准。
第 160条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
103
（二）会议期限；
（三）议题以及相关的议案和辅助文件；
（四）发出通知的日期。
第 161条 除根据本章程第 29 条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份
的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事会会议应有二分之一以上的
董事出席方可举行。该等董事必须在会议开始时出席并始终在场。董事会决议的表决，实
行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过，但对下列决议事项
作出决议时除外：
（一）董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港联交所上市规
则》）拥有重大权益，或涉及任何关联关系的合约或安排或任何其他建议的董事会决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人
亦不得计算在内。该董事会会议由二分之一以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事二分之一以上通过。如果出席董事会的人数未达上述要
求，董事长可以在会议取消之日起至少 2 天后通过发出新的邀请和通知，召集一次新的会
议。出席重新召集的董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议，
但法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的（包括但不限于香
港联交所批准的本章程的特别规定）除外；
（二）董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全
体董事二分之一以上同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第 162条 董事会决议表决方式为书面表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以运用现代信息技术手段，采用通
讯方式进行并作出决议。每一议案的表决票由参会董事签署后，可先以传真方式传至董事
会秘书，并在董事会结束后七日内将签署的表决票原件寄达董事会秘书。
第 163条 董事会会议应由董事本人出席。董事根据本章程第 162 条第规定采用通讯
方式参与会议的视为董事本人出席了会议。董事因故不能出席的，可以书面委托另一名出
席会议的董事代为出席。出席会议的任何一名董事，可以接受一名或多名董事的委托并代
理其出席董事会。
104
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第 164条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明
在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第 165条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第八章 经理及其他高级管理人员
第 166条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书及财务负责人为公司高级管理人员。
第 167条 本章程第 137 条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第 139 条关于董事的忠实义务和第 140 条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第 168条 公司高级管理人员应当在公司全职工作并领取报酬。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
公司高级管理人员可以在公司的子公司担任董事或高级管理人员。
105
第 169条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第 170条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第 171条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第 172条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第 173条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经
理与公司之间的劳务合同规定。
第 174条 公司副经理和财务负责人由经理提名，提名委员会审议，报董事会聘任。
副经理和财务负责人协助经理开展工作。
第 175条 公司设董事会秘书。公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的
自然人，由董事会委托。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
106
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，股东资料的妥善管理，保证有权得到公司有关
记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备；
（五）办理信息披露事务等事宜；
（六）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职
权，以及董事会授予的职权。
第 176条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第 177条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章 监事会
第一节 监 事
第 178条 本章程第 137 条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第 179条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第 180条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第 181条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第 182条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，
履行监事职务。
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第 183条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第 184条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第 185条 监事不得利用其关联关系侵害公司合法权利，对于其不当地利用关联关系
给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第 186条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第 187条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事三分之二以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第 188条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为侵害公司的合法权利时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，
发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（七）向股东大会提出提案；
108
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）公司章程规定的其他职权。
第 189条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经三分之二以上监事通过。
第 190条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第 191条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存十年。
第 192条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的义务
第 193条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效
性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第 194条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务
外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对
每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
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（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据
公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第 195条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履
行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应
为的行为。
第 196条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信
原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不
限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许
或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司
订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取
利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，
包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职
权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名
义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供
担保；
110
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可
以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第 197条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构
（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托
人；
（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员
的合伙人；
（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者
与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管
理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第 198条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任
期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期
应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情形和条件下结束。
第 199条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责
任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第 64 条所规定的情形除外。
第 200条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立
的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高
级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
111
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向
董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关
系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第 201条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关
合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的
合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其
他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第 202条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第 203条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高
级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级
管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司
职责所发生的费用。
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、
经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件
应当是正常商务条件。
第 204条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当
立即偿还。
第 205条 公司违反第 203 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；
但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷
款时，提供贷款人不知情的；
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（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第 206条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义
务人履行义务的行为。
第 207条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除
法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的
损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者
交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和
其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款
项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所
赚取的、或者可能赚取的利息。
第 208条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先
批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第 209条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司
将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退
休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
113
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述
要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费
用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第 210条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
第 211条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的 60 天内
公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务
会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第 212条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地
方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第 213条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供
股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及本章程另有规定外，公
司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及
损益表，以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记
的地址为准。
第 214条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者
境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报
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表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后
利润数较少者为准。
第 215条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规
编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第 216条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第 217条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第 218条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第 219条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第 220条 公司股利分配政策
（一）公司应本着积极回报股东、促进公司持续健康发展的理念，重视对股东、投资
115
者的合理投资回报。公司的股利分配政策应保持连续性和稳定性，增强透明度，给股东、
投资者稳定的回报预期。
（二）公司的股利分配以现金红利为主，也可以采取现金红利和股票红利相结合的方
式分配股利。除非特殊情况，公司原则上每年度进行一次现金分红。
（三）公司应遵从本章程的程序规定，结合当年盈利情况、资产负债比率、发展阶段
及资金需求，并结合股东特别是中小股东的意见、以及独立董事的意见，拟订当年的中期
或年度股利分配预案，董事会审议后报股东大会审批：
1. 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，则应分配一定比例的现金红利。除
非特殊情况，现金红利总额（含中期现金红利）与当年归属于母公司股东的净利润之比，
不低于三分之一。
2. 特殊情况下，公司未做出现金红利分配的，应当在定期报告中披露未进行现金分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，且独立董事应当对此发表独立意见。
（四）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）股东大会对股利分配预案和/或资本公积金转增股本预案（如有）进行审议前，
公司应当通过多种渠道，包括召开说明会的方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（七）公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布；公司向 H 股
股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，并按照中国有关外汇管理的规定以港币
支付，港币汇率按股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的
中间价计算。
公司向股东分配股利时, 须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。
公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实施。
股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但无权就预缴股款参与
其后宣布的股息。
第 221条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人
116
应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托
人条例》注册的信托公司。
第 222条 在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下，对
于无人认领的股息，公司可行使没收权，但该权利仅可在有关时效届满后才可行使。
公司有权终止以邮递方式向 H 股股东发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提
现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退后，公司即可行使此项
权力。
第 223条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股股东的股份，但必
须遵守以下条件：
（一） 公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股
息；
（二） 公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份报章刊登公告，说明
其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地的证券监督管理机构。
第二节 内部审计
第 224条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第 225条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第 226条 公司聘用符合国家有关规定的、独立的并取得“从事证券相关业务资格”的
会计师事务所，审计公司年度财务报告，并审核公司的其他财务报告、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时
止，可以续聘。但为公司提供上述服务的会计师事务所，其连续被聘用 5 至 6 年后，须更
换。
第 227条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
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前委任会计师事务所。
第 228条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他
高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必
需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，
在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第 229条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会
计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会
计师事务所仍可行事。
第 230条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何
会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如
有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第 231条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第 232条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任
的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第 233条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报公
司所在地证券监督管理机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的
任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的
会计师事务所的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者
拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，
118
公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1. 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计
师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1. 其任期应到期的股东大会；
2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在
前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第 234条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其
置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者
2. 任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。
如果通知载有前款第 2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。
公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以
股东的名册登记的地址为准。前述陈述副本也可以按照《香港联交所上市规则》的规定，
在遵循有关程序的情况下，以通过香港联交所网站发布的方式进行。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董
事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
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第十二章 通知和公告
第一节 通 知
第 235条 除非本章程另有规定，公司的通知以下列形式发出：
（一）公告方式；
（二）专人送达；
（三）传真方式；
（四）电子邮件方式；
（五）在报纸或者其他媒体上广告方式；
（六）在符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的前提下，以在公司及公司股
票上市地的证券监督管理机构和证券交易所指定的网站上发布的方式；
（七）公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所认可的其他形式。
即使本章程对任何文件、通告或其他的公司通讯发布或通知形式另有规定，在符合公
司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可以选择采用本条第一款第（六）
项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每个 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件
的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的
任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、董
事会报告（连同资产负债表及损益表）、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。
第 236条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
公司的公告应当通过传真的方式告知董事和监事。公告的详细内容应当经由电子邮件
转告董事和监事。
第 237条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第 238条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、专人送达或传真方式进行。
第 239条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真方式、电子邮件方式进行。
第 240条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以
120
专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。
第二节 公 告
第 241条 公司应根据法律法规通过符合证券监督管理机构规定条件的媒体向 A 股股
东发出公告和进行信息披露。如根据本章程、《香港联交所上市规则》或法律法规公司应当
向 H 股股东发出公告，有关公告应当同时根据《香港联交所上市规则》规定的方法刊登。
第 242条 若公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求公司以英文文本和中
文文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适
当安排以确定其股东是否希望只收取英文文本或只希望收取中文文本，以及在适用法律和法
规允许的范围内并依据适用的法律和法规，公司可（根据股东说明的意向）向有关股东只发
送英文文本或只发送中文文本。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第 243条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序
通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同
意公司合并、分立方案的股东以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作
成专门文件，供股东查阅。
对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第 244条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第 245条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第 246条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
121
司承继。
第 247条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸至少公告三次。
第 248条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第 249条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第 250条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第 251条 公司因下列原因解散:
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第 252条 公司有章程第 251 条第（一）项情形的,可以通过修改本章程而存续。
122
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第 253条 公司因本章程第 251 条第（一）项、第（二）项、第（五）、第（六）项
规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，开始清算，并由股东大会以普通决议的方式
确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
因本章程第 251 条第（四）项规定解散的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第 254条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为
此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司
可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，
公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第 255条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第 256条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少
公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
123
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 257条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第 258条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第 259条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务
账册经中国注册会计之验证后，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第 260条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 261条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十四章 修改章程
第 262条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第 263条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
124
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第 264条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公
司章程。
第 265条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章 争议的解决
第 266条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、
经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或
者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同
一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公
司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也
可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张
提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心
的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法
律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十六章 附 则
第 267条 释义
（一）控股股东，是指按照公司股票上市地证券监督管理规定所定义的控股股东，本
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章程中有关“控股股东”的义务及监管要求分别根据股票上市地证券监督管理规定执行。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）“经理”，指公司高级管理人员中的“总裁”；“副经理”，指公司高级管理
人员中的“副总裁”。
第 268条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第 269条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在湖北省市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程为准。
第 270条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
本章程所称“会计师事务所”、“关联”、“关联方”的含义分别与《香港联交所上
市规则》中所称的“核数师”、“关连”、“关连人士”相同。
第 271条 本章程由公司董事会负责解释。
第 272条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第 273条 本章程自公司股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。
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