华新水泥股份有限公司主动终止 B 股上市的方案


    华新水泥股份有限公司（以下简称“华新水泥”、“本公司”）境内上市外资
股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易（以下
简称“本次方案”）已经本公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过，并获得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华新水泥股份有限
公司到香港联合交易所主板上市的批复》（证监许可[2021]4054 号）核准，同时
已获得香港联合交易所上市委员会聆讯通过的函件。根据本次方案，华新水泥符
合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形，其主动终止上市
具体方案如下：

    一、主动终止上市的方式

    根据本次方案，华新水泥已发行的 734,720,000 股境内上市外资股（B 股）
将转换上市地，以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，属于《上海
证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.7.1 条第一款第（二）项规
定的“公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易
场所交易或转让”的，可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动
终止上市的情形。

    本公司仅申请华新水泥 B 股股票终止上市，本公司 A 股股票将继续在上交所
上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.7.1 条第二款的规定，“已在本
所发行 A 股和 B 股股票的上市公司，根据前款规定申请主动终止上市的，应当申
请其 A、B 股股票同时终止上市，但存在特殊情况的除外”。出于公司 B 股交易不
活跃、公司股票在香港流通有助推进公司的国际化进程的背景，华新水泥申请将
已发行的 734,720,000 股境内上市外资股（B 股）转换上市地，以介绍方式在香
港联合交易所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联合交易所上市的境外上市外
资股（H 股）。本次方案不涉及已在上交所主板发行上市的本公司 A 股股票。本
公司 A 股股票继续在上交所上市的相关安排不违反《上海证券交易所股票上市规
则》的规定。

    二、已履行的决策及报批程序
    就本次交易，本公司已获得的授权和批准如下：

    1、本次方案已经华新水泥第九届董事会第十九次会议审议通过；

    2、本次方案修订稿已经华新水泥第十届董事会第七次会议审议通过；

    3、本次方案已经华新水泥 2021 年第五次临时股东大会审议通过；

    4、本次方案已获得中国证监会的核准。

    5、本次方案已获得香港联合交易所（以下简称：“香港联交所”）上市委员
会聆讯通过。

    三、已履行的信息披露程序

    本公司就本次交易涉及的主动终止 B 股上市事宜，已经履行的信息披露程序
主要如下：

    1、2020 年 8 月 22 日，本公司刊登了《华新水泥股份有限公司境内上市外
资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的
方案》，对本次交易的具体方案进行了披露。

    2、2021 年 8 月 28 日，本公司刊登了《华新水泥股份有限公司境内上市外
资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的
方案（修订稿）》。

    3、2021 年 12 月 28 日，因本次交易取得中国证监会下发的《关于核准华新
水泥股份有限公司到香港联合交易所主板上市的批复》（证监许可[2021]4054
号），本公司刊登了《华新水泥股份有限公司关于境内上市外资股转换上市地以
介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的申请获得中国证券
监督管理委员会核准的公告》。

    4、2022 年 2 月 26 日，因本次交易取得香港联交所上市委员会聆讯通过的
函件，本公司刊登了《华新水泥股份有限公司关于境内上市外资股转换上市地以
介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易事项获得香港联交所
上市委员会聆讯通过的公告》。

    5、2022 年 3 月 1 日，本公司刊登了《华新水泥股份有限公司关于境内上市
外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易
之 B 股现金选择权申报公告》。

    5、2022 年 3 月 8 日、3 月 9 日、3 月 10 日，公司分别刊登了《华新水泥股
份有限公司关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限
公司主板上市及挂牌交易之 B 股现金选择权实施的第一次提示性公告》、 华新水
泥股份有限公司关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所
有限公司主板上市及挂牌交易之 B 股现金选择权实施的第二次提示性公告》和
《华新水泥股份有限公司关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联
合交易所有限公司主板上市及挂牌交易之 B 股现金选择权实施的第三次提示性
公告》。

    6、2022 年 3 月 12 日，本公司刊登了《华新水泥股份有限公司关于境内上
市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交
易之 B 股现金选择权申报结果公告》。

    四、主动终止上市事项尚需履行的程序

    本次主动终止 B 股上市事项尚需获得上交所的批准。

    五、B 股股东的保护机制

    为充分保护 B 股股东的合法权益，并为实施本次方案之目的，公司已安排第
三方海螺国际控股（香港）有限公司向华新 B 股股东提供现金选择权。

    本公司 2022 年 3 月 1 日刊登的《华新水泥股份有限公司关于境内上市外资
股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易之 B
股现金选择权申报公告》对本次方案现金选择权的基本情况说明如下：

    1、申报主体

    截止股权登记日（2022 年 3 月 7 日）收市后持有本公司 B 股股份的股东。

    2、申报现金选择权实施股权登记日：2022 年 3 月 7 日。

    3、申报时间：

    2022 年 3 月 8 日至 2022 年 3 月 10 日期间的交易日上午 9:30-11:30，下午
1:00-3:00，申报截止时间为 2022 年 3 月 10 日下午 3:00，期间公司 B 股股票停
牌。
    4、申报方式：通过上海证券交易所交易系统进行申报；本公司不提供现场
申报方式。

    5、申报代码：706080。

    6、申报简称：华新现金。

    7、申报方向：申报卖出。

    8、收购价格：1.945 美元/股。

    9、申报数量：

    申报行使现金选择权股份数不超过 154,408,766 股。

    同一股票账户在申报有效期内可多次申报，有效申报数量为各次申报卖出数
量之和，但不超过申报数量上限。

    10、有条件终止情形：

    如果现金选择权行权申报结束后，当出现以下情形之一时，现金选择权将不
予实施，B 股将继续于上交所 B 股市场交易：（1）申报行使现金选择权股份数超
过 154,408,766 股，或行权后导致前三名 B 股公众股东合计持股数超过 B 股公众
持股量的 50%，（2）香港公众股东人数少于 300 人。

    11、现金选择权的提供方：

    海螺国际控股（香港）有限公司；股东行使现金选择权，相当于以 1.945
美元/股将股份出售给海螺国际控股（香港）有限公司。

    12、联系方式：

    联系人：王璐、吴昕

    电话：027-87773898

    六、B 股股东现金选择权申报情况

    于现金选择权申报期（2022 年 3 月 8 日至 2022 年 3 月 10 日期间的交易日
上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00），本公司 B 股股东申报行使现金选择权情况
如下：
    有效的申报数量为 92,788,469 股 B 股，未超过 154,408,766 股，行权后也
未导致前三名 B 股公众股东合计持股数超过 B 股公众持股量的 50%；同时，截至
目前，跨境转托管的人数也已满足香港公众股东人数不少于 300 人的要求，本次
方案将继续实施。

    七、B 股终止上市后去向安排

    华新水泥将在上交所批准 B 股终止上市申请后刊登 B 股终止上市公告。随后，
公司 B 股终止上市。公司原 B 股股份将以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌
交易，变更为在香港联交所上市的 H 股股票。

    八、聘请财务顾问和律师事务所对主动终止上市提供专业服务

    根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司分别聘请申万宏源证券承销
保荐有限责任公司和广东信达律师事务所分别作为本公司主动终止上市事项的
财务顾问和法律顾问，为本公司提供专业服务并发表专业意见。

    财务顾问意见：华新水泥本次 B 股股票终止上市相关安排符合《上交所上市
规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。公司已充分披露 B 股终止上市原因
及 B 股终止上市后的去向安排，并对 B 股股东的现金选择权做出专门安排，有利
于维护 B 股股东权利。

    律师意见：华新水泥本次 B 股股票终止上市相关安排符合《上交所上市规则》
等有关法律法规和规范性文件的规定。华新水泥 A 股股票继续在上交所上市的相
关安排不违反《上交所上市规则》的规定。截至法律意见书出具之日，本次 B
股股票终止上市已经获得有关法律规定的现阶段境内需履行的批准和授权，华新
水泥 B 股股票终止上市尚需获得上交所的批准。

    （以下无正文）