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公司公告

华新水泥:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华新水泥股份有限公司主动终止B股上市之财务顾问意见2022-03-15  

                        申万宏源证券承销保荐有限责任公司
              关于
      华新水泥股份有限公司
        主动终止 B 股上市
                之
          财务顾问意见




            2022 年 3 月
                             重要提示
    华新水泥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合

交易所有限公司主板上市及挂牌交易已经公司 2021 年第五次临时股东大会审议

通过,并获得中国证券监督管理委员会《关于核准华新水泥股份有限公司到香港

联合交易所主板上市的批复》(证监许可[2021]4054 号)核准,同时已获得香港

联合交易所上市委员会聆讯通过的函件。根据本次方案,华新水泥符合《上海证

券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形。

    华新水泥拟向上海证券交易所申请主动终止 B 股上市,申万宏源证券承销保

荐有限责任公司接受华新水泥的委托,担任本次主动终止 B 股上市的财务顾问,

依照相关法律法规规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信

用和勤勉尽责精神,在审慎尽职调查基础上出具财务顾问意见。

    华新水泥已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资

料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

    本财务顾问意见不构成对华新水泥的任何投资建议,对投资者根据本财务顾

问意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本

财务顾问提请广大投资者认真阅读华新水泥主动终止 B 股上市相关公告文件。




                                   2
                               目       录


重要提示............................................................ 2
目 录.............................................................. 3
释 义.............................................................. 4
第一节 绪言......................................................... 5
第二节 财务顾问承诺及声明........................................... 6
         一、财务顾问承诺............................................ 6
         二、财务顾问声明............................................ 6
第三节 公司基本情况................................................. 7
         一、公司基本情况............................................ 7
         二、公司的设立及股权重大变化情况............................ 8
         三、最近三年控制权变动情况................................. 15
         四、公司前十大股东和前十大 B 股股东情况..................... 15
         五、公司主要股东情况....................................... 16
         六、主营业务情况........................................... 18
         七、主要财务数据及财务指标................................. 20
第四节 本次主动终止上市的方案...................................... 22
         一、主动终止上市的方式..................................... 22
         二、已履行的决策及报批程序................................. 22
         三、已履行的信息披露程序................................... 23
         四、主动终止上市事项尚需履行的程序......................... 24
         五、B 股股东的保护机制 ..................................... 24
         六、B 股股东现金选择权申报情况 ............................. 24
         七、B 股终止上市后去向安排 ................................. 26
第五节 财务顾问意见................................................ 27
         一、关于华新水泥主动终止 B 股上市方案合规性的核查........... 27
         二、关于对 B 股股东保护的核查............................... 27
         三、结论性意见............................................. 28




                                    3
                                      释       义
 公司/华新水泥          指   华新水泥股份有限公司
                             华新水泥已发行的734,720,000股境内上市外资股转换上
 本次方案               指   市地以介绍方式到香港联合交易所主板上市及挂牌交易
                             的方案
 本财务顾问意见         指   《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华新水泥股
                             份有限公司主动终止 B 股上市之财务顾问意见》
 华新水泥 A 股/A 股     指   指华新水泥已发行的人民币普通股
 华新 B 股/B 股         指   指华新水泥已发行的境内上市外资股
 H股                    指   在香港上市的境外上市外资股
 中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
 上交所                 指   上海证券交易所
 中国结算               指   中国证券登记结算有限责任公司
 香港联合交易所/港交
                        指   香港联合交易所有限公司
 所/联交所
 财务顾问/申万宏源承         申万宏源证券承销保荐有限责任公司,系申万宏源证券有
                        指
 销保荐                      限公司的全资子公司
 《上交所上市规则》     指   《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》
 《香港上市规则》       指   《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
 最近三年及一期/报告
                        指       2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月
 期
                                 本次方案中赋予华新水泥B股股东的权利。申报行使
                                 该权利的华新水泥B股股东可以在现金选择权申报期
 现金选择权             指
                                 内,要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的
                                 全部或部分华新B股
                                 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得华新B
 现金选择权提供方/海             股的机构。海螺国际控股(香港)有限公司担任本
                        指
 螺香港                          次方案的现金选择权提供方,受让全部有效申报行
                                 使现金选择权的股份
 元、万元、亿元         指       人民币元、万元、亿元
注:本财务顾问意见中除特别说明外所有数值均保留 2 位小数,若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                           4
                           第一节 绪言
    华新水泥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合

交易所有限公司主板上市及挂牌交易已经公司 2021 年第五次临时股东大会审议

通过,并获得中国证券监督管理委员会《关于核准华新水泥股份有限公司到香港

联合交易所主板上市的批复》(证监许可[2021]4054 号)核准,同时已获得香港

联合交易所上市委员会聆讯通过的函件。

    根据本次方案,华新水泥申请将已发行的 734,720,000 股境内上市外资股

(B 股)转换上市地,以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易,变更

为在香港联合交易所上市的境外上市外资股(H 股)。为充分保护 B 股股东的合

法权益,并为实施本次方案之目的,公司已安排第三方海螺国际控股(香港)有

限公司向华新 B 股股东提供现金选择权,在现金选择权的股权登记日收市后持有

公司 B 股的股东可以全部或部分申报行使现金选择权。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》(2022 年 1 月修订)第 9.7.1 条第 一

款规定,“上市公司出现下列情形之一的,可以向本所申请主动终止上市:……

(二)公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易,并转而申请在其他交易

场所交易或转让”。根据本次方案,华新水泥将在现金选择权实施并过户完毕后

撤回华新 B 股在上交所的交易并转而在香港联合交易所上市,属于依据上述规定

可以申请主动终止上市的情形。

    基于上述,华新水泥现根据《上海证券交易所股票上市规则》(2022 年 1 月

修订)9.7.1 条及 9.7.6 条规定向上交所申请公司 B 股股票终止上市交易。公司

将在上交所批准 B 股终止上市申请后刊登 B 股终止上市公告。随后,公司 B 股终

止上市。公司原 B 股股份将以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易,变更

为在香港联交所上市的 H 股股票。




                                    5
                第二节 财务顾问承诺及声明

一、财务顾问承诺

    (一) 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表

的专业意见与华新水泥公告文件的内容不存在实质性差异。

    (二) 已对华新水泥公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式符合

规定。

    (三) 有充分理由确信本次方案符合法律、行政法规和中国证监会的规定,

有充分理由确信华新水泥披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏。


二、财务顾问声明

    (一) 本财务顾问意见所依据的文件、材料由华新水泥提供。有关资料提供

方已对本财务顾问作出承诺,对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料

的真实性、准确性、完整性和及时性负责;不存在任何可能导致本核查意见失实

或产生误导的重大遗漏。

    (二)本财务顾问提请广大投资者注意,本财务顾问意见不构成对华新水泥

的任何投资建议或意见,投资者根据本财务顾问意见所做出的任何投资决策而产

生的相应风险,本财务顾问不承担责任;

    (三) 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾

问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

    (四) 本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责

任,本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与

评价。




                                   6
                       第三节 公司基本情况

一、公司基本情况

    公司名称:华新水泥股份有限公司

    英文名称:Huaxin Cement Co.,Ltd.

    股票简称及代码:华新水泥 600801

                     华新 B 股 900933

    注册资本:2,096,599,855 元

    成立日期:1993 年 11 月 30 日

    法定代表人:李叶青

    董事会秘书:叶家兴

    注册地址:湖北省黄石市大棋大道东 600 号

    邮政编码:435007

    电话:027-87773896、027-87773898

    传真:027-87773992

    工商登记号:914200007068068827

    公司网址:www.huaxincem.com

    电子信箱:investor@huaxincem.com

    所属行业:制造业—非金属矿物制品业(C-30)

    主营业务范围:水泥生产;水泥制品制造;水泥制品销售;非金属矿物制品

制造;非金属矿及制品销售;新型建筑材料制造(不含危险化学品);轻质建筑

材料制造;建筑材料销售;新材料技术研发;煤炭及制品销售;包装材料及制品

销售;包装专用设备制造;包装专用设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、

                                     7
技术交流、技术转让、技术推广;建设工程设计;土石方施工;各类工程建设活

动;机械电气设备制造;电气机械设备销售;机械设备租赁;固体废物治理;货

物进出口;技术进出口;进出口代理;国内贸易代理;销售代理;对外承包工程;

普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);仓储设备租赁服务;

国内货物运输代理;国际货物运输代理;装卸搬运;矿产资源(非煤矿山)开采;

生物基材料制造;生物基材料销售;生物基材料技术研发;化工产品销售(不含

许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售

(不含危险化学品);软件开发;互联网数据服务;供应链管理服务;劳务服务

(不含劳务派遣)。


二、公司的设立及股权重大变化情况

(一) 公司设立情况

    经原湖北省经济体制改革委员会鄂改[1992]60 号文批准,由原华新水泥厂

等八家企业作为主要发起人,华新水泥股份有限公司于 1993 年 11 月 30 日以社

会募集方式设立。公司于 1993 年 6 月 18 日经省政府鄂政函(1993)53 号《省

人民政府关于下发华新水泥股份有限公司一九九三年度社会公众股规模的通知》

的批准,并于 1993 年 9 月 21 日经中国证监会证监发审字(1993)63 号《关于

华新水泥股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》的核准,首次向社会公

众公开发行个人股 4,000 万股(其中公司职工股 400 万股),向社会公开发行境

内法人股 2,772.76 万股,每股面值人民币 1 元。根据湖北会计师事务所于 1993

年 11 月 26 日出具的(93)鄂会师报字第 531 号《关于华新水泥股份有限公司的

验资报告》,公司首次向社会公开发行股票时,实际发行量为,4472.76 万股,其

中社会法人股 472.76 万股,个人股 4,000 万股(含职工股 400 万股)。公司公

开募股后的总股本为 13,700 万股,股本总金额合计人民币 13,700 万元已全部出

资到位。


(二) 公司历次股权重大变化情况

    1、A 股首发上市

                                    8
    1993 年 11 月,经湖北省人民政府鄂政函[1993]53 号文及中国证监会证监发

审字[1993]63 号文批准,公司公开发行 4,472.76 万股人民币普通股,公开募股

后华新水泥总股本为 13,700 万股。1994 年 1 月,除内部职工股之外的社会个人

股 3,600 万股在上海证券交易所上市。

    2、第一次资本公积转增股本

    1994 年 4 月 8 日,经公司股东大会批准,公司以资本公积金按每 10 股转增

2 股的比例向全体股东转增股份,转增后公司总股本变更为 16,440 万股,其中

国有股份 9,152.688 万股,境内股份 2,487.312 万股,流通股 4,320 万股(“流

通 A 股”),内部职工股 480 万股。1994 年 7 月,公司 480 万股内部职工股在

上海证券交易所上市,公司流通 A 股变为 4,800 万股。本次变动后,公司股权结

构如下:

           股份类别            股份数量(股)           占总股本比例(%)
 1、有限售条件股份                        116,400,000                  70.80
    国家持股                              91,526,880                   55.67
    境内法人持股                          24,873,120                   15.13
    外资股
 2、无限售条件股份                        48,000,000                   29.20
    流通 A 股                             48,000,000                   29.20
    流通 B 股
             合计                         164,400,000                 100.00

    3、向境外投资者发行 B 股

    1994 年 11 月 26 日,经上海市证券管理办公室沪证办[1994]133 号文批准,

公司公开发行 B 股 8,700 万股,并于 1994 年 12 月 9 日在上海证券交易所上市。

发行完成以后,公司总股本变更为 25,140 万股,其中国有股份 9,152.688 万股,

境内股份 2,487.312 万股,流通 A 股 4,800 万股,流通 B 股 8,700 万股。本次变

动后,公司股权结构如下:

           股份类别            股份数量(股)           占总股本比例(%)
 1、有限售条件股份                        116,400,000                  46.30
    国家持股                              91,526,880                   36.41
    境内法人持股                          24,873,120                    9.89


                                      9
    外资股
 2、无限售条件股份                        135,000,000                  53.70
    流通 A 股                             48,000,000                   19.09
    流通 B 股                             87,000,000                   34.61
             合计                         251,400,000                 100.00

    4、B 股非公开发行

    1999 年 3 月 2 日,经中国证监会[1999]1 号文批准,公司向 Holchin B.V.

定向发行 B 股 7,700 万股,并于 1999 年 3 月 12 日在上海证券交易所上市。发行

完成以后,公司总股本变更为 32,840 万股,其中国有股份 9,152.688 万股,境

内股份 2,487.312 万股,流通 A 股 4,800 万股,流通 B 股 16,400 万股。本次变

动后,公司股权结构如下:

         股份类别              股份数量(股)           占总股本比例(%)
 1、有限售条件股份                        116,400,000                  35.44
    国家持股                              91,526,880                   27.87
    境内法人持股                          24,873,120                    7.57
    外资股
 2、无限售条件股份                        212,000,000                  64.56
    流通 A 股                             48,000,000                   14.62
    流通 B 股                             164,000,000                  49.94
             合计                         328,400,000                 100.00

    5、股权分置改革

    2005 年 9 月,根据湖北省人民政府国有资产监督管理委员会及黄石市人民

政府国有资产监督管理委员会的批复和公司股东大会的批准,公司进行了股权分

置改革。2005 年 12 月 16 日,公司召开 A 股市场相关股东现场会议,审议通过

了《华新水泥股份有限公司股权分置改革方案》,非流通股股东通过向流通 A 股

股东支付对价股份的方式获得其所持股份在 A 股市场的流通权。流通 A 股股东每

持有 10 股流通 A 股获赠 3 股流通 A 股股份。2005 年 12 月 28 日,公司实施了股

权分置改革方案,A 股股票于 2005 年 12 月 29 日恢复交易,股权分置改革顺利

完成。本次股权分置改革后,公司的总股本变更为 32,840 万股,其中国有股份

7,925.0648 万股,境内股份 2,274.9352 万股,流通 A 股 6,240 万股,流通 B 股

16,400 万股。本次变动后,公司股权结构如下:

                                     10
        股份类别               股份数量(股)           占总股本比例(%)
1、有限售条件股份                         102,000,000                  31.06
    国家持股                              79,250,648                   24.13
    境内法人持股                          22,749,352                    6.93
    外资股
2、无限售条件股份                         226,400,000                  68.94
    流通 A 股                             62,400,000                   19.00
    流通 B 股                             164,000,000                  49.94
             合计                         328,400,000                 100.00

    6、A 股第一次非公开发行

    2008 年 1 月 7 日,经中国证监会出具的证监许可[2008]22 号文批准,公司

向外国战略投资者 Holchin B.V.定向发行 7,520 万股人民币普通股。武汉众环

会计师事务所有限责任公司出具众环验字[2008]015 号验资报告对本次定向发

行进行了验资。2008 年 2 月 4 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理完毕股权登记手续。本次非公开发行完成后,公司股权结构如下:

        股份类别               股份数量(股)           占总股本比例(%)
1、有限售条件股份                         250,082,180                  61.96
    国家持股                              79,250,648                   19.64
    境内法人持股                           9,870,232                    2.45
    外资股                                160,961,300                  39.88
2、无限售条件股份                         153,517,820                  38.04
    流通 A 股                             75,279,120                   18.65
    流通 B 股                             78,238,700                   19.39
             合计                         403,600,000                 100.00

    7、A 股、B 股第一次限售股解禁

    2008 年 12 月 29 日、2009 年 12 月 29 日、2010 年 12 月 29 日以及 2011 年

2 月 4 日,华新集团代持的国有股份以及 Holchin B.V.所持有的在公司 2008 年

2 月 4 日定向增发中获得的 7,520 万股流通 A 股股份分别解禁上市,且 Holchin

B.V.持有的公司 8,576.13 万股流通 B 股的三年限售期亦届满。本次变动后,公

司股权结构如下:

        股份类别               股份数量(股)           占总股本比例(%)
1、有限售条件股份
    国家持股

                                     11
    境内法人持股
    外资股
2、无限售条件股份                        403,600,000                 100.00
    流通 A 股                            239,600,000                  59.37
    流通 B 股                            164,000,000                  40.63
             合计                        403,600,000                 100.00

    8、第二次资本公积转增股本

    2011 年 4 月 22 日,经公司股东大会批准,公司以资本公积按每 10 股转增

10 股的比例向全体股东转增股份,转增后公司总股本变更为 80,720 万股。本次

增资完成后,公司的股权结构如下:

        股份类别              股份数量(股)           占总股本比例(%)
1、有限售条件股份
    国家持股
    境内法人持股
    外资股
2、无限售条件股份                        807,200,000                 100.00
    流通 A 股                            479,200,000                  59.37
    流通 B 股                            328,000,000                  40.63
             合计                        807,200,000                 100.00

    9、A 股第二次非公开发行

    2011 年 8 月 15 日,经中国证监会出具的证监许可[2011]1299 号文批准,于

2011 年 11 月 4 日完成非公开增发 128,099,928 股人民币普通股。普华永道中天

会计师事务所有限公司出具了普华永道中天验字(2011)第 323 号《验资报告》

对本次非公开发行进行了验资。本次非公开发行完成后,公司的股权结构如下:

        股份类别              股份数量(股)           占总股本比例(%)
1、有限售条件股份                        128,099,928                  13.70
    国家持股
    境内法人持股                         77,011,892                    8.23
    外资股                               51,088,036                    5.46
2、无限售条件股份                        807,200,000                  86.30
    流通 A 股                            479,200,000                  51.23
    流通 B 股                            328,000,000                  35.07
             合计                        935,299,928                 100.00



                                    12
    10、A 股第二次限售股解禁

    2012 年 11 月 14 日,公司 2011 年 11 月 14 日非公开增发的 12,809.9928 万

股人民币普通股中的 7,701.1892 万股限售期届满并上市流通。本次变动后,公

司的股权结构如下:

        股份类别               股份数量(股)           占总股本比例(%)
1、有限售条件股份                         51,088,036                    5.46
    国家持股
    境内法人持股
    外资股                                51,088,036                    5.46
2、无限售条件股份                         884,211,892                  94.54
    流通 A 股                             556,211,892                  59.47
    流通 B 股                             328,000,000                  35.07
             合计                         935,299,928                 100.00

    11、第三次资本公积转增股本

    2014 年 4 月 25 日,经公司股东大会批准,公司以资本公积金按每 10 股转

增 6 股的比例向全体股东转增股份,转增后公司股本变更为 149,647.9885 万股。

本次变动后,公司的股权结构如下:

        股份类别               股份数量(股)           占总股本比例(%)
1、有限售条件股份                         81,740,858                    5.46
    国家持股
    境内法人持股
    外资股                                81,740,858                    5.46
2、无限售条件股份                    1,414,739,027                     94.54
    流通 A 股                             889,939,027                  59.47
    流通 B 股                             524,800,000                  35.07
             合计                    1,496,479,885                    100.00

    12、A 股第三次限售股解禁

    2014 年 11 月 10 日,Holchin B.V 所持有的全部限售流通股限售期届满并上

市流通。本次变更后,公司的全部股份均上市流通,公司的股权结构如下:

        股份类别               股份数量(股)           占总股本比例(%)
1、有限售条件股份
    国家持股


                                     13
    境内法人持股
    外资股
2、无限售条件股份                   1,496,479,885                    100.00
    流通 A 股                            971,679,885                  64.93
    流通 B 股                            524,800,000                  35.07
             合计                   1,496,479,885                    100.00

    13、股权激励股票期权行权导致股本增加

    2014 年 7 月 17 日,公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于股票

期权激励计划符合行权条件的议案》,公司第一期行权条件已满足,可行权激励

对象共 15 名,对应可行权股票期权数量为 1,091,560 份。2015 年 7 月 17 日,

本次行权股票上市流通,上市流通数量为 1,091,440 股。根据大信会计师事务所

(特殊普通合伙)出具的大信验字[2015]2-00044 号《验资报告》,公司收到行

权募集资金 9,888,446.40 元,其中新增注册资本 1,091,440.00 元,实际出资额

超过注册资本的 8,797,006.40 元列入资本公积。本次变动后,公司的股权结构

如下:

         股份类别             股份数量(股)           占总股本比例(%)
1、有限售条件股份
    国家持股
    境内法人持股
    外资股
2、无限售条件股份                   1,497,571,325                    100.00
    流通 A 股                            972,771,325                  64.96
    流通 B 股                            524,800,000                  35.04
             合计                   1,497,571,325                    100.00

    14、第四次资本公积转增股本

    2019 年 4 月 26 日,经公司股东大会批准,公司以资本公积金按每 10 股转

增 4 股的比例向全体股东转增股份,转增后公司股本变更为 209,659.9855 万股。

本次变动后,公司的股权结构如下:

         股份类别             股份数量(股)           占总股本比例(%)
1、有限售条件股份
    国家持股
    境内法人持股


                                    14
      外资股
 2、无限售条件股份                      2,096,599,855                         100.00
      流通 A 股                         1,361,879,855                          64.95
      流通 B 股                              734,720,000                       35.05
               合计                     2,096,599,855                         100.00

三、最近三年控制权变动情况

      截至 2021 年 6 月 30 日,Holchin B.V.持有发行人股票 835,543,825 股,占

华新水泥总股本的 39.85%,为公司的第一大股东。Holchin B.V.的一致行动人

Holpac Limited 持有公司 41,691,843 股 B 股,占总股本的 1.99%。Holchin B.V.

和 Holpac Limited 合计持有华新水泥总股本的 41.84%。截至报告期末,华新水

泥不存在持有其股份占总股本 50%以上的股东;亦不存在持有其股份的比例不足

50%但依其持有的股份所享有的表决权能对股东大会的决议产生重大影响的股东,

因此不存在控股股东及实际控制人。

      最近三年,Holchin B.V.和华新集团有限公司两大持股比例超过 10%的股东

及公司实际控制人没有发生变更。


四、公司前十大股东和前十大 B 股股东情况

      截至 2021 年 6 月 30 日,公司总股本为 2,096,599,885 股,其中 A 股

1,361,879,885 股,B 股 734,720,000 股。公司前十大股东持股情况如下:

 序号             股东名称        股东性质     持股比例    持股总数(股)   股份性质
                                                              451,333,201     A股
  1      HOLCHIN B.V.            境外法人         39.85
                                                              384,210,624     B股
  2      华新集团有限公司        国有法人         16.12       338,060,739     A股
  3      香港中央结算有限公司    未知              3.99        83,660,207     A股
  4      HOLPAC LIMITED          境外法人          1.99        41,691,843     B股
         中央汇金资产管理有限
  5                              其他              1.32        27,694,206     A股
         责任公司
         华新水泥股份有限公司
  6      -2020-2022 年核心员   其他              1.00        21,039,361     A股
         工持股计划
         中国铁路武汉局集团有
  7                              国有法人          0.54        11,289,600     A股
         限公司
  8      代德明                  境内自然人        0.42         8,855,000     A股

                                        15
          CHINA     INTERNATIONAL
          CAPITAL     CORPORATION
  9                                     未知             0.39        8,278,885     B股
          HONG KONG SECURITIES
          LTD
  10      黄建军                        境内自然人       0.31        6,603,453     A股
注:上述前十大股东所持股份均为无限售条件股份

       截至 2021 年 6 月 30 日,公司 B 股股数为 734,720,000 股,前十大 B 股股东

持股情况如下:

 序号               股东名称             股东性质    持股比例   持股总数(股)   股份性质
  1       HOLCHIN B.V.                   境外法人      18.33%      384,210,624     B股
  2       HOLPAC LIMITED                 境外法人       1.99%       41,691,843     B股
          CHINA       INTERNATIONAL
          CAPITAL         CORPORATION
  3                                      其他           0.39%        8,278,885     B股
          HONG     KONG    SECURITIES
          LTD
          GUOTAI               JUNAN
  4       SECURITIES(HONGKONG)           其他           0.30%        6,237,679     B股
          LIMITED
          FTIF-TEMPLETON       ASIAN
  5                                      其他           0.30%        6,215,284     B股
          SMALLER COMPANIES FUND
  6       NORGES BANK                    境外法人       0.27%        5,684,599     B股
  7       谢竹林                         个人           0.24%        4,983,306     B股
          VANGUARD             TOTAL
  8       INTERNATIONAL        STOCK     其他           0.24%        4,980,263     B股
          INDEX FUND
          VANGUARD          EMERGING
  9       MARKETS     STOCK    INDEX     其他           0.22%        4,596,948     B股
          FUND
          MATTHEWS             CHINA
  10                                     其他           0.22%        4,577,692     B股
          DIVIDEND FUND

五、公司主要股东情况

(一) 第一大股东情况

       1、公司第一大股东情况介绍

       截至 2021 年 6 月 30 日,Holchin B.V.持有发行人股票 835,543,825 股,占

华新水泥总股本的 39.85%,为公司的第一大股东。


                                                16
    Holchin B.V.成立于 1998 年,注册资本为 100,000 欧元,注册地为荷兰阿

姆斯特丹市 De Lairessestraat 131-135,经营范围包括设立公司和其它企业,

收购、管理、监督、转让在法人、公司、企业的股权和其它权益。截至报告期末,

公司第一大股东 Holchin B.V.未控股和参股其他境内外上市公司股权。

    2、第一大股东之控股股东情况介绍

    Holcim Ltd 间接持有第一大股东 Holchin B.V.100%的股权,是 Holchin B.V.

控股股东。Holcim Ltd 成立于 2015 年,经营范围包括水泥、混凝料(砂砾和沙)、

混凝土生产和销售。截至报告期末,除 Holchin B.V.外,Holcim Ltd 还间接持

有四川双马水泥股份有限公司 133,952,742 股,占其总股份 17.55%。

    3、第一大股东之公司股权关系

    截至 2021 年 6 月 30 日,第一大股东与公司股权关系如下图所示




(二) 第二大股东情况

    华新水泥第二大股东为国家持有的股份(由华新集团代为持有),截至 2021

年 6 月 30 日,持股比例为 16.12%。该部分股权在公司股份制改组时被认定为国

有股份,并登记在华新集团名下,其股权实际处置权人为黄石市人民政府国有资

产监督管理委员会。

                                   17
      华新集团成立于 1996 年,注册资本为 34,000 万元,经营范围包括水泥及水

泥制品制造、销售;机械制造、安装、修理及加工;房地产开发、技术咨询、国

内商业、建筑工程施工、设计、技术开发;工艺品制作、服装加工;社会服务业,

生产服务业、教育,广告设计制作;生产销售建筑陶瓷、新型墙体材料、建筑材

料、新型卫生材料;出口本企业生产的水泥、水泥熟料、水泥制品、水泥机械设

备、进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件、房屋

出租。


六、主营业务情况

      华新水泥上市之初,是一家专营水泥制造和销售,水泥技术服务,水泥设备的

研究、制造、安装及维修,水泥进出口贸易的专业化公司。近年来,通过实施纵

向一体化发展战略、环保转型发展战略、海外发展战略和高新建筑材料的业务拓

展战略,先后增加了商品混凝土、骨料的生产和销售、水泥窑协同处置废弃物的

环保业务、国内国际水泥工程总承包、水泥窑协同处置技术的装备与工程承包、

水泥基高新建材材料等相关业务。

      公司为中国制造业 500 强和财富中国 500 强企业。截至 2021 年 6 月 30 日,

公司在湖北、湖南、云南、重庆、四川、贵州、西藏、河南、广东、上海、江苏、

江西、陕西、海南等 14 省市及海外塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、乌兹别克斯坦、

柬埔寨、尼泊尔、坦桑尼亚六国拥有近 250 家分子公司,具备水泥产能 1.15 亿

吨/年(粉磨能力,含联营企业产能)、水泥设备制造 5 万吨/年、商品混凝土 3310

万方/年、骨料 6580 万吨/年、综合环保墙材 4.2 亿块/年、加气块 60 万方/年、

砂浆 30 万吨/年、超高性能混凝土 40 万吨/年、民用幕墙挂板 80 万平方/年、石

灰 30 万吨/年、水泥包装袋 7 亿只/年及废弃物处置 616 万吨/年(含在建)的总

体产能。

                                                                          单位:元
      项目      2021 年 1-6 月     2020 年度        2019 年度        2018 年度
 主营业务收
               14,643,007,559    29,151,495,160   31,253,630,498   27,322,893,020
 入
 其中:水泥    10,920,233,526    23,632,070,676   26,472,168,851   23,106,659,496


                                        18
   商品熟料       1,013,658,687    1,879,572,334      787,174,626      777,558,830
   混凝土         1,186,932,022    1,312,805,606    1,810,661,745    1,354,687,191
   骨料             920,012,395    1,183,140,339    1,033,205,789      826,953,578
   其他             602,170,929    1,143,906,205    1,150,419,487    1,257,033,925
 其他业务收
                    101,378,513      205,020,531      185,584,102      143,151,461
 入
 营业总收入     14,744,386,072    29,356,515,691   31,439,214,600   27,466,044,481
数据来源:公司2018-2020年度报告及2021年半年度报告

       公司主营业务以水泥销售为核心,近三年及一期该业务销售收入占公司主营

业务收入的平均比例为 84.96%。

       公司近三年营业收入按区域划分情况如下表所示:

                                                                            单位:元
  项
            2020 年度     占比%      2019 年度      占比%     2018 年度      占比%
  目
 湖
          8,861,514,547   30.19   10,780,194,429    34.29   9,663,196,743    35.18
 北
 湖
          2,813,452,110    9.58    3,154,772,308    10.03   2,925,986,645    10.65
 南
 四
          2,030,238,526    6.92    2,121,101,086     6.75   1,836,545,034     6.69
 川
 云
          5,738,058,854   19.55    5,509,802,656    17.53   4,640,086,229    16.89
 南
 西
          1,544,528,007    5.26    1,576,152,653     5.01   1,030,942,307     3.75
 藏
 重
          2,406,772,672    8.20    2,899,177,113     9.22   2,325,827,327     8.47
 庆
 河
            588,979,682    2.01      688,356,057     2.19     527,074,201     1.92
 南
 江
            847,873,417    2.89      634,111,066     2.02     505,575,308     1.84
 苏
 江
            299,476,137    1.02      261,102,831     0.83     310,094,627     1.13
 西
 安
            487,735,804    1.66      433,290,325     1.38     367,993,160     1.34
 徽
 上
            298,214,972    1.02      342,660,147     1.09     328,369,176     1.20
 海
 广
            195,857,203    0.67      212,013,240     0.67     175,114,063     0.64
 西
 广         872,867,932    2.97      738,832,034     2.35     744,450,878     2.71

                                         19
 东
 贵
             342,808,480      1.17         425,762,980     1.35        672,778,451       2.45
 州
 境
           1,889,881,375      6.44       1,552,746,296     4.94    1,315,436,985         4.79
 外
 其
             138,255,973      0.47         109,139,377     0.35        91,759,582        0.33
 他
 合
          29,356,515,691    100.00      31,439,214,600   100.00   27,466,044,481       100.00
 计
数据来源:公司2018-2020年度报告

七、主要财务数据及财务指标

      公司近三年及一期主要会计数据及财务指标(合并报表口径)如下:

      1、主要会计数据

                                                                                      单位:元
      项目        2021 年 1-6 月          2020 年度        2019 年度             2018 年度
 总资产          44,532,620,087        43,928,509,151    36,645,386,717     33,161,505,602
 归属于上市
 公司股东的      23,772,817,794        23,571,375,317    21,309,042,690     16,672,962,778
 净资产
 营业收入        14,744,386,072        29,356,515,691    31,439,214,600     27,466,044,481
 归属于上市
 公司股东的          2,438,324,279      5,630,598,812     6,342,304,317       5,181,448,611
 净利润
 归属于上市
 公司股东的
 扣除非经常          2,395,910,618      5,553,708,292     6,179,988,412       5,127,542,064
 性损益的净
 利润
 经营活动产
 生的现金流          2,292,084,640      8,405,472,760     9,679,185,865       7,899,606,105
 量净额
数据来源:公司2018-2020年度报告及2021年半年度报告

      2、主要财务指标

                                                                                      单位:元
              项目                   2021 年 1-6 月   2020 年度   2019 年度        2018 年度
 基本每股收益(元/股)                         1.18        2.69           3.03           2.47
 稀释每股收益(元/股)                         1.18        2.69           3.03           2.47

                                                20
 扣除非经常性损益后的基本
                                     1.16       2.65    2.95    2.45
 每股收益(元/股)
 加权平均净资产收益率(%)           9.83      25.03   33.63   36.27
 扣除非经常性损益后的加权
                                     9.66      24.68   32.77   35.89
 平均净资产收益率(%)
数据来源:公司2018-2020年度报告及2021年半年度报告




                                      21
             第四节 本次主动终止上市的方案
    华新水泥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合

交易所有限公司主板上市及挂牌交易已经公司 2021 年第五次临时股东大会审议

通过,并获得中国证券监督管理委员会《关于核准华新水泥股份有限公司到香港

联合交易所主板上市的批复》(证监许可[2021]4054 号)核准,同时已获得香港

联合交易所上市委员会聆讯通过的函件。根据本次方案,华新水泥符合《上海证

券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形,其主动终止上市具体方案如

下:


一、主动终止上市的方式

    根据本次方案,华新水泥已发行的 734,720,000 股境内上市外资股(B 股)

将转换上市地,以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易,属于《上海

证券交易所股票上市规则》(2022 年 1 月修订)第 9.7.1 条第一款第(二)项规

定的“公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易,并转而申请在其他交易

场所交易或转让”的,可以向上海证券交易所申请主动终止上市的情形。

    华新水泥本次仅申请华新水泥 B 股股票终止上市,华新水泥 A 股股票将继续

在上交所上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.7.1 条第二款的规定,

“已在本所发行 A 股和 B 股股票的上市公司,根据前款规定申请主动终止上市

的,应当申请其 A、B 股股票同时终止上市,但存在特殊情况的除外”。出于公司

B 股交易不活跃、公司股票在香港流通有助推进公司的国际化进程的背景,华新

水泥申请将已发行的 734,720,000 股境内上市外资股(B 股)转换上市地,以介

绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易,变更为在香港联合交易所上市的

境外上市外资股(H 股)。本次方案不涉及已在上交所主板发行上市的华新水泥 A

股股票。华新水泥 A 股股票继续在上交所上市的相关安排不违反《上海证券交易

所股票上市规则》的规定。


二、已履行的决策及报批程序


                                   22
    就本次方案,华新水泥已获得的授权和批准如下:

    1、本次方案已经华新水泥第九届董事会第十九次会议审议通过;

    2、本次方案已经华新水泥第十届董事会第七次会议审议通过;

    3、本次方案已经华新水泥 2021 年第五次临时股东大会审议通过;

    4、本次方案已获得中国证监会的核准。

    5、本次方案已获得香港联合交易所上市委员会聆讯通过。


三、已履行的信息披露程序

    华新水泥就本次方案涉及的主动终止 B 股上市事宜,已经履行的信息披露程

序主要如下:

    1、2020 年 8 月 22 日,公司刊登了《华新水泥股份有限公司境内上市外资

股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方

案》,对本次方案的具体方案进行了披露。

    2、2021 年 8 月 28 日,公司刊登了《华新水泥股份有限公司境内上市外资

股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方

案(修订稿)》。

    3、2021 年 12 月 28 日,因本次方案取得中国证监会下发的《关于核准华新

水泥股份有限公司到香港联合交易所主板上市的批复》(证监许可[2021]4054

号),公司刊登了《华新水泥股份有限公司关于境内上市外资股转换上市地以介

绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的申请获得中国证券监

督管理委员会核准的公告》。

    4、2022 年 2 月 26 日,因本次方案取得香港联交所上市委员会聆讯通过的

函件,公司刊登了《华新水泥股份有限公司关于境内上市外资股转换上市地以介

绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易事项获得香港联交所上

市委员会聆讯通过的公告》。


                                   23
    5、2022 年 3 月 1 日,公司刊登了《华新水泥股份有限公司关于境内上市外

资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易之

B 股现金选择权申报公告》。

    5、2022 年 3 月 8 日、3 月 9 日、3 月 10 日,公司分别刊登了《华新水泥股

份有限公司关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限

公司主板上市及挂牌交易之 B 股现金选择权实施的第一次提示性公告》、《华新水

泥股份有限公司关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所

有限公司主板上市及挂牌交易之 B 股现金选择权实施的第二次提示性公告》和

《华新水泥股份有限公司关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联

合交易所有限公司主板上市及挂牌交易之 B 股现金选择权实施的第三次提示性

公告》。

    6、2022 年 3 月 14 日,公司刊登了《华新水泥股份有限公司关于境内上市

外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易

之 B 股现金选择权申报结果公告》。


四、主动终止上市事项尚需履行的程序

    本次主动终止 B 股上市事项尚需获得上交所的批准。


五、B 股股东的保护机制

    为充分保护 B 股股东的合法权益,并为实施本次方案之目的,公司已安排第

三方海螺国际控股(香港)有限公司向华新 B 股股东提供现金选择权。

    公司 2022 年 3 月 1 日刊登的《华新水泥股份有限公司关于境内上市外资股

转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易之 B 股

现金选择权申报公告》对本次方案现金选择权的基本情况说明如下:

    1、申报主体

    截止股权登记日(2022 年 3 月 7 日)收市后持有华新水泥 B 股股份的股东。



                                    24
       2、申报现金选择权实施股权登记日:2022 年 3 月 7 日。

       3、申报时间:

       2022 年 3 月 8 日至 2022 年 3 月 10 日期间的交易日上午 9:30-11:30,下午

1:00-3:00,申报截止时间为 2022 年 3 月 10 日下午 3:00,期间公司 B 股股票停

牌。

       4、申报方式:通过上海证券交易所交易系统进行申报;公司不提供现场申

报方式。

       5、申报代码:706080。

       6、申报简称:华新现金。

       7、申报方向:申报卖出。

       8、收购价格:1.945 美元/股。

       9、申报数量:

       申报行使现金选择权股份数不超过 154,408,766 股。

       同一股票账户在申报有效期内可多次申报,有效申报数量为各次申报卖出数

量之和,但不超过申报数量上限。

       10、有条件终止情形:

       如果现金选择权行权申报结束后,当出现以下情形之一时,现金选择权将不

予实施,B 股将继续于上交所 B 股市场交易:(1)申报行使现金选择权股份数超

过 154,408,766 股,或行权后导致前三名 B 股公众股东合计持股数超过 B 股公众

持股量的 50%,(2)香港公众股东人数少于 300 人。

       11、现金选择权的提供方:

       海螺国际控股(香港)有限公司;股东行使现金选择权,相当于以 1.945 美

元/股将股份出售给海螺国际控股(香港)有限公司。



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六、B 股股东现金选择权申报情况

    于现金选择权申报期(2022 年 3 月 8 日至 2022 年 3 月 10 日期间的交易日

上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00),公司 B 股股东申报行使现金选择权情况如

下:

    有效的申报数量为 92,788,469 股 B 股,未超过 154,408,766 股,行权后也

未导致前三名 B 股公众股东合计持股数超过 B 股公众持股量的 50%;同时,截至

目前,跨境转托管的人数也已满足香港公众股东人数不少于 300 人的要求,本次

方案将继续实施。


七、B 股终止上市后去向安排

    华新水泥将在上交所批准 B 股终止上市申请后刊登 B 股终止上市公告。随

后,公司 B 股终止上市。公司原 B 股股份将以介绍方式在香港联交所主板上市及

挂牌交易,变更为在香港联交所上市的 H 股股票。




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                     第五节 财务顾问意见
    本财务顾问审阅了华新水泥本次主动终止 B 股上市所涉及的决策文件、法律

意见书等资料,依照《上交所上市规则》的要求,针对华新水泥主动终止 B 股上

市的事项出具财务顾问意见。


一、关于华新水泥主动终止 B 股上市方案合规性的核查

    2020 年 8 月 20 日召开的华新水泥第九届董事会第十九次会议审议通过了

《华新水泥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交

易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》等相关议案,华新水泥独立董事就前

述有关议案发表了同意的独立意见。

    2021 年 8 月 26 日召开的华新水泥第十届董事会第七次会议审议通过了《华

新水泥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所

有限公司主板上市及挂牌交易方案(修订稿)》等相关议案,华新水泥独立董事

就前述有关议案发表了同意的独立意见。

    2021 年 9 月 13 日召开的华新水泥 2021 年第五次临时股东大会审议通过了

《华新水泥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交

易所有限公司主板上市及挂牌交易方案》等相关议案,已分别获得出席股东大会

的全体股东、B 股股东所持表决权的三分之二以上同意。同时,全部议案均经除

公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外

的其他股东所持有效表决权的三分之二以上同意。

    华新水泥于 2022 年 3 月 14 日刊登公司主动终止 B 股上市的方案、终止 B 股

上市后去向安排的说明。

    本财务顾问经过核查后认为,华新水泥本次主动终止 B 股上市方案已按照相

关法律法规的规定,履行了现阶段所需的批准程序,相关信息披露符合《上交所

上市规则》中对主动终止上市信息披露的相关要求。


二、关于对 B 股股东保护的核查
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    为充分保护 B 股股东利益,华新水泥本次方案设置了 B 股股东保护机制,

赋予其以现金选择权。B 股股东现金选择权的提供方为海螺香港,由其受让全

部有效申报行使现金选择权的股份。现金选择权的行权价格为每股 1.945 美

元。

    本财务顾问经过核查后认为,本次华新水泥对 B 股股东的现金选择权做出

专门安排,符合法律法规的相关规定,有利于维护 B 股股东权利。


三、结论性意见

    本财务顾问认为:华新水泥本次 B 股股票终止上市相关安排符合《上交所上

市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。公司已充分披露 B 股终止上市原

因及 B 股终止上市后的去向安排,并对 B 股股东的现金选择权做出专门安排,有

利于维护 B 股股东权利。




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