关于华新水泥股份有限公司

境内上市外资股终止上市的

       法律意见书




       二〇二二年三月
                                                                                        法律意见书




          中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
        11, 12/F, TaiPing Finance Tower ,6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, China
                电话(Tel.)：(86 755)88265288        传真(Fax.)：(86 755)88265537
            电子邮件（Email）：info@shujin.cn 网址（Website）：www.shujin.cn




         关于华新水泥股份有限公司境内上市外资股
                             终止上市的法律意见书


 致：华新水泥股份有限公司

       广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受华新水泥股份有限公司（以
下简称“公司”或“华新水泥”）的委托，担任华新水泥境内上市外资股以介绍
方式在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市及挂牌交
易项目（以下简称“本次 B 股转 H 股”、“本项目”）的特聘法律顾问。根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的有关规定，就华新水泥因本次 B 股转 H 股终止上市（以下简称“本
次终止上市”）的相关法律事项，出具《关于华新水泥股份有限公司境内上市外
资股终止上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

       本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国内地（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）现行法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并基于信达对该等事实的了解及对有
关法律的理解出具，并不对涉及中国内地以外的国家及地区的法律、法规或上市
规则的事项发表意见，也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表法律意
见。


                                                1
                                                              法律意见书


    信达审阅了为出具本法律意见书所需的、由公司提供的有关文件和资料，并
得到公司的如下保证：公司向信达提供的文件和资料是完整、真实和有效的，且
无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处；其中文件资料为副本、复印件的，与正本或原
件相符。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依
赖于有关政府部门、公司或者其它有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    信达同意将本法律意见书作为华新水泥申请本次终止上市所必备的法律文
件，随其他文件一同提交上海证券交易所（以下简称“上交所”），并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次终止上市之目的使用，不得用作任何其它目的。

    基于上述，信达按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：




                                     2
                                                                      法律意见书



                                  法律意见书正文


一、 华新水泥的基本情况

   华新水泥是经原湖北省经济体制改革委员会鄂改[1992]60 号文批准，由华新
水泥厂、中国人民建设银行湖北省信托投资公司、中国工商银行湖北省信托投资
公司、华新生活服务公司、上海中农信房地产公司、华新公共事业公司、中国房
地产业协会信息咨询中心以及湖北资产评估公司共八家企业作为主要发起人，以
社会募集设立方式于 1993 年 11 月 30 日设立的股份有限公司。

   华新水泥设立时股本总额为 13,700 万股，其中，华新水泥厂等八名发起人的
出资折合总股本数为 9,227.24 万股，折股价每股 1 元，后该部分股份被认定为国
家股和法人股，同时，经省政府鄂政函（1993）53 号文及中国证监会证监发审字
（1993）63 号文批准，华新水泥向社会公众公开发行 A 股股票 4,472.76 万股，
其中社会法人股 472.76 万股，个人股 4000 万股（含职工股 400 万股），发行价
每股 1 元，募集资金共 4,472.76 万元。1994 年 1 月 3 日，除内部职工股之外的
社会个人股（流通 A 股）3,600 万股在上交所挂牌交易，证券代码“600801”。

   1994 年 11 月 26 日，经上海市证券管理办公室沪证办[1994]133 号文批准，
华新水泥公开发行 B 股 8,700 万股，并于 1994 年 12 月 9 日在上交所上市，股票
简称“华新 B 股”，证券代码“900933”。截至本法律意见书出具日，华新水泥
B 股数为 734,720,000 股。

   根据华新水泥现持有的湖北省市场监督管理局于 2021 年 7 月 27 日核发的统
一社会信用代码为 914200007068068827 的《营业执照》，并经查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），华新水泥的基本情况如下：

  企业名称    华新水泥股份有限公司
    类型      股份有限公司（中外合资、上市）
 法定代表人   李叶青
  注册资本    209,659.9855 万元
  成立日期    1993 年 11 月 30 日
    住所      湖北省黄石市大棋大道东 600 号
  经营范围    许可项目：水泥生产；建设工程设计；各类工程建设活动；货物进出口；

                                        3
                                                                       法律意见书

            技术进出口；进出口代理；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项
            目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
            文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；非金属
            矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学
            品）；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；新材料技术研发；煤炭及制品
            销售；包装材料及制品销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；技
            术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土石方
            工程施工；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备租赁；固体
            废物治理；国内贸易代理；销售代理；对外承包工程；普通货物仓储服务
            （不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；国内货物
            运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；生物基材料制造；生物基材料
            销售；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用
            化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
            软件开发；互联网数据服务；供应链管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）
            （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）


二 、 本 次 B股 股 票 终 止 上 市 的 方 案 及 执 行 情 况

   根据华新水泥 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《华新水泥股份有限
公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上
市及挂牌交易的方案（修订稿）》及华新水泥 B 股股票终止上市的申请文件，华
新水泥申请将已发行的 734,720,000 股 B 股股票终止上市，转换上市地以介绍方
式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的 H 股股票。

   华新水泥本次 B 股转 H 股已经股东大会审议通过，华新水泥 B 股股票已申
请在香港联交所主板上市及挂牌交易，属于《上交所上市规则》第 9.7.1 条规定
的“（二）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他
交易场所交易或转让”的情形，可以向上交所申请主动终止上市。

   截至本法律意见书出具日，并未触发方案中的终止事项。

   信达律师认为，华新水泥因本次 B 股转 H 股而终止上市符合《上交所上市
规则》规定的可以申请主动终止上市的情形。

三 、 本 次 B股 股 票 终 止 上 市 履 行 的 程 序

   华新水泥已于 2020 年 8 月 20 日、2021 年 8 月 26 日分别召开第九届董事会
第十九次会议、第十届董事会第七次会议审议通过了《关于〈华新水泥股份有限
公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上
市及挂牌交易方案（修订稿）〉的议案》《关于审议〈华新水泥股份有限公司章


                                      4
                                                                 法律意见书


程（草案，H 股上市后适用）〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事
会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联
合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》《关于公司转为境外募
集股份有限公司的议案》等与本次 B 股转 H 股相关的议案。华新水泥独立董事
就前述有关议案发表了独立董事意见。

   2021 年 9 月 13 日，华新水泥召开 2021 年第五次临时股东大会，审议《关于
〈华新水泥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交
易所有限公司主板上市及挂牌交易方案（修订稿）〉的议案》等与本次 B 股转 H
股相关的议案，并分别经出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上同
意、出席股东大会的全体 B 股股东所持表决权的三分之二以上同意、经出席股
东大会的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上同意。

   中国证监会已于 2021 年 12 月 23 日出具《关于核准华新水泥股份有限公司
到香港联合交易所主板上市的批复》（证监许可〔2021﹞4054 号），核准华新水
泥境内上市外资股到香港联交所主板上市，核准华新水泥将现有的 73,472 万股
境内上市外资股转为境外上市外资股。

   综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，华新水泥 B 股股票本次
终止上市已经获得有关法律规定的现阶段境内需履行的批准和授权，华新水泥 B
股股票本次终止上市尚需获得上交所的批准。

四 、 关 于 仅 申 请 华 新 水 泥 B股 股 票 终 止 上 市

   根据《上交所上市规则》9.7.1 条的规定，“已在本所发行 A 股和 B 股股票
的上市公司，根据前款规定申请主动终止上市的，应当申请其 A、B 股股票同时
终止上市，但存在特殊情况的除外”。

   根据《华新水泥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港
联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案（修订稿）》及华新水泥 B 股股
票终止上市的申请文件，出于公司 B 股交易不活跃、公司股票在香港流通有助
推进公司的国际化进程的背景，本次 B 股转 H 股将已发行的 734,720,000 股 B 股
股票转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港

                                     5
                                                               法律意见书


联交所上市的 H 股股票，本次 B 股转 H 股不涉及已在上交所主板发行上市的 A
股股票。本次 B 股转 H 股方案已获得股东大会审议通过、中国证监会核准。

   信达律师认为，华新水泥 A 股股票继续在上交所上市的相关安排不违反《上
交所上市规则》的规定。

五、 结论性意见

   华新水泥本次 B 股股票终止上市相关安排符合《上交所上市规则》等有关法
律法规和规范性文件的规定。华新水泥 A 股股票继续在上交所上市的相关安排
不违反《上交所上市规则》的规定。截至本法律意见书出具之日，本次 B 股股票
终止上市已经获得有关法律规定的现阶段境内需履行的批准和授权，华新水泥 B
股股票终止上市尚需获得上交所的批准。




（以下无正文）




                                   6