证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2021-019
上海锦江国际酒店股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董
事会第四十五次会议于 2021 年 4 月 29 日以通讯方式召开，出席董事会的董事共
11 人，占董事会成员的 100％。会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款
的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]208 号）核准，公司于 2021 年 3 月 23 日完
成了非公开发行 112,107,623 股人民币普通股的工作。同时，为进一步保护中小
投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和
国证券法（2019 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上海证券交易
所股票上市规则（2020 年修订）》和公司章程等有关规定，对公司章程部分条款作
出如下修改：
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
公司注册资本为人民币玖亿伍仟柒佰玖拾 公司注册资本为人民币壹拾亿柒仟零肆万
第六条
叁万陆仟肆佰肆拾元。 肆仟零陆拾叁元。
公司股份总数为 957,936,440 股，公司的 公司股份总数为 1,070,044,063 股，公司的
第二十一条
股本结构为：普通股 957,936,440 股。 股本结构为：普通股 1,070,044,063 股。
公司因本章程第二十五条第(一)项、第 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)
(二)项的原因收购本公司股份的，应当经 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
第二十七条
股东大会决议；公司因第(三)项、第(五) 会决议；公司因第(三)项、第(五)项、第(六)
第一款
项、第(六)项的原因收购本公司股份的， 项的原因收购本公司股份的，应当经三分之
可以依照本章程的规定或者股东大会的授 二以上董事出席的董事会会议决议。公司依
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修改条款 原条款内容 修改后条款内容
权，经三分之二以上董事出席的董事会会 照第二十五条规定收购本公司股份后，属于
议决议。公司依照第二十五条规定收购本 第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内
公司股份后，属于第(一)项情形的，应当 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应
自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、 当在六个月内转让或者注销；属于第(三)
第(四)项情形的，应当在六个月内转让或 项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计
者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六) 持有的本公司股份数不得超过本公司已发
项情形的，公司合计持有的本公司股份数 行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
不得超过本公司已发行股份总额的百分之 让或者注销。
十，并应当在三年内转让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人员，持有本公
司股份百分之五以上股东，将其所持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在
公司董事、监事、高级管理人员，持有本 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
公司股份百分之五以上股东，将其所持有 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
的本公司股票在买入后六个月内卖出，或 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 公司因包销购入售后剩余股票而持有百分
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 之五以上股份，以及有国务院证券监督管理
所得收益。但是，证券公司因包销购入售 机构规定的其他情形的除外。
后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
第三十一条 卖出该股票不受六个月时间限制。 人股东持有的本公司股票或者其他具有股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有权要求董事会在三十日内执行。公司董 有的及利用他人账户持有的本公司股票或
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 者其他具有股权性质的证券。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
院提起诉讼。 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
负有责任的董事依法承担连带责任。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
第四十一条
关联关系损害公司利益。违反规定的，给 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
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修改条款 原条款内容 修改后条款内容
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
资金占用、借款担保等方式损害公司和社 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
会公众股股东的合法权益，不得利用其控 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
制地位损害公司和社会公众股股东的利 害公司和社会公众股股东的利益。
益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出
的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺
根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明
确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担
公司下列对外担保行为，须经股东大会审
保总额，超过本公司最近一期经审计净资产
议通过。
的百分之五十以后提供的任何担保；
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担
(二)按照担保金额连续十二个月内累计计
保总额，达到或超过最近一期经审计净资
算原则，公司的对外担保总额，超过本公司
产的百分之五十以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的百分之三十的担
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最
保；
近一期经审计总资产的百分之三十以后提
第四十三条 (三)为资产负债率超过百分之七十的担保
供的任何担保；
对象提供的担保；
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保
(四)单笔担保额超过本公司最近一期经审
对象提供的担保；
计净资产百分之十的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的
产百分之十的担保；
担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供
(六)按照担保金额连续十二个月内累计计
的担保。
算原则，超过本公司最近一期经审计净资产
的百分之五十，且绝对金额超过五千万元以
上的担保；
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修改条款 原条款内容 修改后条款内容
(七)上海证券交易所或本章程规定的其他
担保。
本公司召开股东大会的地点为：上海市，具
体地址由公司董事会具体确定，并公告公司
股东。
本公司召开股东大会的地点为：上海市，
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
具体地址由公司董事会具体确定，并公告
开。公司还将依据实际需要或法律规定提供
公司股东。
网络投票或其他方式为股东参加股东大会
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
提供便利。经公司以合理方式验证股东身份
第四十六条 开。公司还将依据实际需要或法律规定提
的股东，通过上述方式参加股东大会的，视
供网络投票的方式为股东参加股东大会提
为出席。
供便利。经公司以合理方式验证股东身份
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
的股东，通过上述方式参加股东大会的，
加。发出股东大会通知后，无正当理由，股
视为出席。
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(一)公司增加或者减少注册资本；
(三)本章程的修改；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
(三)本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或
百分之三十的；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
第七十九条 (五)股权激励计划；
产百分之三十的；
(六)按照担保金额连续十二个月内累计计
(五)股权激励计划；
算原则，超过本公司最近一期经审计总资产
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以
百分之三十的担保；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
股东大会以普通决议认定会对公司产生重
事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十条第 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
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修改条款 原条款内容 修改后条款内容
三至第四款 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股份总数。 份总数。本公司控股子公司不得取得本公司
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应
股东可以征集股东投票权。投票权征集应 当在一年内依法消除该情形。前述情形消除
采取无偿的方式进行，并应向被征集人充 前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
分披露具体投票意向等信息。公司不得对 决权。
征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求上
市公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。投票权
征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集
人充分披露征集文件（如具体投票意向等信
息），公司应当予以配合。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
第八十四条
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 据本章程的规定或者股东大会的决议，实行
第二款
可以实行累积投票制。 累积投票制。
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见。保证公司及时、公平地
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
第一百条第 董事无法保证证券发行文件和定期报告内
见。保证公司所披露的信息真实、准确、
(四)项 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
完整；
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，董事
可以直接申请披露；
董事会应当设立审计与风控委员会，并可 董事会应当设立审计与风控委员会，并可以
第一百零八 以根据需要，设立战略投资、提名、薪酬 根据需要，设立战略投资、提名、薪酬与考
条第二款 与考核等专门委员会，专门委员会对董事 核等专门委员会，专门委员会对董事会负
会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，依照本章程和董事会授权履行职责，专
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修改条款 原条款内容 修改后条款内容
责，专门委员会的提案应当提交董事会审 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
其中审计与风控、提名、薪酬与考核委员 与风控、提名、薪酬与考核委员会中独立董
会中独立董事占多数并担任主任委员，审 事占多数并担任主任委员（即召集人），审
计与风控委员会的主任委员为会计专业人 计与风控委员会的主任委员为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作细则， 士。董事会负责制定专门委员会工作细则，
规范专门委员会的运作。 规范专门委员会的运作。
首席执行官对董事会负责，决定公司重大问
首席执行官对董事会负责，行使下列职权： 题，应事先听取党委的意见，并行使下列职
第一百三十 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织 权：
条第一款 实施董事会决议，并向董事会报告工作； (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实
…… 施董事会决议，并向董事会报告工作；
……
(一)应当对董事会编制的公司证券发行文
件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见，监事应当签署书面确认意见。保证公司
第一百四十 及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进
六条第(一) 准确、完整。监事无法保证证券发行文件和
行审核并提出书面审核意见；
项 定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露；
3、现金分红的比例： 3、现金分红的比例：
当公司满足现金分红条件时，公司年度内 当公司满足现金分红条件时，公司年度内分
分配的现金红利总额（包括中期已分配的 配的现金红利总额（包括中期已分配的现金
现金红利）占当年度合并报表中归属于上 红利）占当年度合并报表中归属于上市公司
第一百六十
市公司股东的净利润之比不低于 50%，且 股东的净利润之比不低于 50%，且在无不可
一条第(三)
现金红利与当年度归属于上市公司股东的 抗力情形的前提下，现金红利与当年度归属
项第 3 点
净资产之比不低于同期中国人民银行公布 于上市公司股东的净资产之比不低于同期
的一年期人民币定期存款基准利率。 中国人民银行公布的一年期人民币定期存
境内上市外资股的分红和其他合法收入一 款基准利率。
律以人民币计价，以外币支付，在依法纳 境内上市外资股的分红和其他合法收入一
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修改条款 原条款内容 修改后条款内容
税后可汇出境外。 律以人民币计价，以外币支付，在依法纳税
境内上市外资股的利润分配按照《境内上 后可汇出境外。
市外资股规定实施细则》中的有关规定执 境内上市外资股的利润分配按照《境内上市
行。 外资股规定实施细则》中的有关规定执行。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
版本的章程与本章程有歧义时，以在上海 本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市
第二百条
市工商行政管理局最近一次核准登记后的 场监督管理局最近一次核准登记后的中文
中文版章程为准。 版章程为准。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述议案需提请股东大会审议通过。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2021 年 4 月 30 日
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