内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2018 年第七次临时股东大会
会议资料
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2018 年 12 月 19 日
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2018 年第七次临时股东大会议案
本次会议所审议的议题：
1 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规
定的议案
2 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
3.00 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
3.01 本次交易整体方案
3.02 本次发行股份购买资产的具体方案
3.03 发行股票的种类和面值
3.04 发行方式和发行对象
3.05 认购方式
3.06 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
3.07 发行价格调整方案
3.08 发行股份的数量
3.09 限售期安排
3.10 上市地点
3.11 过渡期损益安排
3.12 业绩承诺及补偿安排
3.13 资产交割、人员安排及债权债务的处理
3.14 滚存未分配利润的处理
3.15 本次发行股份购买资产决议的有效期
3.16 募集配套资金
3.17 发行股份的种类和面值
3.18 发行方式
3.19 发行对象
3.20 发行价格
3.21 发行价格调整机制
3.22 发行数量
3.23 限售期安排
3.24 募集资金用途
3.25 上市地点
3.26 滚存未分配利润安排
3.27 本次募集配套资金决议有效期
4 关于<内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案
5 关于公司签署本次交易相关协议的议案
6 关于提请股东大会批准内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司免于以要约收
购方式增持公司股份的议案
7 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案
8 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案
9 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案
10 关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市的议案
11 关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知>第五条相关标准的议案
12 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的意见的议案
13 关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案
14 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的
议案
15 关于本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响及防范和填补回报被摊薄
措施事项的议案
16 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事宜的议案
17 关于为下属子公司提供贷款担保的议案
18 关于续聘会计师事务所的议案
议案 1
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律、法规规定的议案
为减少关联交易、增加公司的核心竞争力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份的方式购买控
股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下
称“标的公司”）14.06%的股权并募集配套资金，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理
委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对本次重组相关主体及标的公司
的资产权属、业务经营、合法合规，以及标的公司的内部控制、公司治理、合法合规情况等事项进
行了逐项核查并进行认真的自查论证后，公司董事会认为，本次重组相关主体不存在不得参与上市
公司重大资产重组的情形，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上述相
关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
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2018 年 12 月 19 日
议案 2
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案
本次交易前，本次交易发行股份购买资产的交易对方内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
（以下简称“羊绒集团”）是上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系；羊绒集团亦参与认
购不低于 5000 万元募集配套资金事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易中发行股份购买资产并募集配套
资金构成关联交易。本次交易中标的资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计
和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
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2018 年 12 月 19 日
议案 3
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”或“上市公司”或“公司”）拟向
控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”）发行股份购买其持有的
内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电冶股份”或“标的公司”）14.06%的股
权并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）的方案，具体如下：
1、本次交易整体方案
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
发行股份购买资产的方案为鄂尔多斯拟向羊绒集团发行股份购买其持有的电冶股份 14.06%股
权，本次交易标的资产作价为 245,299.49 万元。
募集配套资金的方案为鄂尔多斯拟向包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股
份募集配套资金不超过 50,000.00 万元。其中，羊绒集团拟认购不低于 5,000.00 万元。
“募集配套资金”以 “发行股份购买资产”的成功实施为前提，但募集配套资金实施与否或
者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产行为的实施。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
2、本次发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
（2）发行方式和发行对象
公司本次发行股份的发行方式为非公开发行；发行对象为公司控股股东羊绒集团。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
（3）认购方式
羊绒集团以其持有的电冶股份 14.06%的股权认购公司本次发行的股份。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的第八届董事会第九会议决议公告日。发行价
格为 7.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理
办法》相关规定。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
（5）发行价格调整方案
定价基准日至本次发行日期间，鄂尔多斯如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行
调整：
假设调整前发行价格为 P0，发行股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股数或
配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，
股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为 Q1，则：
派息：P1＝P0-D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A*K）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0-D＋A*K）÷（1＋K＋N）
Q1＝Q0*P0÷P1
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
（6）发行股份的数量
羊绒集团按其持有的电冶股份股权的交易价格确定其认购股份的数量，具体计算公式如下：
向羊绒集团发行股份的数量=向羊绒集团支付的交易对价总额÷股份发行价格
羊绒集团同意，其依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数，如果
计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据发行价格 7.47 元/股计算，本次发行股发行股份的数量 328,379,502 股。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照本款（5）之约定对上述发行价格作相
应调整，本次发行股份的总数也将相应调整。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
（7）限售期安排
本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：
A、羊绒集团因本次交易取得的鄂尔多斯股份，自股份发行结束起 36 个月内不得转让。若本次
发行股份购买资产完成后 6 个月内如鄂尔多斯股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，羊绒集团持有鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。在本次交易完成后 12 个月内，羊绒集团将不以任何方式转让其在本次交易前直接或间接持有
的鄂尔多斯股份。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由鄂尔多斯
回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定
期进行锁定。
B、限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，羊绒集团同意根据监管机构的最新监管意见
进行相应调整。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
（8）上市地点
本次发行股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
（9）过渡期损益安排
各方同意，自审计基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
过渡期内，电冶股份的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由羊绒集团享有的部分
归公司所有；电冶股份的亏损或因其他任何原因减少的净资产所对应的应由羊绒集团承担的部分，
则由羊绒集团以现金方式补足按照其持股比例所应承担的电冶股份亏损额或减少额，但用以弥补电
冶股份亏损额或减少额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
（10）业绩承诺及补偿安排
具体业绩承诺及利润补偿等事项，由各方另行签署《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙
古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司之利润补偿协
议》进行约定。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
（11）资产交割、人员安排及债权债务的处理
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司之发行股份购
买资产协议》中对于资产交割、人员安排及债权债务的处理做出了明确约定。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
（12 ）滚存未分配利润的处理
过渡期内，电冶股份按照其公司章程决定分红的，则对羊绒集团的分红暂由电冶股份保管，若
本次交易成功交割，则由电冶股份支付给公司；若本次交易失败，则由电冶股份支付羊绒集团。电
冶股份在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
（13）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已
于上述有效期内取得证监会对本次交易的批准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
3、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元；
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
（2）发行方式
本次募集配套资金采用非公开发行 A 股股票的方式。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
（3）发行对象
上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
50,000.00 万元。在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问
（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
（4）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于
本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价
格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的
询价结果并以该价格认购股份。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
（5）发行价格调整机制
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息
事项，则本次募集配套资金的发行股份价格将根据证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
（6）发行数量
本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前鄂尔多斯总股本的 20%，且本次募
集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。在定价基准日至发行日期间，如公
司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将根据监管机构的相关规
定进行相应调整。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
（7）限售期安排
羊绒集团以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由
于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
除羊绒集团外，其他的不超过 9 名特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自该等股份发
行结束之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，
亦遵照前述锁定期进行锁定。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
（8）募集资金用途
本次募集配套资金将用于补充公司流动资金，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的
25%。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
（9）上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
（10）滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的上
市公司新老股东共享。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
（11）本次募集配套资金决议有效期
与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交
易完成之日。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2018 年 12 月 19 日
议案 4
关于《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，编制了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见上海证券交易所网站
披露的相关文件）。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2018 年 12 月 19 日
议案 5
关于公司签署本次交易相关协议的议案
为本次交易之目的，根据中国证券监督管理委员会的相关规定，经公司与内蒙古鄂尔多斯电力
冶金集团股份有限公司的法人股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司协商，于 2018 年 11 月 21
日签署附条件生效的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
之发行股份购买资产协议》、《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责
任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司之利润补偿协议》和《内蒙古鄂尔多斯资源
股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
（详见附件）。前述协议对本次发行股份购买资产的交易价格、股份发行数量、利润补偿、募集配
套资金认购等内容进行了约定。
附件：
1、《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司之发行股份购
买资产协议》
2、《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司关于内蒙古鄂
尔多斯电力冶金集团股份有限公司之利润补偿协议》
3、《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司之附条件生效
的非公开发行股份认购协议》
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2018 年 12 月 19 日
附件 1
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
与
内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
之
发行股份购买资产协议
二〇一八年十一月
发行股份购买资产协议
本协议由以下双方于 2018 年 11 月 21 日在北京签署：
甲方：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台轻纺街 1 号
法定代表人：王臻
乙方：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号
法定代表人：王林祥
鉴于：
1、内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）是一家
依照中国法律在鄂尔多斯市工商行政管理局设立并合法存续的股份有限公司，注册资本
为人民币 1,028,742.2534 万元，股份总数为 1,028,742.2534 万股。
2、甲方是一家依照中国法律在鄂尔多斯工商行政管理局登记设立的股份有限公司，
且其发行的股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司（股票简称“鄂尔多斯”，
股票代码“600295”；鄂资 B 股，股票代码为“900936”），注册资本为人民币
103,200.00 万元，股份总数为 103,200.00 万股，为标的公司的控股股东，持有标的公
司 63.91%的股权。
3、乙方是一家依照中国法律在鄂尔多斯工商行政管理局登记设立的有限公司，注
册资本为 620,148 万元，为标的公司的股东之一，持有标的公司 14.06%的股权；同时，
乙方为甲方的控股股东。
4、甲方拟按照本协议的条款和条件，以向乙方发行股份作为对价，用以购买乙方
所持有的标的公司 14.06%的股权；同时，乙方同意按照本协议的条款和条件将其持有
的标的公司 14.06%的股权转让于甲方，用以认购甲方本次向其发行的股份。
双方基于公平、平等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合
同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，经双方友好协商一致，就甲方发行股份购买乙方持有的标的公司
14.06%股权事宜达成如下一致意见：
第一条 释义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
标的公司 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司
标的资产 指 乙方持有的标的公司14.06%的股权
本次交易 指 甲方向乙方发行股份购买资产的交易行为
本次发行 指 甲方向乙方非公开发行人民币普通股（A 股）的行为
确定甲方本次购买资产发行股份价格的日期，即审议本次交易
定价基准日 指
的甲方第八届董事会第九次会议决议公告日
交易基准日 指 标的资产的审计基准日/评估基准日，即 2018 年 8 月 31 日
乙方将本协议标的资产转让给甲方，并办理完成工商备案手续
交割日 指
之日
中瑞世联 指 中瑞世联资产评估（北京）有限公司
甲方与乙方签署的《发行股份购买内蒙古鄂尔多斯电力冶金集
《利润补偿协议》 指
团股份有限公司 14.06%股权的利润补偿协议》
中瑞世联出具的中瑞评报字[2018]第 000819 号《内蒙古鄂尔多
斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的内蒙古鄂尔
《评估报告》 指
多斯电力冶金集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报
告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
第二条 标的资产
经双方一致确认，甲方本次购买的标的资产是乙方持有的标的公司14.06%的股权。
截至本协议签署之日，标的公司的注册资本为1,028,742.253万元，乙方的持股数量为
1,446,422,535股。
第三条 标的资产的交易价格
评估基准日总资产账面价值为 2,673,916.58 万元，评估价值为 3,071,605.65 万元，
增值额为 397,689.07 万元，增值率为 14.87%；总负债账面价值为 1,328,215.99 万元，
评估价值为 1,326,943.57 万元，评估减值 1,272.42 万元，减值率 0.1%；净资产账面
价 值 为 1,345,700.59 万 元 ， 净 资 产 评 估 价 值 为 1,744,662.08 万 元 ， 增 值 额 为
398,961.49 万元，增值率为 29.65%。
经 双 方协 商确 认 ，本次 交 易标 的资 产 即标的 公 司 14.06% 股权的 交 易价 格 为
245,299.49 万元，乙方拟出让的标的公司 14.06%股权的作价 245,299.49 万元。
第四条 支付方式
双方同意，本次交易中，甲方以发行股份作为对价的方式向乙方进行支付，如按照
本协议第三条约定的交易价格 245,299.49 万元计算，依据本协议 5.2 款的方案确定发
行股份数确定为 328,379,502 股。
第五条 关于本次发行股份购买资产的具体方案
5.1 甲方采用非公开发行股份的方式购买乙方持有的标的公司 14.06%的股权。
5.2 甲方本次向乙方发行股份的方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
甲方本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值 1.00 元人
民币。
（2）发行方式和发行对象
甲方本次发行股份的发行方式为非公开发行；发行对象为乙方。
（3）认购方式
乙方以其持有的标的公司的股权认购甲方本次发行的股份。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
双方同意，本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易的第八届董事会第九会议决
议公告日。发行价格为 7.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价
的 90%。
定价基准日至本次发行日期间，甲方如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份的发行价格及发行
数量根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，发行股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N，每股增
发新股数或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为 Q1，则：
派息：P1＝P0-D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A*K）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0-D＋A*K）÷（1＋K＋N）
Q1＝Q0*P0÷P1
（5）发行数量
乙方按其持有的的标的公司股权的交易价格确定其认购股份的数量，具体计算公式
如下：
向乙方发行股份的数量=向乙方支付的交易对价总额÷股份发行价格
乙方同意，其依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据发行价格 7.47 元/股计算，本次发行股发行股份的数量 328,379,502 股。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。定价基准日至本次发行日期间，甲方
如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照本款（4）之约定相
应调整上述发行价格和发行数量。
（6）发行股票的限售期
○1 本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：
乙方因本次发行股份购买资产所获得的甲方向其非公开发行的股份自股份上市之
日起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如甲方股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方持
有甲方股票的锁定期自动延长至少6个月。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不
由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股
份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
○限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，乙方同意根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整。
第六条 过渡期标的公司损益安排
6.1 过渡期
双方同意，自交易基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
6.2 损益安排实施
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由乙方享有
的部分归甲方所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产所对应的应由乙方
承担的部分，则由乙方以现金方式补足按照其持股比例所应承担的标的公司亏损额或减
少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对
价。
第七条 滚存未分配利润安排
过渡期内，标的公司按照其公司章程决定分红的，则对乙方的分红暂由标的公司保
管，若本次交易成功交割，则由标的公司支付给甲方；若本次交易失败，则由标的公司
支付乙方。标的公司在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例
享有。
第八条 资产交割、人员安排及债权债务的处理
8.1 标的资产的股东变更相关的备案等事宜办理
本协议双方同意，在本协议正式生效后，根据有关的法律法规，乙方应当妥善办理
标的资产的交割手续，包括但不限于：修改标的公司的公司章程，将甲方合法持有股份
情况记载于标的公司的股东名册中；向有权工商行政管理机关、商务部门办理标的资产
股东及持股情况变更、章程修订有关的备案手续等。甲方应为办理上述标的资产交割手
续提供必要的协助及配合。上述标的资产交割手续办理完毕后，即视为乙方已履行完毕
本协议项下标的资产的交付义务，标的资产的一切股东权利义务由甲方享有和承担。
8.2 本次发行股份购买资产所涉股份发行事宜办理
在标的资产的交割手续完成后，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，乙方应提供必要的协助及配合。自股份登
记手续办理完毕之日起，乙方按照其应获得的股份数享有和承担权利义务。
8.3 人员安排
本次交易不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳
动合同。
自甲方向乙方发行股份购买资产完成后，标的公司董事会原由乙方委派的董事改由
甲方委派，标的公司现有经营管理层不变。
8.4 债权债务的处理
双方确认，标的资产交割后，标的公司的债权债务仍由其继续享有和承担，本次交
易不涉及标的资产债权债务的处理。
第九条 本次交割的前提条件
本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被甲方豁免为前提：
9.1 过渡期内，标的公司生产经营没有出现重大不利变化，并不存在影响标的公司
持续盈利能力的重大不利变化。
9.2 过渡期内，未经甲方的事先书面许可，乙方不得就持有的标的公司股权设置担
保等任何第三方权利，且应确保标的公司在过渡期内不会进行与正常生产经营无关的重
大资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
9.3 若标的公司出现任何导致本次交易依法不能进行的情形，则甲乙双方均有权提
出解除本协议且不承担任何违约责任。
第十条 业绩承诺及利润补偿
有关本次交易所涉及的业绩承诺及利润补偿等事项，由双方另行签署《业绩补偿
协议》进行约定。
第十一条 税费与费用
11.1 本次交易所涉及的税费由本协议双方依照有关法律、法规及规范性文件各自
承担。未作规定的，按照公平、合理原则由双方分担。
11.2 甲方及乙方应各自承担其已支出或者即将支出的与本次交易有关的费用，包
括但不限于尽职调查及准备、谈判和制作所有文件及聘请外部律师、会计师和其他专业
顾问机构的费用。
第十二条 陈述与保证
12.1 就本次交易，甲方陈述和保证如下：
（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范
围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）除本协议约定的相关程序外，甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准、
授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方及标的公司的《公司章程》
及甲方和标的公司的其他内部规定；
（3）甲方向乙方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和
信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部
门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与乙方、标的公司有关的审批或申请程序；
（5）甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
12.2 就本次交易，乙方陈述和保证如下：
（1）乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；乙方签署本协议不会导
致其违反有关法律法规、乙方及标的公司的《公司章程》、乙方和标的公司的其他内部
规定。
（2）签署本协议不会导致其违反有关法律法规，均具备法律法规规定的投资上市
公司的股东资格，不存在根据中国证监会等证券监督管理机构以及上交所规定的禁止投
资上市公司的情形；
（3）乙方自始至终均遵守在本次交易中向监管机构所作出的承诺；
（4）乙方承诺不实施任何违反本陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
第十三条 不可抗力
由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但
不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履
行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，
并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延
期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议双方协商决定是否
解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的
损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
第十四条 保密条款
14.1 本协议双方应对本次交易有关事宜严格保密，除为履行本协议所必须以及有
关法律法规要求外，不得向任何协议一方以外的其他人披露有关本协议的任何信息。对
于本协议及有关本协议的任何文件，双方应谨慎保管。
14.2 前款规定不适用于任何协议一方就本次交易而向聘请的专业人士进行的披露
（但应保证该等专业人士同样负有保密义务），同时亦不适用于已进入公众领域的信息
（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
第十五条 违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，
即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能
及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的
所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第十六条 法律适用与争议的解决
16.1 本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规及规范
性文件。
16.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方协商解决。协商
不成时，提请鄂尔多斯仲裁委员会按照其仲裁规则仲裁解决。
16.3 仲裁裁决是终局的，对双方具有约束力。仲裁胜诉方可以向有管辖权的人民
法院申请执行。除仲裁裁决另有规定外，双方因仲裁发生的一切费用和开支，包括但不
限于仲裁费、律师费等由仲裁败诉方承担。
16.4 当任何争议发生并且通过友好协商或仲裁期间，双方应继续享有其各自在本
协议项下的其他权利，同时继续履行其各自在协议项下的其他义务，但与争议事项有关
的权利和义务除外。
第十七条 本协议生效和终止
17.1 本协议待下列条件全部成就后，方可生效：
（1）本次交易取得甲方董事会的有效批准；
（2）本次交易取得甲方股东大会的授权和批准，并由甲方股东大会同意乙方免于
以要约方式增持甲方股份；
（3）本次交易取得标的公司其他股东放弃优先取舍权的承诺；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
双方同意，本协议对一方在本协议生效前的义务和责任有约定的，则无论本协议届
时是否生效，该方均有义务按照本协议约定的条款履行。
经双方一致确认，本协议生效条件未获满足是由于一方的故意、重大过失或不符合
其在本协议项下作出的陈述和保证造成，并给其他方造成损失的，该方应当承担赔偿责
任。
17.2 本协议自下列任一情形发生之日起终止：
（1）经双方协商一致，决定书面终止本协议的；
（2）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；
（3）任何一方因违约终止本协议的；
（4）适用法律规定应当终止的其他情形。
本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享有的任
何权利和/或救济。
第十八条 通知
双方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但
不限于：传真、邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功
发送并由收件方收到之日；以邮件发出，收件人收到该通知之日或发出之后 7 个工作日
较早日期即为送达。
本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真或邮寄交送至
其他方，同时以电子邮件方式及电话通知方式通告其他方。
所有通知和通讯应发往本协议首部确认的地址，或者任何一方以书面通知其他方的
其他收件地址。如一方变更地址后未及时通知其他方，则其他方在未得到正式通知之前，
将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
第十九条 其他
19.1 未经本协议双方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利
和/或义务转让给第三方。
19.2 未经本协议双方协商一致并签署书面变更协议，任何一方不得擅自修改或变
更本协议的任何条件或条款。本协议如有未尽事宜，双方可以协商并签署书面补充协议。
双方同意，中国证监会、上交所等监管机构对本协议条款或本次交易提出监管要求
的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，
并签署书面变更协议和/或补充协议。
该等变更协议和/或补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等变更协议和/或
补充协议的内容为准。
19.3 本协议的任何条款被认定为无效或不可执行的，则该条款在其无效或不可执
行范围内不具有法律效力，且应视为未包括在本协议内，但本协议中任何其他条款的效
力不受影响。双方应当尽一切合理努力，用有效的且可执行的条款取代无效的或不可执
行的条款或采取其他必要措施，以达到该无效或不可执行条款制定时预期达到的最相似
的效力。
19.4 本协议正本一式伍份，甲方执肆份用于留存并报有关审批部门核准或备案，
乙方执壹份，均具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有
限责任公司之发行股份购买资产协议》之签署页）
甲方：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：__________________
2018 年 11 月 21 日
（本页无正文，为《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有
限责任公司之发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）
2018 年 11 月 21 日
附件 2
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
与
内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
关于
内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司之利润补偿协议
二〇一八年十一月
内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司之利润补偿协议
本协议由以下双方于 2018 年 11 月 21 日在北京签署：
甲方：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台轻纺街 1 号
法定代表人：王臻
乙方：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号
法定代表人：王林祥
鉴于：
1、内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）
是一家依照中国法律在鄂尔多斯工商行政管理局设立并合法存续的股份有限公
司，注册资本为人民币 1,028,742.2534 万元，股份总数为 1,028,742.2534 万股。
2、甲方是一家依照中国法律在鄂尔多斯工商行政管理局登记设立的股份有
限公司，且其发行的股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司（股票简称
“鄂尔多斯”，股票代码“600295”；鄂资 B 股，股票代码为“900936”），
注册资本为人民币 103,200.00 万元，股份总数为 103,200.00 万股，为标的公司
的控股股东，持有标的公司 63.91%的股权。
3、乙方是一家依照中国法律在鄂尔多斯工商行政管理局登记设立的有限公
司，注册资本为 620,148 万元，为内蒙古鄂尔多斯电冶集团股份有限公司的股东
之一，持有标的公司 14.06%的股权；同时，乙方为甲方的控股股东。
为保障甲方及其股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益，双方基于
公平、平等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的相关规定，经友好协商，现就乙方承诺的标的公司矿业权在利
润补偿期间应实现的净利润及未实现时的补偿义务等事项达成协议如下：
第一条 释义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
甲方 指 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
乙方/补偿义务人 指 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
标的公司 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司
标的资产 指 乙方持有标的公司14.06%的股权
标的公司及其控股子公司、参股公司以评估基准日采用
折现现金流量法（DCF）评估的以下矿业权资产：
1、内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿（标
的公司持有比例100%）；
2、内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区
11-15线煤矿（标的公司持有比例100%）；
3、内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿（标的公司
持有比例100%）；
4、内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿（标
的公司持有比例100%）；
矿业权资产 指
5、鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿（标的
公司持有比例80%）；
6、鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿（标的公
司持有比例100%）；
7、榆林市米脂县张家湾石盐矿（标的公司持有比例
100%）；
8、青海华晟铁合金冶炼有限责任公司昆多落石英岩矿
（标的公司持有比例50%）；
9、内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿
（标的公司持有比例25%）。
利润补偿期间 指 2019年度、2020年度、2021年度
标的公司及其控股子公司、参股公司在利润补偿期间矿
累计利润承诺数 指
业权资产累计实现的净利润数
本次交易 指 甲方发行股份购买标的资产的交易行为
恒品资产评估 指 内蒙古恒品资产评估有限公司
评估基准日 指 2018 年 8 月 31 日
甲方与乙方签署的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
《发行股份购买资
指 与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司之发行股份
产协议》
购买资产协议》
恒品资产评估出具的下列《采矿权评估报告》的总称：
1、《内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿
采矿权评估报告》
2、《内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区
11-15 线煤矿采矿权评估报告》
3、《内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿采矿权评估
报告》
4、《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿
《采矿权评估报 采矿权评估报告》
指
告》 5、《鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿采矿权
评估报告》
6、《鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿采矿权评
估报告》
7、《榆林市米脂县张家湾石盐矿采矿权评估报告》
8、《青海华晟铁合金冶炼有限责任公司昆多落石英岩矿
采矿权评估报告》
9、《内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿
采矿权评估报告》
《专项审核报告》 指 《盈利预测的专项审核报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
第二条 利润补偿期间
2.1 经协议双方一致确认，本次交易经本协议双方股东大会/股东会或有权
机关批准和中国证监会核准，甲方发行股份购买的标的资产变更至甲方名下，为
本次交易实施完毕日。
2.2 协议双方同意，乙方所承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021
年度。
第三条 利润承诺数
3.1 根据恒品资产评估出具的《采矿权评估报告》，矿业权资产情况如下：
矿权名称 矿权评估值（万元） 标的公司持有比例
内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿 30,787 .47 100.00%
内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区
23,406.98 100.00%
11-15 线煤矿
内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿 22,263.93 100.00%
内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿 12,060.18 100.00%
鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿 11,595.09 80.00%
鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿 3,138.16 100.00%
榆林市米脂县张家湾石盐矿 17,718.67 100.00%
青海华晟铁合金冶炼有限责任公司昆多落石英岩矿 653.37 50.00%
内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿 1,393,534.45 25.00%
3.2 矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数（即3.1款
中所列的每一矿业权资产预计实现净利润数按持有比例计算后的合计数）如下：
单位：万元
年度 2019 年 2020 年 2021 年
预测净利润数 52,022.67 52,991.86 49,496.09
3.3 乙方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（指甲方聘
请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的3.1款中所列的每一矿业权
资产实现的扣除非经常性损益后的净利润，按持有比例计算后的合计数）不低于
人民币合计154,510.61万元。
第四条 利润补偿的确定和实施
4.1 三年累计实际净利润的确定
双方同意，在利润补偿期间最后年度的年度审计时，甲方应聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对利润承诺期间内矿业权资产累计实现净利润数
的情况按照3.3约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿
期间矿业权资产累计实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出具时间不
应晚于甲方相应年度审计报告的出具日。
4.2 补偿数额的计算
双方同意，在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司矿业权资产在利润
补偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，乙方需就未达到累计承诺
净利润数的部分向甲方承担补偿责任。
4.2.1 补偿义务发生时，乙方应以其本次交易获得的甲方股份进行补偿。
4.2.2 在《专项审核报告》出具后，双方将按以下公式，计算股份补偿数：
乙方应补偿股份数=（标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数
－标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司矿业权
资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数×乙方通过本次重大资产重组以矿业
权资产认购的本次交易所取得的股份总数。
经双方同意，依据本协议所述计算公式计算所得的股份数量精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，按照四舍五入原则处理。
4.2.3 乙方股份补偿的数量不超过其以矿业权资产认购的甲方股份数量。如
乙方在补偿股份时其所持有的甲方股份数不足以补偿的，则由乙方以现金方式向
甲方进行补偿，应补偿现金金额=未足额补偿部分的股份数量×本次发行股份购
买资产的每股发行价格。
4.2.4 如甲方在利润补偿期间进行转增股本或送股分配的，调整后的补偿股
份数量=按照4.3.3条款计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
4.2.5 若甲方在利润承诺期间内实施现金分配，乙方现金分配的部分应随相
应补偿股份返还给甲方。
第五条 减值测试及实施
5.1 减值测试及补偿
5.1.1 在利润补偿期间届满时，甲方聘请具有证券、期货从业资格的会计师
事务所对标的公司矿业权资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，该《减
值测试报告》应与《专项审核报告》同时出具。
5.1.2 乙方承诺，经减值测试，若标的公司涉及的矿业权资产期末减值额＞
（乙方就标的公司已补偿股份总数×本次交易每股发行价格），乙方仍应按照本
协议 5.2 条约定的方式向甲方补偿。
5.2 减值补偿的实施
5.2.1 经减值测试，乙方需进行减值补偿的，乙方应补偿的股份数依照下述
公式计算：
乙方减值应补偿的股份数=（标的公司矿业权资产期末减值额-乙方就标的公
司已补偿股份总数×本次交易每股发行价格）/本次交易每股发行价格
5.2.2 标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资
产未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
第六条 补偿股份数额的调整
6.1 双方同意，乙方按照第四条和/或第五条计算的补偿股份数，在甲方于
补偿期间内发生资本公积转增股本、派送股票红利事项时依照下属公式相应调整：
甲方在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：调整后的补偿股份数量=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
6.2 经双方同意，依据本协议所述计算公式计算所得的股份数量精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，按照四舍五入原则处理。
6.3 在任何情况下，因标的公司矿业权减值而发生的补偿股份数及因实际净
利润数不足承诺净利润数而发生的补偿股份数单独或合计均不应超过乙方以矿
业权资产认购的甲方股份数量。
第七条 补偿程序
7.1 甲方应在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》、《减值测试报告》
出具之日后10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购乙方的股份方案和
/或现金补偿方案，确定应回购的股份数量和/或现金补偿的金额，乙方应当在该
股东大会审议确定补偿股份回购以及后续注销和/或现金补偿额相关议案时回避
表决。
7.2 乙方应协助甲方将审议确定的应回购股份划转至甲方设立的回购专用
账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分
被锁定的股份应分配的利润归甲方所有，由甲方以1元的总对价回购该被锁定的
股份并予以注销；甲方审议确定现金补偿数额后，乙方应在审议决议公告后的30
日内将足额的补偿现金汇入甲方指定的银行账户。同时，甲方应当根据当时有效
的法律以及甲方《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
第八条 双方的陈述和保证
8.1 甲方向乙方作出如下陈述和保证，并确认乙方依据这些陈述和保证而签
署本协议：
8.1.1 甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份公司，具备签署和履
行本协议的权利能力和行为能力；
8.1.2 甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，对甲方具有约束力并可
以被执行，其履行不会与甲方作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件
项下的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定。
8.2 乙方向甲方作出如下陈述和保证，并确认甲方依据这些陈述和保证而签
署本协议：
8.2.1 其签署本协议已经有权机构授权；
8.2.2 其在本协议中承担的义务是合法、有效的，对其具有约束力并可以被
执行，其履行不会与作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下的义
务相冲突，也不会违反任何法律的规定；
8.2.3 其不存在未向甲方书面披露的，尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或
行政处罚事项。
8.3 双方在本条项下所作的陈述和保证在本协议签署之日应当是真实、准确、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且至生效日仍然是真实、准
确、完整的。
第九条 保密义务
9.1 除非本协议另有约定，双方均应对因签署和履行本协议而收到或获得的
与下列事项相关的信息，无论是书面的或口头的，进行保密。未经信息披露方事
先书面同意，不得为签署和履行本协议之外的目的使用或向任何第三方披露，亦
不得利用该等信息进行内幕交易：
9.1.1 与本协议相关的谈判内容或事项；
9.1.2 本协议或其条款，以及与本协议有关的任何其他或后续文件；
9.1.3 双方的任何业务、技术、财务或其他事务；
9.1.4 可能引致证券市场传闻、甲方股票价格波动等异常状况的其他事项。
9.2 双方同意，上述9.1条的规定不应禁止一方在下列情形下对信息的披露
或使用：
9.2.1 根据相关法律、政府部门、监管机构或证券交易所的要求，或者为获
取政府部门、监管机构或证券交易所的批准或许可而披露或使用；
9.2.2 因本协议引起的任何司法或仲裁程序的需要而披露或使用，或因税收
有关事项而应有关税务机关合理要求进行披露；
9.2.3 为本次交易之目的，向本次交易的中介机构进行披露；
9.2.4 非因任何一方违反本协议而为公众所知悉的信息；
9.2.5 从不具有保密义务的第三方处获得的信息。
但是依据上述9.2.1和9.2.2项披露或使用任何信息之前，有关一方应及时通
知另一方。
9.3 双方应勤勉尽责并采取必要措施，将知悉信息或对文件进行保管的人员
限制在从事本次交易所需的必要人员范围内。如任何一方向其股东、合伙人、董
监高等员工和专业顾问披露保密信息的，应当要求该等人士对信息保密，不得向
任何第三方披露，并与该等人士签署保密协议或采取其他保密措施。该等人士违
反保密义务的，由向其披露保密信息的一方根据本协议约定承担违约责任。
9.4 乙方同意，为本次交易之目的，应积极配合甲方进行信息披露，并根据
中国证监会、上交所和其他有权监管部门提出的要求，提供与本次交易有关的书
面文件。
第十条 违约责任
如补偿义务人未根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要
求乙方履行义务，并可向乙方主张违约赔偿责任。
第十一条 本协议生效、变更、解除和终止
11.1 本协议经双方依法签署后，与《发行股份购买资产协议》同时生效并
构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分；如《发行股份购买资产协
议》解除、终止或失效，则本协议亦解除、终止或失效。
11.2 双方同意，中国证监会、上交所等监管机构对本协议条款或本次交易
提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或
条款进行修改或补充，并签署书面变更协议和/或补充协议。
11.3 该等变更协议和/或补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等变
更协议和/或补充协议的内容为准。
第十二条 本协议的法律适用与争议解决
12.1 本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规
及规范性文件。
12.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方协商解决。
协商不成时，本协议任何一方均有权向鄂尔多斯仲裁委员会依据其届时适用的仲
裁规则仲裁解决。
12.3 仲裁裁决是终局的，对双方具有约束力。仲裁胜诉方可以向有管辖权
的人民法院申请执行。除仲裁裁决另有规定外，双方因仲裁发生的一切费用和开
支，包括但不限于仲裁费、律师费等由仲裁败诉方承担。
12.4 当任何争议发生并且通过友好协商或仲裁期间，双方应继续享有其各
自在本协议项下的其他权利，同时继续履行其各自在协议项下的其他义务，但与
争议事项有关的权利和义务除外。
第十三条 其他
本协议正本一式伍份，甲方执肆份用于留存并报有关审批部门核准或备案，
乙方执壹份，均具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒
集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司之利润补偿
协议》的签署页）
甲方（盖章）：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
法定代表人或授权代表签字：__________________
2018 年 11 月 21 日
（本页无正文，为《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒
集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司之利润补偿
协议》的签署页）
乙方（盖章）：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
法定代表人或授权代表签字：__________________
2018 年 11 月 21 日
附件 3
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
与
内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
之
附条件生效的非公开发行股份认购协议
二〇一八年十一月
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司会议资料
附条件生效的非公开发行股份认购协议
本协议由下列相关方于 2018 年 11 月 21 日于北京签署：
甲方：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台轻纺街 1 号
法定代表人：王臻
乙方 ：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号
法定代表人：王林祥
鉴于：
1、甲方是 一家依照中国法律在鄂尔多斯工商行政管理局登记设立的股份有
限公司，且其发行的股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司（股票简称
“鄂尔多斯”，股票代码“600295”；鄂资 B 股，股票代码为“900936”），注册
资本为人民币 103,200.00 万元，股份总数为 103,200.00 万股。
2、乙方是一家依照中国法律在鄂尔多斯工商行政管理局登记设立的有限公
司，注册资本为 620,148 万元，乙方为甲方的控股股东，持有甲方 40.70%的股权。
3、经甲方第八届董事会第九次会议审议通过，甲方除向乙方发行股份购买
其持有内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 14.06%股权（以下称“发行
股份购买资产”）作为交易对价外，另甲方拟以非公开发行普通股股票方式向不
超过 10 名的特定对象募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”），其中乙方
拟参与认购不低于 5,000.00 万元的募集配套资金。
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据此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，就乙方认购甲方本次非公开发行
股份的有关事宜达成如下一致协议：
第一条 募集配套资金金额
1.1 甲方拟向包括乙方在内的合计不超过 10 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00 万元。其中，羊绒集团拟认
购不低于 5,000.00 万元。募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前甲方股本总额的 20%。甲方本次募集配套资
金所发行的股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为 1.00 元。
1.2 乙方同意并确认，甲方可以根据其他发行对象申购报价情况及最终确
定的发行价格等各方面因素，对乙方拟认购的甲方本次非公开发行股份的具体数
额及比例在前款约定的范围内进行必要及合理的调整，乙方将服从该等调整并按
照调整后的股份数额及比例全额认购该等股份。
1.3 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资
产行为的实施。
1.4 本次非公开发行完成前甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则乙方股份认购数量将相应进行调整。
第二条 发行方式及发行对象
2.1 发行方式及发行对象：本次甲方拟采用非公开发行股份的方式向
包括乙方在内的合计不超过 10 名特定投资者募集配套资金。
2.2 在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，甲方与独立
财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方
式确定最终发行对象。
第三条 定价方式及定价基准日
3.1 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发
行期首日。
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3.2 根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》的要求，甲、乙双方同意本次发行股票价格为不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会
关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。乙方不参与询价，接受最
终的询价结果并以该价格认购股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规
定进行相应调整。
第四条 发行数量
本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前鄂尔多斯总股
本的 20%，且本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100%。
本次募集配套资金最终股份发行数量将在取得中国证监会核准批文后，由甲
方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据
募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，发行数量亦将根据监管机构的相关规定作相应调整。
第五条 股份锁定期
乙方以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵
照前述锁定期进行锁定 。
除乙方外，其他的不超过 9 名特定投资者以现金认购取得的甲方股份，自该
等股份发行结束之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由甲方回购；该等股份由于甲方送红
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
第六条 募集资金的用途
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本次募集配套资金用于补充甲方流动资金。
第七条 上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
第八条 滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次发
行完成后的甲方新老股东共享。
第九条 支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构
（承销商）确定的具体缴款日期，一次性将认购资金划入保荐机构（承销商）为
本次非公开发行所专门设立的账户。
在乙方按甲方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款后，甲方按
相关规定及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
为乙方申请办理本次发行证券的登记手续。
第十条 协议成立及生效
本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自
以下先决条件全部成就及满足之日起生效：
10.1 甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行；
10.2 甲方与乙方于 2018 年 11 月 21 日所签署的《内蒙古鄂尔多斯资源
股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司之发行股份购买资产协
议》生效；
10.3 中国证监会核准本次非公开发行。
第十一条 甲方承诺
11.1 甲方有权签署并履行本协议，甲方签署本协议的法定代表人或授权
代表已获得必要的授权。甲方将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，
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履行本次非公开发行的相关程序。
11.2 甲方在本次非公开发行中向乙方提供的文件及披露的信息均真实、
完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
11.3 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性
文件及甲方《公司章程》的规定，也不存在与甲方已签订的协议或已经向其他第
三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
第十二条 乙方承诺
12.1 乙方具备与甲方签署本协议及认购甲方本次非公开发行之股份所
相适应的资格，乙方具有作为中国 A 股上市公司股东的资格，不存在法律、法
规或规范性文件规定的不能成为 A 股上市公司股东的情形。
12.2 乙方在本次非公开发行中向甲方提供的文件及披露的信息均真实、
完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
12.3 乙方拥有认购甲方本次非公开发行股票的资金实力，乙方用于认
购本次发行的股份的资金全部来源于自有资金或其有合法处分权的资金。
12.4 最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。未受到过中国证监会或
其派出机构或证券交易所的任何形式的处罚（包括谴责、罚款、通报批评）等。
12.5 乙方作为认购方，将通过一切合理且可行之手段确保本公司参与甲
方本次发行的认购资金在甲方取得中国证监会核准文件之后，发行方案报送至中
国证监会发行部备案之前全部筹集到位，并按时足额缴付至甲方指定的账户内。
12.6 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规及规范
性文件的规定，也不存在与乙方已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何
陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
第十三条 保密
13.1 协议双方对因本次非公开发行而获知的其他方的商业秘密负有保
密义务，不得向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方
书面同意的除外。
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13.2 在甲方完成本次非公开发行前，非因有关法律法规、规范性文件及
监管机构的要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与本次
非公开发行相关的任何情况和细节，否则违约方应承担因此造成守约方损失的全
部责任。
第十四条 协议变更、解除及终止
14.1 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批
准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。若
中国证监会、上交所等监管机构对本协议条款或本次交易提出监管要求的，双方
将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，
并签署书面变更协议和/或补充协议。该等变更协议和/或补充协议的内容与本协
议如有不一致的，以该等变更协议和/或补充协议的内容为准。
14.2 除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可
以书面形式解除。
14.3 协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实
现，对方可以书面方式提出解除本协议。 如本协议解除，本协议双方的声明、
保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方
损失的，应当承担相应赔偿责任。
第十五条 不可抗力事件
15.1 由于不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行，或者不能按本
协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知
另一方，并应在 15 日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事件详情及
协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
15.2 按照该不可抗力事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定
是否解除或修改本协议的相关约定，或者延期履行本协议。
15.3 任何一方因不可抗力事件不能履行本协议项下义务的，另一方不
得追究其违约责任。本协议双方各自因不可抗力事件影响受到的损失应各自承担。
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第十六条 违约责任
本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履
行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立
协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第十七条 税费
因签订和履行本协议项下之交易事宜而产生的各种税费的承担，中国法律有
规定的从其规定；中国法律无规定的，由双方平均分担。
第十八条 适用法律及争议解决
18.1 对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
18.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方协商解
决。协商不成时，提请鄂尔多斯仲裁委员会按照其仲裁规则仲裁解决。
18.3 仲裁裁决是终局的，对双方具有约束力。仲裁胜诉方可以向有管辖权
的人民法院申请执行。除仲裁裁决另有规定外，双方因仲裁发生的一切费用和开
支，包括但不限于仲裁费、律师费等由仲裁败诉方承担。
18.4 当任何争议发生并且通过友好协商或仲裁期间，双方应继续享有其各
自在本协议项下的其他权利，同时继续履行其各自在协议项下的其他义务，但与
争议事项有关的权利和义务除外。
第十九条 附则
19.1 本协议各部分起始所设置的标题仅为方便阅读而设，在理解及解释
本协议时不予参考。
19.2 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或
利益不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利部分行使和/或利益的
部分享有不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。
19.3 本协议中的任何条款不论任何原因因被宣告违法、无效或不具有可
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执行性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。
如发生上述事项，本协议双方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要
的修改和补充。
19.4 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面形式作出，
不限于传真、电子邮件或邮递的方式发至本协议方。
19.5 本协议构成双方就本协议所述事项所达成的全部协议，并替代双方
先前就本协议所述事项所达成的任何书面或口头协议。本协议应取代双方在本协
议签字之日之前业已签署的、任何无论是口头的还是书面的、无论是明示的还是
默示的其它协议。
19.6 本协议正本一式伍份，甲方执肆份用于留存并报有关审批部门核准
或备案，乙方执壹份，均具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页无正文，为《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒
集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》之签署页）
甲方：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2018 年 11 月 21 日
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（此页无正文，为《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯
羊绒集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》之签署页）
乙方 ：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2018 年 11 月 21 日
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议案 6
关于提请股东大会批准内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任
公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
鉴于公司拟通过发行股份的方式购买内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称
“羊绒集团”）持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）
14.06%股权，且羊绒集团参与认购不低于 5000 万元募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易前，羊绒集团持有公司 A 股股份数占公司总股本的 40.7%。根据本次交易方案，
羊绒集团认购公司本次交易发行的股票，羊绒集团因认购本次交易发行的股票而触发《上市
公司收购管理办法》规定的要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》第六十三的规
定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向上海证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
羊绒集团已承诺，其在本次交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起内 36 个月
内不转让。为此，公司董事会提请公司股东大会审议批准羊绒集团免于发出收购要约。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产
管理（香港）有限公司回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2018 年 12 月 19 日
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司会议资料
议案 7
关于本次交易
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的议案
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司作出审
慎判断：
1、本次交易拟购买的标的资产为内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简
称“电冶股份”）14.06%的股权，本次交易不涉及建设项目相关立项、环保、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。电冶股份涉及有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程
序，已经在《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书(草案)》及其摘要中进行披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
2、本次发行股份购买资产的标的资产为内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司（以下简称
“羊绒集团”）持有的电冶股份 14.06%的股份，拟转让股权的交易对方羊绒集团合法拥有其
持有标的资产的所有权。
对于公司本次发行股份购买的电冶股份 14.06%的股权，该部分股权不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况；公司本次发行股份购买的资产不涉及土地使用权、矿业权、房产
等非股权类资产。
3、本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增
强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定。
请到会股东及股东代表投票表决。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2018 年 12 月 19 日
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议案 8
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，公司作出审慎判断，本次交
易整体方案符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
按照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的划分标准，电力冶金的主要业务中，
硅铁、硅锰合金的冶炼属于“黑色金属冶炼和压延加工业（C31）”，电石、PVC、烧碱等产品
的生产属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”，本次交易的标的资产为上市公司控股子
公司的少数股东股权，本次交易不涉及新增其他产业，因此本次交易不存在违反国家产业政
策的情况。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
电力冶金目前在环境保护方面能严格按照环保部门的各项规定，做好环境保护的相关工
作，报告期内不存在重大违法违规行为；电力冶金的生产经营所用土地均为自有土地，土地
的使用符合土地管理的相关规定，最近三年未出现因违反土地管理法律法规而受到重大行政
处罚的情形；本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、
限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，公司不具有垄断力，从事的各项生
产经营业务亦不构成垄断行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的要求。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次交易的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
公司的股份总数为 103,200 万股，鄂尔多斯的股本总额超过 4.00 亿股，且社会公众持
股比例不低于发行后届时股份总数的 10%，本次交易完成后，社会公众股东持股数量占公司
总股本的比例不低于 10%。因此，本公司股权分布不存在《上海证券交易所股票上市规则》
所规定的不具备上市条件的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
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（三）本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害本公司及股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，提交股东大会
审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易遵
循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司
和全体股东利益的情形。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行了评估，并
以资产基础法评估结果作为最终评估结论，资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害
中小投资者利益的情形。
2、发行股份的定价
本次股份发行的定价为 7.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%。公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司
发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相关业务资格的审计机构、
评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
本次交易依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、
公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
鄂尔多斯的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展
前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》
的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中
国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本
次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
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本次交易的标的资产为羊绒集团持有的电力冶金 14.06%的股权，不涉及债权、债务的
处置或变更。
本次交易中，交易对方羊绒集团真实、合法持有电冶股份 14.06%的股权，不涉及债权、
债务的处置或变更，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，
也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司与电力冶金均保持原有经营业务，上市公司持有电力冶金的
股份比例将增加至 77.97%，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易中，上市公司将向控股股东羊绒集团收购子公司电力冶金的少数股权，交易完
成后羊绒集团将不再直接持有电力冶金股权，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，鄂尔多斯已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司
仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治
理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求。
请到会股东及股东代表投票表决。
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2018 年 12 月 19 日
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议案 9
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三规定，公司就本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易是否符合该条规定进行了审慎分析和判断，认为：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2018）第 011561 号的
《审计报告》，电力冶金 2016 年、2017 年及 2018 年 1-8 月分别实现营业收入 1,373,045.14
万元、1,900,152.10 万元及 1,308,364.93 万元，实现归属于母公司所有者的净利润
121,601.77 万元、123,994.18 万元及 96,484.60 万元。标的公司资产质量良好、具备较强
的盈利能力，本次交易将有利于进一步提高上市公司的资产质量，从而提升上市公司的抗风
险能力和市场竞争力，进而增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
符合《重组办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易完成后不会新增关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关
联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司独立董事能够依据法律、法规及公司章程等
的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交
易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后不会新增关联交易，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、
法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中
小股东的合法权益。此外，为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范及减少将来可能存
在的关联交易，本次交易对方、上市公司控股股东羊绒集团出具了《关于规范及减少关联交
易的承诺函》。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东羊绒集团、实际控制人投资控股集团
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出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、继续保持独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及
其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续
保持独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2018 年 4 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年年度财务报告
出具了标准无保留意见的信会师报字[2018]第 ZG11247 号《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）
项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为羊绒集团持有的电力冶金的 14.06%股权。标的资产权属清晰，不
存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，根据公司与羊
绒集团签署的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
之发行股份购买资产协议》，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期
限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于上市公
司发行股份购买资产的相关规定。
请到会股东及股东代表投票表决。
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2018 年 12 月 19 日
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议案 10
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：上市公司自控制权发生变更
之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之
一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上;
(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上;
(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;
(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决
议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;
(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准，但
可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
根据本次交易方案，截至本会议召开前 60 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交
易完成后，上市公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
请到会股东及股东代表投票表决。
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议案 11
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号文）的相关规定，公司对股价波动情况进行了自查，结果如下：
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公
布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，
应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股
价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证
监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请”。
公司于 2018 年 10 月 23 日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的提示性公告》（公
告编号：临 2018-050），该次公告披露日前第 1 个交易日（2018 年 10 月 22 日）的收盘价为
8.38 元/股，该次公告披露日前第 21 个交易日（2018 年 9 月 14 日）的收盘价为 8.55 元/
股，该次提示性公告披露日前 20 个交易日内（2018 年 9 月 14 日至 2018 年 10 月 22 日），
公司股票收盘价格累计跌幅为 1.99%。
该次提示性公告披露日前 20 个交易日内，上证综合指数（代码：000001）累计跌幅为
1.00%；工业指数（代码：882003.WI）累计跌幅为 6.36%。
因此，剔除上证综合指数因素和工业指数因素的影响后，公司股价在该次提示性公告披
露日前 20 个交易日内的累计涨跌幅分别为-0.99%和-4.37%，未超过 20%，未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的累
计涨跌幅相关标准。
请到会股东及股东代表投票表决。
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议案 12
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号—上市公司重大资产重组》的有关规定，公司董事会认真审阅了公司所提供的本
次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，公司董事会分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表意见，
具体意见如下。
（一）评估机构具有独立性
评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的
选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提合理
评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例
或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资
产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评
估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，
遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评
估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本
次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，
不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，公司董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评
估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价
公允。
请到会股东及股东代表投票表决。
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议案 13
关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅
报告的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等相关规定，审计机构中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）及资产评估机构中瑞世联资产评估(北京)有限公司对内蒙古鄂尔多斯电力冶金集
团股份有限公司进行了审计、评估，并分别出具了《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限
公司审计报告》（中兴华审字（2018）第 011561 号）（详见上海交易所网站披露的相关文件）
及《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的内蒙古鄂尔多斯电力冶
金集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第 000819 号）》
（详见上海交易所网站披露的相关文件）。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出
具了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司审阅报告》（中兴华阅字（2018）第 010041 号）（详
见上海交易所网站披露的相关文件）。
请到会股东及股东代表投票表决。
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2018 年 12 月 19 日
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议案 14
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明的议案
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”或“公司”）拟向内蒙古鄂
尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”）发行股份购买其持有的内蒙古鄂尔
多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电力冶金”）14.06%的股权，同时向包括羊绒
集团在内的合计不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，
公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如
下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围。
2、公司聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构并分别签署了保密协议。
3、剔除上证综合指数因素和工业指数（882003.WI）因素的影响后，公司筹划本次发
行股份购买资产事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅分别为-0.99%和-4.37%，未超
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
4、截至本说明出具之日，电力冶金其他股东出具放弃优先取舍权的承诺，同意羊绒集
团将其持有的电力冶金 14.06%股权转让给鄂尔多斯。
5、截至本说明出具之日，羊绒集团已履行内部决策程序，同意向鄂尔多斯转让其持有
的电力冶金 14.06%股权。
6、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易报告书及其他
需要提交的文件。
7、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了事前书面认
可，同意将本次交易事项提交董事会审议。
8、截至本说明出具之日，公司与羊绒集团签署了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》及《内蒙古鄂尔多斯资
源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集
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团股份有限公司之利润补偿协议》。
9、截至本说明出具之日，公司与羊绒集团签署了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
10、截至本说明出具之日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议《关于<内蒙古鄂
尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次重组事项发表了相关独立意见。
11、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）本次交易已获得鄂尔多斯第八届董事会第九次会议审议通过；
（2）本次交易已履行电力冶金内部决策程序；
（3）本次交易已履行羊绒集团内部决策程序。
12、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：
本次交易的实施尚需公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及
全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、
法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
请到会股东及股东代表投票表决。
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议案 15
关于本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响及防范
和填补被摊薄措施事项的议案
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买内
蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电力冶金”）14.06%的股份，并向包
括内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”）在内的合计不超过 10
名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元；其中，羊绒集团拟认购不低于
5,000 万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，鄂尔多斯将直接持有电力冶金 77.97%%
的股权。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国办发〔2013〕
110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证监会〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报
摊销的影响进行了认真、审谨、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设公司于 2019 年 1 月 1 日完成本次交易（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，
最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、假设本次交易拟以 7.47 元/股、发行股份 328,379,502 股的方式购买电力冶金 14.06%
的股权；
3、本次交易摊薄即期回报的测算未考虑募集配套资金的影响。
（二）对公司主要指标的影响
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近一年及一期的公司备考审阅报告
以及鄂尔多斯最近一期的财务报表，本次交易完成前，公司 2017 年度实现的基本每股收益
为 0.50 元。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司 2017 年度基本每股收益为 0.53
元。因此，本次重组完成后公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
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（一）风险提示
本次交易完成后，公司的股本规模、归属于母公司的净资产规模、归属于母公司的净利
润较发行前将出现一定幅度的增长。但未来若电力冶金的经营效益不及预期，公司的每股收
益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
本次资产重组实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措
施，增强公司持续回报能力：
1、深入贯彻业务发展战略，提高盈利能力
本次交易完成后，公司持有电力冶金股权的比例将达到 77.97%。公司将深入贯彻电力
冶金业务的发展战略，较快对标的资产的整合，从余热发电技术、除尘改造、破碎工艺、浇
注方式、原料配比、操作工艺、三废利用等方面加大研发力度，从而持续优化提升技术、工
艺、管理、采购、生产、营销、物流、信息、安全、环保等各方面的品质，创建行业新标杆；
与此同时积极推进优质资源的整合进程，创建稳定的原料供应基地，逐步形成强壮的循环产
业链条、突出的产能优势和极具韧性的经营能力。
2、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更
好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润
分配政策的决策机制和程序。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，
结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现
金分红，努力提升股东回报水平。
三、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄 即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司会议资料
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提
议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬
委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在
董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
四、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：
“本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益”。
请到会股东及股东代表投票表决。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2018 年 12 月 19 日
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司会议资料
议案 16
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，根据
公司章程，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理与本次交易有关的
全部事宜，包括但不限于：
1、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准情况及市场情况，
按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；
2、根据监管部门的要求对本次交易方案进行相应修改，以及修改、补充、签署、递交、
呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府
部门的反馈意见；
3、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体
方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；
4、如相关法律法规或证券监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金作出新的规定，
除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新法律法规或
政策规定，对本次交易的具体方案作相应调整；
5、在本次交易完成后，授权董事会办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理
与本次交易有关的其他事宜；
7、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成日。
请到会股东及股东代表投票表决。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2018 年 12 月 19 日
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司会议资料
议案 17
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于为下属子公司提供贷款担保的议案
一、公司及公司下属子公司拟对下述公司提供担保：
序号 被担保方 简称
1 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司 煤炭公司
2 内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司 电力公司
3 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 电力冶金
4 青海百通高纯材料开发有限公司 青海百通
内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司氯碱化工分公
5 氯碱化工
司
6 天津西金贸易有限公司 天津西金
7 内蒙古鄂尔多斯国际贸易有限公司 国际贸易
8 山西鄂尔多斯羊绒制品商贸有限责任公司 山西羊绒
9 上海鄂尔多斯羊绒制品有限公司 上海羊绒
10 鄂尔多斯集团东升包装印刷有限责任公司 东升包装
11 湖北鄂尔多斯商贸有限公司 湖北公司
12 北京鄂尔多斯科技发展有限公司 北京科技
13 北京鄂尔多斯羊毛制品有限公司 北京羊毛
14 内蒙古东泉制衣有限公司 东泉制衣
15 乌海市西汇水务有限责任公司 西汇水务
16 鄂尔多斯市西烨供热有限责任公司 西烨供热
17 鄂尔多斯市西泰物资供应有限责任公司 西泰物资
18 鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司 联峰矿业
19 鄂尔多斯市西苑物业管理服务有限责任公司 西苑物业
20 内蒙古鄂尔多斯物流有限公司 物流公司
21 鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司 西金矿冶
22 内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司 高新材料
23 内蒙古鄂尔多斯服装有限公司 服装公司
24 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 本公司
25 青海华晟铁合金冶炼有限责任公司 青海华晟
二、本次担保金额及已实际为上述公司提供的担保余额
本次为上述公司担保金额合计不超过 1,336,370 万元，目前已为各家公司提供担保余额
分别为：为煤炭公司担保余额为 38,737 万元；为电力公司担保余额为 370,188 万元；为电
力冶金担保余额为 360,800 万元；为青海百通担保余额 10,600 万元；为氯碱化工担保余额
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30,000 万元；为天津西金担保余额 0 元；为国际贸易担保余额 0 元；为山西羊绒担保余额 0
元；为上海羊绒担保余额 0 元；为东升包装担保余额 0 元；为湖北公司担保余额 0 元；为北
京科技担保余额 0 元；为北京羊毛担保余额 0 元；为东泉制衣担保余额 0 元；为西汇水务担
保余额 28,000 万元；为西烨供热担保余额 0 元；为西泰物资担保余额 0 元；为联峰矿业担
保余额 0 元；为西苑物业担保余额 0 元；为物流公司担保余额 0 元；为西金矿冶担保余额
22,455.06 万元；为高新材料担保余额 75,000 万元；为服装公司担保余额 20,000 万元；为
本公司担保余额 20,000 万元；为青海华晟担保余额 0 万元。
三、对外提供担保的具体情况
实际
序 担保 被担 与担保企业关 担保金额 担保借
贷款 银行名称 期限 担保方式
号 方 保方 系 （万元） 款性质
主体
中国建设银行股份
电力 煤炭 煤炭 电力冶金之全 不超过 3 流动资 最高额保
1 有限公司鄂尔多斯 30,000.00
冶金 公司 公司 资子公司 年 金借款 证担保
分行
商业汇
票贴现
额度（可
中国建设银行股份 串用银
本公 电力 电力 电力冶金之全 不超过 3 最高额保
2 有限公司鄂尔多斯 70,000.00 行承兑
司 公司 公司 资子公司 年 证担保
分行 汇票及
法人账
户透支
额度）
商业汇
票贴现
额度（可
电 电 中国建设银行股份 串用银
电力 电力冶金之全 不超过 3 最高额保
3 力公 力公 有限公司鄂尔多斯 70,000.00 行承兑
冶金 资子公司 年 证担保
司 司 分行 汇票及
法人账
户透支
额度）
中国农业银行股份
本公 电力 电力 短期信 最高额保
4 控股子公司 有限公司鄂尔多斯 12,000.00 1年
司 冶金 冶金 用 证担保
棋盘井支行
本公司之子公
司电力冶金之
本公 青海 青海 招商银行股份有限 流动资
5 全资子公司内 6,000.00 1年 保证担保
司 百通 百通 公司西宁分行 金借款
蒙古鄂尔多斯
冶金有限责任
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司会议资料
公司(以下简
称”冶金公司”)
之全资子公司
本公司之子公
司电力冶金之
本公 青海 青海 华夏银行股份有限 流动资
6 全资子公司冶 10,000.00 1年 保证担保
司 百通 百通 公司西宁分行 金借款
金公司之全资
子公司
中国银行股份有限
本公 电力 电力 授信总 最高额保
7 控股子公司 公司鄂尔多斯市分 80,000.00 1年
司 冶金 冶金 量 证担保
行
中国银行股份有限
本公 氯碱 氯碱 电力冶金之分 授信总 最高额保
8 公司鄂尔多斯市分 30,000.00 1年
司 化工 化工 公司 量 证担保
行
中国银行股份有限
本公 电力 电力 电力冶金之全 授信总 最高额保
9 公司鄂尔多斯市分 60,000.00 1年
司 公司 公司 资子公司 量 证担保
行
中国银行股份有限
高新 电力 电力 电力冶金之全 授信总 最高额保
10 公司鄂尔多斯市分 60,000.00 1年
材料 公司 公司 资子公司 量 证担保
行
电力冶金子公
中国银行股份有限
电力 天津 天津 司冶金公司之 授信总 最高额保
11 公司鄂尔多斯市分 29,500.00 1年
冶金 西金 西金 子公司西金矿 量 证担保
行
冶子公司
电力冶金子公
中国银行股份有限
本公 天津 天津 司冶金公司之 授信总 最高额保
12 公司鄂尔多斯市分 29,500.00 1年
司 西金 西金 子公司西金矿 量 证担保
行
冶子公司
中国银行股份有限
本公 国际 国际 授信总 最高额保
13 控股子公司 公司鄂尔多斯市分 20,000.00 1年
司 贸易 贸易 量 证担保
行
中国银行股份有限
本公 山西 山西 为服装公司的 授信总
14 公司鄂尔多斯市分 1,140.00 1年 保证担保
司 羊绒 羊绒 控股子公司 量
行
中国银行股份有限
本公 上海 上海 为北京科技的 授信总
15 公司鄂尔多斯市分 840.00 1年 保证担保
司 羊绒 羊绒 控股子公司 量
行
中国银行股份有限
本公 东升 东升 授信总
16 控股子公司 公司鄂尔多斯市分 840.00 1年 保证担保
司 包装 包装 量
行
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司会议资料
为下属全资子 中国银行股份有限
本公 湖北 湖北 授信总
17 公司服装公司 公司鄂尔多斯市分 840.00 1年 保证担保
司 公司 公司 量
的控股子公司 行
中国银行股份有限
本公 北京 北京 授信总
18 控股子公司 公司鄂尔多斯市分 1,140.00 1年 保证担保
司 科技 科技 量
行
为上海鄂尔多
中国银行股份有限
本公 北京 北京 斯服装控股有 授信总
19 公司鄂尔多斯市分 950.00 1年 保证担保
司 羊毛 羊毛 限公司的控股 量
行
子公司
为下属全资子 中国银行股份有限
本公 东泉 东泉 授信总
20 公司服装公司 公司鄂尔多斯市分 840.00 1年 保证担保
司 制衣 制衣 量
的控股子公司 行
下属子公司内
蒙古鄂尔多斯
中国银行股份有限
电力 西汇 西汇 置业有限责任 授信总
21 公司鄂尔多斯市分 1,140.00 1年 保证担保
冶金 水务 水务 公司(以下简 量
行
称”置业公司”)
的全资子公司
下属全资子公 中国银行股份有限
电力 西汇 西汇 授信总
22 司置业公司的 公司鄂尔多斯市分 750.00 1年 保证担保
冶金 供热 供热 量
全资子公司 行
下属全资子公 中国银行股份有限
电力 西泰 西泰 授信总
23 司置业公司的 公司鄂尔多斯市分 750.00 1年 保证担保
冶金 物资 物资 量
全资子公司 行
中国银行股份有限
电力 联峰 联峰 授信总
24 控股子公司 公司鄂尔多斯市分 750.00 1年 保证担保
冶金 矿业 矿业 量
行
下属全资子公 中国银行股份有限
电力 西苑 西苑 授信总
25 司置业公司的 公司鄂尔多斯市分 750.00 1年 保证担保
冶金 物业 物业 量
全资子公司 行
中国银行股份有限
电力 物流 物流 授信总
26 全资子公司 公司鄂尔多斯市分 1,140.00 1年 保证担保
冶金 公司 公司 量
行
电力冶金子公
本公 西金 西金 中国民生银行股份 综合授 最高额保
27 司冶金公司之 50,000.00 1年
司 矿冶 矿冶 有限公司北京分行 信 证担保
子公司
中国工商银行股份
电力 电力 电力 电力冶金之全 不超过 3 流动资 最高额保
28 有限公司鄂尔多斯
冶金 公司 公司 资子公司 47,000.00 年 金贷款 证担保
分行
本公 电力 电力 中国工商银行股份 不超过 3 流动资 最高额保
29 控股子公司 70,000.00
司 冶金 冶金 有限公司鄂尔多斯 年 金贷款 证担保
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分行
1 年（期
限以与
中国工商银行股份 债权银
本公 国际 国际 综合授 最高额保
30 全资子公司 有限公司鄂尔多斯 20,000.00 行签订
司 贸易 贸易 信 证担保
东绒支行 最高额
保证合
同为准）
不超过 3
年（期限
以与债
中国光大银行股份
本公 电力 电力 电力冶金之全 权银行 综合授 最高额保
31 有限公司鄂尔多斯 30,000.00
司 公司 公司 资子公司 签订最 信 证担保
分行
高额保
证合同
为准）
不超过 3
年（期限
以与债
中国光大银行股份
本公 高新 高新 电力冶金之全 权银行 综合授 最高额保
32 有限公司鄂尔多斯 15,000.00
司 材料 材料 资子公司 签订最 信 证担保
分行
高额保
证合同
为准）
不超过 3
年（期限
以与债
中国光大银行股份
本公 服装 服装 权银行 综合授 最高额保
33 全资子公司 有限公司鄂尔多斯 20,000.00
司 公司 公司 签订最 信 证担保
分行
高额保
证合同
为准）
不超过 3
年（期限
以与债
中国光大银行股份
本公 国际 国际 权银行 综合授 最高额保
34 全资子公司 有限公司鄂尔多斯 5,000.00
司 贸易 贸易 签订最 信 证担保
分行
高额保
证合同
为准）
电力 本公 本公 电力冶金母公 交通银行股份有限 不超过 3 授信总 最高额保
35 20,000.00
冶金 司 司 司 公司鄂尔多斯分行 年 量 证担保
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司会议资料
本公 国际 国际 交通银行股份有限 授信总 最高额保
36 控股子公司 10,000.00 1年
司 贸易 贸易 公司鄂尔多斯分行 量 证担保
本公 电力 电力 交通银行股份有限 183,500.0 不超过 3 授信总 最高额保
37 控股子公司
司 冶金 冶金 公司鄂尔多斯分行 0 年 量 证担保
本公 电力 电力 综合授 最高额保
38 控股子公司 恒丰银行西安分行 40,000.00 1年
司 冶金 冶金 信 证担保
本公 高新 高新 电力冶金之全 综合授 最高额保
39 恒丰银行西安分行 60,000.00 1年
司 材料 材料 资子公司 信 证担保
电力 高新 高新 电力冶金之全 综合授 最高额保
40 恒丰银行西安分行 60,000.00 1年
冶金 材料 材料 资子公司 信 证担保
电力冶金之全
本公 青海 青海 资子公司冶金 上海浦东发展银行 流动资
41 6,000.00 1年 保证担保
司 百通 百通 公司之全资子 西宁分行 金借款
公司
电力冶金之全
中国建设银行股份
本公 青海 青海 资子公司冶金 流动资
42 有限公司青海电力 10,000.00 1年 保证担保
司 百通 百通 公司之全资子 金借款
支行
公司
电力冶金之全
本公 青海 青海 资子公司冶金 青海西宁农村商业 15,000.00 不超过 2 流动资
43 保证担保
司 百通 百通 公司之全资子 银行股份有限公司 年 金借款
公司
冶金 青海 青海 冶金公司子公 青海金泰融资担保 流动资
44 1,500.00 1年 保证担保
公司 华晟 华晟 司 有限公司 金借款
冶金 青海 青海 冶金公司子公 青海省信用担保集 流动资
45 4,500.00 1年 保证担保
公司 华晟 华晟 司 团有限责任公司 金借款
电力冶金向中国民生银行股份呼和浩特分行申请综合授信人民币 13 亿元，期限不超过
二年，现申请由本公司提供连带责任最高额保证担保。当电力冶金集团之子公司电力公司、
煤炭公司、高新材料使用授信时，追加电力冶金提供最高额连带责任保证担保。同时以电力
冶金一矿采矿权抵押、电力冶金二矿采矿权抵押、煤炭公司煤矿采矿权抵押作为电力冶金、
电力公司、煤炭公司、高新材料的贷款提供最高额抵押担保。
电力冶金向中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行申请供应链融资、国内信用证、流
贷、承兑汇票人民币 2 亿元，期限不超过 3 年，现申请由本公司提供最高额连带责任保证担
保。当电力冶金之下属公司天津西金、天津鄂尔多斯供应链管理有限责任公司使用该 2 亿元
授信办理国际贸易业务时，追加电力冶金提供最高额连带责任保证担保。
四、被担保方的基本情况
序
公司名称 地址 法人代表 经营范围
号
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司会议资料
内蒙古自治区鄂托克旗
1 煤炭公司 王润刚 煤炭深加工、炼焦、煤炭、矸石、粉煤灰销售
棋盘井工业园区
内蒙古自治区鄂尔多斯
火力发电；供变电、供气及其相关物资采购、供应；污水处
2 电力公司 市鄂托克旗棋盘井工业 逯恒
理、加工。
园区
内蒙古鄂尔多斯市鄂托
3 电力冶金 张奕龄 原煤生产、销售，硅铁生产、销售，发电等
克旗棋盘井工业园区
铁合金、矿产品、有色金属加工销售（国家有专项规定的凭
西宁经济技术开发区甘
4 青海百通 李明 许可证经营）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商
河工业园区
品；经营进出口代理业务。
内蒙古鄂尔多斯市鄂托
5 氯碱化工 鲁卫东 电石、PVC、水泥等生产销售
克旗棋盘井工业园区
铁合金产品及其附属产品、氧化皮、化工产品（危险化学品
天津滨海新区开发区第 及易制毒品除外、矿产品（煤炭除外）、金属镁、有色金属（不
6 天津西金 赵学东
四大街五号 A805 含贵金属）、金属制品批发兼零售；自营和代理货物进出口、
技术进出口。
经营鄂尔多斯集团新生产产品及相关技术的出口业务；经营
鄂尔多斯集团生产所需的原辅材料、设备技术的进出口业务；
内蒙古自治区鄂尔多斯
经营鄂尔多斯集团中外合资经营、合作生产业务；承办本企
7 国际贸易 市东胜区罕台轻纺街 1 白二云
业来料加工、来样加工、来件装配业务；开展本企业补偿贸
号
易业务；出口本企业自产产品配套的相关或同类的商品（仅
限纺织品）；公司自产产品碳化硅和玻化砖的出口
太原经济技术开发区坞 羊绒及纺织纤维制品的批发、零售；企业管理咨询；企业形
8 山西羊绒 王臻
城南路 172 号 象设计；自有房屋租赁、自有房屋物业管理。
上海市徐汇区凯旋路
9 上海羊绒 陈虎 羊绒制品、服装、百货的销售。
1669 号 6 楼
货物运输（按许可证有效期内经营）；本企业生产产品的出口
业务及生产经营所需的原辅材料、染料、化工助剂、服饰辅
料（危险化学品经营许可证有效期至 2015 年 6 月 1 日）。 一
般经营项目：书刊、报纸、报表、塑料包装、装潢印刷、纸
内蒙古自治区鄂尔多斯
箱纸盒、纸袋生产与销售；毛绒洗净剂、羊绒衫清洗剂、柔
10 东升包装 市东胜区乌审东街１１ 李中秋
软剂、纺织助剂、日用洗剂、纯净水生产与销售；照相器材、
号
摄影、装饰、工艺礼品加工、销售（不含金银饰品）、不干胶
带的生产销售、印刷、织造、烫印各类商标；钢材、五金电
器、水暖器材、化工原料、日用品、劳保用品、陶瓷制品、
生产羊绒衫辅料销售；机械设备及零配件的进口业务。
武汉市江汉区江汉路 55 服装、服饰、羊绒及纺织纤维制品、劳保用品批发兼零售；
11 湖北公司 张磊
号 资产管理。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司会议资料
技术开发、技术转让、技术咨询；经营本企业自产产品的出
北京市昌平区永安路 47 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口
12 北京科技 李中秋
号 业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
出租商业用房、出租办公用房；制造羊绒及纺织纤维制品。
北京市昌平区科技园区
13 北京羊毛 戴塔娜 加工销售服装。
永安路 47 号
各类羊绒、羊绒混纺、羊毛、羊毛混纺、混纺针织品、棉、
内蒙古鄂尔多斯市东胜
14 东泉制衣 李中秋 棉混纺、化纤、皮草类服装及饰品的设计、研发、生产和销
区达拉特南路 32 号
售。
内蒙古自治区乌海市海
15 西汇水务 侯永旺 水资源开发、销售。
南区拉僧庙镇
内蒙古自治区鄂尔多斯
16 西烨供热 侯永旺 许可经营项目：热力供应、供热设备及管网的维护与管理。
市棋盘井镇工业园区
内蒙古自治区鄂尔多斯
17 西泰物资 侯永旺 许可经营项目：热力供应、供热设备及管网的维护与管理。
市鄂托克旗棋盘井镇
内蒙古自治区鄂尔多斯
白灰生产、销售；建筑材料、化工产品（不含危险品）、机械
市鄂托克旗棋盘井镇骆
18 联峰矿业 鲁卫东 设备及其配件销售；机械设备租赁；制灰用石灰岩露天开采、
驼山矿区文强采石厂南
加工、销售
500 米处
许可经营项目：无 一般经营项目：物业管理；住宿、餐饮服
内蒙古自治区鄂尔多斯 务；其他仓储服务；水资源开发、销售；电影放映；车辆租
19 西苑物业 侯永旺
市鄂托克旗棋盘井镇 赁、房屋租赁、场地租赁服务；食品、烟、日用百货、针织
品销售；室内娱乐服务。
内蒙古自治区鄂尔多斯 许可经营项目：仓储理货；信息服务、货物运输、货运配载、
20 物流公司 市棋盘井镇棋盘井工业 马永峰 危险货物运输。汽油、柴油零售（仅限分公司经营）。 一般
园区电冶大厦 经营项目：装卸、搬运服务。
内蒙古鄂尔多斯市鄂托 铁合金加工、冶炼、销售，冶金用石英岩开采、加工、销售
21 西金矿冶 刘凤斌
克旗棋盘井工业园区 等
内蒙古自治区鄂尔多斯
发电供电、氧化铝、白炭黑、硅胶、4A 沸石、高精度铝板带
22 高新材料 市鄂托克旗棋盘井工业 逯恒
箔及其下游产品和其他与之相关的铝产品的生产、销售。
园区
内蒙古自治区鄂尔多斯
生产销售服装服饰、羊绒及纺织纤维制品；产品检验、检测；
23 服装公司 市东胜区罕台轻纺街 1 戴塔娜
包装整理；资产管理
号
内蒙古鄂尔多斯市东胜
24 本公司 王臻 生产，销售无毛绒，羊绒纱，羊绒衫等羊绒制品。
区罕台轻纺街 1 号
硅铁、硅锰、铬铁的生产、销售；铁合金产品、高新技术及
发展；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本
青海省西宁拉湟源县大
25 青海华晟 杜利平 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
华镇拉拉口村
配件及相关技术的进出口业务；经营本企业进料加工和“三
来一补”业务；发电、供电、供热。
五、被担保方的主要财务数据（截止 2018 年 9 月 30 日）
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司会议资料
单位：万元
序 被担 流动负债总
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
号 保方 额
煤炭
1 366,389.44 235,768.78 212,096.17 130,620.66 62,559.55 8,765.07
公司
电力
2 1,027,404.70 538,309.59 364,785.59 489,095.11 217,999.75 2,719.29
公司
电力
3 2,527,865.09 1,181,233.73 1,346,631.36 417,568.93 25,730.34
冶金 1,034,328.72
青海
4 102,871.52 32,985.93 25,918.37 69,885.58 95,223.85 8,487.42
百通
氯碱
5 2,527,865.09 1,181,233.73 1,346,631.36 417,568.93 25,730.34
化工 1,034,328.72
天津
6 36,080.86 34,034.72 34,034.72 2,046.15 5,799.33 41.38
西金
国际
7 81,077.36 74,928.24 74,928.24 6,149.12 1,032.15 186.01
贸易
山西
8 19,357.75 13,733.48
羊绒 33,091.23 16,357.75 19,144.77 130.36
上海
9 2,452.64 860.72 860.72 1,591.92 8,992.74 800.03
羊绒
东升
10 54,136.57 50,605.26 50,605.26 3,531.31 2,156.11 -273.58
包装
湖北
11 2,215.29 374.98 374.98 1,840.31 2,674.14 321.64
公司
北京
12 27,562.92 524.09 524.09 27,038.83 3,078.60 -153.81
科技
北京
13 2,649.07 1,896.76 1,896.76 752.30 1,249.10 -52.70
羊毛
东泉
14 8,521.88 7,996.81 7,996.81 525.06 1,887.52 -369.15
制衣
西汇
15 67,933.62 23,726.27 7,427.31
水务 91,659.89 8,216.89 19,432.57
西烨
16 10,431.45 11,007.30 4,258.01 -575.84 2,094.75 208.68
供热
西泰
17 26,710.37 25,748.62 25,748.62 961.75 32,502.69 -19.28
物资
联峰
18 3,989.45 7,003.80 -3,014.36 797.07
矿业 7,003.80 3,224.49
西苑
19 46,777.79 48,341.54 41,341.54 -1,563.75 9,126.78 -6.80
物业
物流
20 16,825.44 13,551.23 3,274.21 13,739.92 337.65
公司 11,200.78
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司会议资料
西金
21 860,537.85 471,653.69 467,292.29 388,884.16 773,287.15 60,693.66
矿冶
高新
22 673,804.99 511,816.85 510,968.51 161,988.14 290,530.05 56,224.24
材料
服装
23 219,440.00 13,081.46
公司 232,521.47 219,440.00 110,412.98 324.65
本公
24 1,070,482.08 871,246.94 660,232.14 140,591.49 108,685.33
司 1,730,714.22
青海
25 100,559.85 88,607.56 88,312.14 11,952.29 69,369.46 2,634.54
华晟
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至董事会审议该事项之披露日，公司及控股子公司在内，对外担保金额的余额为
1,095,865.06 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 139.85%；公司及控股子公司在
内，对控股子公司提供的担保总额为 1,035,780.06 万元人民币，占公司最近一期经审计净
资产的 132.18%。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
请到会股东及股东代表投票表决。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2018 年 12 月 19 日
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司会议资料
议案 18
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
根据财务活动的持续性特征，公司拟定 2018 年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信会计师事务所”）为本公司进行 2018 年度财务报告和内部控制的审计，审
计费用授权公司管理层另行商定。
立信会计师事务所是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具备多年为
上市公司提供审计服务的能力及丰富的审计经验，具有从事证券相关业务资格。经过多年的
合作，双方建立了良好公正的业务合作关系。公司认为立信会计师事务所在相关业务的处理
上具有丰富的经验，该事务所执业人员有良好的执业素质和执业道德，对会计信息的审计结
果能真实地反映企业的实际情况，能较好地满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需求。
请到会股东及股东代表投票表决。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2018 年 12 月 19 日
