中瑞世联资产评估（北京）有限公司

关于上海证券交易所《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息

                       披露的问询函》的回复



    2018 年 12 月 4 日，内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“鄂尔多
斯”或“上市公司”或“公司”）收到上海证券交易所《关于内蒙古鄂尔多斯资
源股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》(上证公函[2018]2679 号)
（以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的要求，本公司就资产评估有关
问题进行了认真分析，现回复如下：




    一、草案披露，标的公司电力冶金曾于 2018 年 4 月发生增资，评估基准日
2017 年 7 月 31 日归属于母公司所有者权益金额为 155.25 亿元，评估值为 155.62
亿元，评估值与归属母公司所有者权益金额基本一致。本次交易的评估基方日
为 2018 年 8 月 31 日，标的公司归属母公司所有者权益为 155.66 亿元，评估值
为 174.47 亿元，较前次增资评估增值 18.81 亿元，增值率 12.08%。请补充披露：
（1）2018 年 4 月标的资产增资时，四名股东非同比例出资的原因及考虑，是否
影响本次交易作价；（2）结合前期增资与本次交易的性质差异，说明标的资产
短期内形成估值差异的原因及合理性，本次交易作价是否公允。请财务顾问和
评估师发表意见。

    【回复说明】

    结合前期增资与本次交易的性质差异，说明标的资产短期内形成估值差异
的原因及合理性，本次交易作价是否公允




                                     1
    标的公司前次评估值是用于全体股东增资的作价依据，通过增资，上市公司
提高了对标的公司的持股比例，因此评估值较低并不损害上市公司及中小股东利
益。

    本次评估值作为上市公司向羊绒集团收购其持有的标的公司少数股权的作
价依据，前次评估基准日归属于母公司所有者权益金额为 155.25 亿元，评估值
为 155.62 亿元，评估增值额 0.37 亿元；本次评估基准日归属于母公司所有者权
益金额为 155.66 亿元，评估值为 174.47 亿元，评估增值额为 18.81 亿元；两次
评估的增值额差异为 18.43 亿元，主要构成如下：

    1、房屋建筑物本次评估的增值额较前次评估增值额提高 56,209.39 万元（非
全资控股子公司按持股比例折算，下同），主要为两次评估房产面积申报差异导
致的。

    前次评估，因电力冶金部分房产尚未取得房产证，故房产面积参考留存资料
申报；目前电力冶金正在就上述房产办理房产证，并已由第三方机构完成房屋测
绘工作，故本次评估以测绘数据为评估基础，数据更为准确。其中，西金矿冶房
屋建筑物本次评估房产面积较前次申报面积增加，对评估差异的影响金额
63,318.25 万元。

    2、机器设备本次评估的增值额较前次评估增值额提高 44,166.22 万元，主要
为电力公司设备类资产评估差异导致。电力公司主要设备为发电设备，评估采用
经济寿命测算成新率，电力设备经济寿命年限普遍较高，最长达 30 年，而会计
采用折旧年限 15 年，经济寿命年限较折旧年限长，导致评估功能性贬损速度较
会计折旧贬损速度慢，因此两次评估增值额出现差异。

    3 、 长 期 股权 投 资 永煤 矿 业 本 次评 估 的 增值 额 较 前 次评 估 增 值额 提 高
34,874.85 万元，主要为永煤矿业所持马泰壕煤矿本次评估值较前次评估值提高
165,881.83 万元所致。马泰壕煤矿前次评估时尚未正式投产，本次评估时已正式
投产。本次评估值提高主要由于采矿成本下降、预测煤价提高以及税率差异。

    本次评估时煤矿已正式投产，实际采矿成本较低，故本次评估采用更接近实
际的采矿成本；评估预测煤价基于历史煤价均值，两次评估基准日期间煤价上涨


                                          2
导致均值有所上升；前次评估假设 25%所得税税率，本次评估测算 2021 年前采
用目前适用的 15%西部大开发所得税优惠税率；此外，增值税法定税率调减等国
家税率政策变化对两次评估值差异亦有影响。

    4、土地使用权本次评估的增值额较前次评估增值额提高 8,113.56 万元，前
次评估增值金额较低，主要为评估采用政府公布的基准地价，与市场价格差异较
大；本次评估采用市场交易价格进行评估。

    5、电力冶金及下属子公司采矿权本次评估的增值额较前次评估增值额提高
14,874.05 万元，主要为联峰矿业和祥屹矿业前次评估采用账面值 2,116.76 万元
作为评估值，增资额为 0，本次评估经矿权评估师评估后，评估增值 10,415.69
万元（按持股比例折算后）。

    6、存货本次评估的增值额较前次评估增值额提高 18,763.50 万元，主要为存
货评估值中包含了部分利润，今年以来硅铁价格上涨较快，毛利率有所提高，导
致了存货本次评估增值较高。

    7、可供出售金融资产本次评估的增值额较前次评估增值额提高 6,872.08 万
元，主要为成本法核算下可供出售金融资产南部铁路和新包神铁路净资产增加所
致。

    综上所述，本次评估与前次评估差异原因符合标的公司实际情况，本次评估
值合理，本次交易作价公允。

    【核查意见】

    经核查，评估师认为，盛祥集团及日本三井主要是由于资金安排原因，部分
放弃增资，不影响本次交易作价；本次评估与前次评估差异主要是由于各项资产
的评估采用了更为合理的评估参数所致，本次评估值合理，本次交易作价公允。



    （以下无正文）




                                   3
4