上海泽昌律师事务所


     关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司


发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

         股票自查期间内相关机构或人员

                    股票买卖情况的

                      专项核查意见




上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 15 层     邮编：200135
            电话：021-50430980        传真：021-50432907
                         二零一八年十二月
                            上海泽昌律师事务所

                关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                    股票自查期间内相关机构或人员

                             股票买卖情况的

                              专项核查意见

                                                      泽昌证字 2018-03-06-02

致：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
    本所接受内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”、“上市
公司”或“公司”）的委托，根据与鄂尔多斯签订的《专项法律顾问服务协议》，
担任鄂尔多斯本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称
“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重
大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门申报要求的要求，本
所对鄂尔多斯董事会就本次重大资产重组首次作出决议前六个月至重组报告书
披露之前一日止 (即 2018 年 5 月 21 日至 2018 年 11 月 21 日，以下简称“自查期
间”)内鄂尔多斯及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其知悉本次重大资
产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)、相关专业机构及
其他知悉本次重大资产重组交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的
直系亲属等内幕信息知情人买卖股票情况进行了专项核查，并出具核查意见。
    为出具本核查意见，本所律师核查了本次重大资产重组相关各方提供的知
情人名单、相关公司和人员出具的自查报告、书面声明和承诺及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明等文件，并基于本次交易
各方及相关人员向本所律师作出的如下保证：其已提供了出具本核查意见必须的、
真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗
漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均正本或原件完全


                                       1
一致;提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署
行为已获得恰当、有效的授权。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、交易各方及相关人员出具的证明、
说明文件作出判断。
    本核查意见仅供鄂尔多斯本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。
    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查
意见如下：


    一、本次重大资产重组的基本情况及其内幕信息知情人


    （一）本次重大资产重组方案概述
    本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金组成，即鄂尔多斯拟向控股股
东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”）发行股份购
买其持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电力冶金”）
14.06%股份，并同时向包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股
份募集配套资金不超过 50,000.00 万元，其中羊绒集团拟认购不低于 5,000.00 万
元；本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套
资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为
的实施。
    （二）本次重大资产重组的内幕信息知情人核查范围
    1、鄂尔多斯及其董事、监事、高级管理人员。
    2、发行股份购买资产交易对方：羊绒集团及其知悉本次重大资产重组内幕
信息的董事、监事、高级管理人员。
    3、为本次交易提供中介服务的中介机构：东兴证券股份有限公司、上海泽
昌律师事务所、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、中瑞世联资产评估（北京）
有限公司等参与本次重大资产重组的中介机构；前述中介机构经办人员。
    4、其他内幕信息知情人。
    5、上述相关人员的直系亲属。


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    二、本次重大资产重组内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质


    （一）核查范围内内幕信息知情人买卖股票的情况
    根据相关自查报告及中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《持股及
买卖变动证明》及《证券持有变更信息》，除赵志刚外，其他内幕信息知情人在
自查期间均不存在买卖公司股票的情形。
    赵志刚买卖鄂尔多斯股票的情况如下：
交易日期       姓名           身份       买入股数（股）   卖出股数（股）
2018-8-10                  其他知情人          7,100            -
2018-8-13                  其他知情人          2,900            -
2018-8-16     赵志刚       其他知情人          10,700           -
2018-8-17                  其他知情人          10,700           -
2018-9-20                  其他知情人          28,000           -



    （二）本次重大资产重组内幕知情人买卖股票
    赵志刚作出如下声明：“本人在买卖鄂尔多斯股票时，上市公司尚未筹划本
次重组事宜，相关买卖行为与本次重组无关。本人买卖鄂尔多斯股票的行为完全
是基于对二级市场交易情况及上市公司价值的自行判断而进行的正常证券投资
决策，系个人投资行为，不存在公开或泄露内幕信息的情形，亦不存在任何利用
鄂尔多斯本次重组相关内幕信息进行股票交易或操纵市场的情形。除前述情况外，
本人及本人直系亲属不存在以其他方式买卖鄂尔多斯股票的情形”。
    根据赵志刚出具的声明、交易进程备忘录，赵志刚买入鄂尔多斯股票的行为
不存在公开或泄露内幕信息的情形，亦不存在利用鄂尔多斯本次重大资产重组相
关内幕信息进行股票交易或操纵市场的情形，不构成本次重大资产重组的实质性
法律障碍。


    三、结论性意见


    本所律师认为，除赵志刚外，本次重大资产重组的内幕信息知情人在自查期
间内，均不存在买卖鄂尔多斯股票的行为；根据赵志刚的声明，其不存在利用内
幕信息买卖鄂尔多斯股票的行为，赵志刚买入鄂尔多斯股票的行为对本次重大资
产重组不构成实质性障碍。

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