东兴证券股份有限公司
关于
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二零一八年十二月
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
声明与承诺
东兴证券接受鄂尔多斯的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并
制作本报告书。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《准则第 26 号》、《上市规则》、《业务管理办法》等法律、法规的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽
职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供鄂尔多斯
全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，就
本次重大资产重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本次交易涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书所
必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
3、本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本
报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由鄂尔多斯董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组方案所涉内容
进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组方案是否合法、合规发表独立意见。
5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对鄂尔多
斯的任何投资建议和意见，亦不构成对鄂尔多斯股票或其他证券在任何时点上的
价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何
投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提醒鄂尔多斯股东和其他投资者认真阅读鄂尔多斯
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关
的财务资料、法律意见书等文件全文。
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7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务
顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或
者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧
义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
8、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除鄂尔多斯及
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
9、本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独
立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为鄂尔多斯本次交易的独立财务顾问，东兴证券对本次交易提出的意见是
建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责
任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对鄂尔多斯及其
交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与鄂尔多
斯及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见。
4、本独立财务顾问在与鄂尔多斯接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的
法定文件，随重组方案上报监管部门并上网公告。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案
（一）本次交易方案
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金
14.06%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以电力冶金 100%股权的评估结果为定价
依据，评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，电力冶金 100%股权的评估值为
1,744,662.08 万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，电力冶金
14.06%股权定价为 245,299.49 万元。
发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告
日，发行股份购买资产的股份发行价格为 7.47 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 328,379,502 股，具体情况如下：
序号 交易对方 持有电力冶金股权比例 交易价格（万元） 发行股份数量（股）
1 羊绒集团 14.06% 245,299.49 328,379,502
合计 14.06% 245,299.49 328,379,502
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，
如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价
格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募
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集配套资金不超过 50,000.00 万元。其中，羊绒集团拟认购不低于 5,000 万元。
本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金将用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充流动资
金的比例不超过交易作价的 25%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的
询价结果并以该价格认购股份。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派
息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）股份的锁定安排
1、交易对方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：
羊绒集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月内不
得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如鄂尔多斯股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，羊
绒集团持有鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在本次交易完成后 12
个月内，羊绒集团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂
尔多斯股份。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股
份，也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
2、配套募集资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：
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以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由
上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，
亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、除羊绒集团外，其他的不超过 9 名特定投资者以现金认购取得的上市公
司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等
股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定。
4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对
方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）利润补偿安排
本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但电力冶金下属
的矿业权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。
1、矿业权资产情况
截至本次评估基准日，电力冶金持有的矿业权资产情况如下：
是否参
序 整体评估值 电力冶金
矿权名称 评估方法 与利润
号 （万元） 持股比例
补偿
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是否参
序 整体评估值 电力冶金
矿权名称 评估方法 与利润
号 （万元） 持股比例
补偿
内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公 折现现金
1 30,787.47 100.00% 是
司阿尔巴斯煤矿 流量法
内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公 折现现金
2 23,406.98 100.00% 是
司白云乌素矿区 11-15 线煤矿 流量法
内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公 折现现金
3 22,263.93 100.00% 是
司煤矿 流量法
内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股 折现现金
4 12,060.18 100.00% 是
份有限公司一矿 流量法
鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公 折现现金
5 11,595.09 80.00% 是
司石灰石矿 流量法
鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司 折现现金
6 3,138.16 100.00% 是
石灰石矿 流量法
折现现金
7 榆林市米脂县张家湾石盐矿 17,718.67 100.00% 是
流量法
青海华晟铁合金冶炼有限责任公 折现现金
8 653.37 50.00% 是
司昆多落石英岩矿 流量法
内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有 折现现金
9 1,393,534.45 25.00% 是
限公司马泰壕煤矿 流量法
内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股
10 [注 1] 0.00 100.00% 否
份有限公司二矿
鄂托克旗国泰矿业有限责任公司
11 [注 2] 2,276.99 55.00% 否
石灰石矿
12 互助县扎板山石英岩矿 [注 3] 50.59 100.00% 否
鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公
13 [注 4] 0.00 100.00% 否
司硅石矿
鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公
14 [注 5] 0.00 100.00% 否
司硅石矿一采
内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏
15 [注 6] 0.00 100.00% 否
格硅矿区硅石矿
注 1：内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司二矿目前不具备开采条件，暂无开采
计划，谨慎起见，本次评估值为 0。
注 2：鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿系交易标的资源储备，暂无开采计划，
本次评估以账面值为评估值。
注 3：互助县扎板山石英岩矿采矿证即将到期，谨慎起见，本次评估以账面值为评估值。
注 4：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂无开
采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为 0）。
注 5：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采由于在现有条件下开采不经济，本
次评估以账面值为评估值（账面值为 0）。
注 6：内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏格硅矿区硅石矿由于在现有条件下开采不经济，
暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为 0）。
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2、利润补偿安排
（1）补偿义务人
羊绒集团为本次交易的补偿义务人。
（2）利润承诺期
利润承诺期为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。
（3）利润承诺数
①参与利润补偿的矿业权资产情况如下：
整体评估值 标的公司
序号 矿权名称
（万元） 持股比例
1 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿 30,787.47 100.00%
内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区 11-15 线
2 23,406.98 100.00%
煤矿
3 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿 22,263.93 100.00%
4 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿 12,060.18 100.00%
5 鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿 11,595.09 80.00%
6 鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿 3,138.16 100.00%
7 榆林市米脂县张家湾石盐矿 17,718.67 100.00%
8 青海华晟铁合金冶炼有限责任公司昆多落石英岩矿 653.37 50.00%
9 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿 1,393,534.45 25.00%
以采用基于未来收益预期的估值方法进行评估矿业权资产认购本
467,361.76
次交易发行股份的金额（按持股比例折算）
②上述矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数（按指上
市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的上述矿业权资产实
现的扣除非经常性损益后的净利润，按持有比例计算后的合计数，下同）如下：
单位：万元
年度 2019 年 2020 年 2021 年
预测净利润数 52,022.67 52,991.86 49,496.09
③羊绒集团承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益
后的净利润数不低于人民币合计154,510.61万元。
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二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方、配套资金募集对象之一羊绒集团为上市公司的控股股
东。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和关联股东
需回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应金额。已经按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围。”
2018 年 4 月，上市公司出资 252,000.00 万元向电力冶金增资，增资完成后
持有电力冶金的持股比例由 60%变更为 63.91%。该次增资不构成重大资产重组，
未按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书。
根据《重组管理办法》第十二条规定，计算相关比例时，购买资产总额应以
前次增资金额和本次交易价格的累计数计算。具体情况如下：
单位：万元
2017 年末资 2017 年末资 2017 年营业
项目
产总额 产净额 收入
标的资产 485,824.39 184,528.80 267,161.39
标的资产交易价格 245,299.49 245,299.49 -
标的资产与本次资产交易价格孰高 485,824.39 245,299.49 267,161.39
2018 年 4 月对电力冶金增资金额 252,000.00 252,000.00 -
本次资产交易价格与 2018 年 4 月对电力冶金增
737,824.39 497,299.49 267,161.39
资金额的累计数
上市公司 4,606,099.77 783,602.21 2,212,692.52
比例 16.02% 63.46% 12.07%
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委员会审
核，取得中国证监会核准后方可实施。
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四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市
截至本报告书出具前 60 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成
后，上市公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众股东持
股数量占公司总股本的比例不低于 10%。因此，上市公司股权分布不存在《上海
证券交易所股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
六、本次交易标的资产的评估
本次交易标的为电力冶金 14.06%股权。本次交易中，评估机构采用收益法
和资产基础法两种方法，对标的资产进行了评估，并以资产基础法评估结果作为
最终评估结论。
截至 2018 年 8 月 31 日，羊绒集团所持有的电力冶金 14.06%股权对应股权
价值为 245,299.49 万元。标的资产的交易价格以上述评估结果为依据，经交易双
方协商确定为 245,299.49 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2018 年 8 月 31 日，不考虑配套融资，本次交易前后上市公司的股权结
构变化情况如下表：
本次交易前 本次交易后
股东
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
羊绒集团 42,000.00 40.70 74,837.95 55.01
鄂尔多斯资产管理（香港）有限公
13,409.27 12.99 13,409.27 9.86
司
实际控制人合计 55,409.27 53.69 88,247.22 64.87
其他股东 47,790.73 46.31 47,790.73 35.13
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本次交易前 本次交易后
股东
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
合计 103,200.00 100.00 136,037.95 100.00
本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
2018 年 8 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度
交易前 交易完成后 交易前 交易完成后
总资产（万元） 4,844,551.22 4,844,551.22 4,606,099.77 4,678,913.77
总负债（万元） 3,391,809.92 3,391,809.92 3,223,314.48 3,223,314.48
所有者权益（万元） 1,452,741.30 1,452,741.30 1,382,785.29 1,455,599.29
归属于母公司所有者权益（万
816,314.49 1,035,166.32 783,602.21 1,092,084.65
元）
资产负债率 70.01% 70.01% 69.98% 68.89%
营业收入（万元） 1,512,741.61 1,512,741.61 2,212,692.52 2,212,692.52
营业利润（万元） 116,568.99 116,568.99 149,346.03 149,346.03
利润总额（万元） 113,848.38 113,848.38 141,177.78 141,177.78
净利润（万元） 80,279.11 80,279.11 103,402.68 103,402.68
归属于母公司所有者的净利润
41,801.90 57,184.28 52,096.64 74,201.71
（万元）
流动比率 0.65 0.65 0.58 0.60
速动比率 0.52 0.52 0.46 0.49
每股收益（元） 0.41 0.42 0.50 0.55
每股净资产（元） 7.91 7.61 7.59 8.03
八、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议审议
通过。本次重组的实施尚需公司股东大会批准、中国证监会的核准后方可实施。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间都存在
不确定性。如果本次交易未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停
止执行，提醒广大投资者注意投资风险。
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九、本次重组相关方作出的重要承诺
重要承诺 承诺内容
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次资产重组申
请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
如本次资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
鄂尔多斯全体董事、监 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
事、高级管理人员关于 查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在本公司拥
信息披露和申请文件 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
真实、准确、完整的承 的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交
诺 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“本企业保证将及时向鄂尔多斯提供本次交易相关信息，并保证所
提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担全部法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给鄂尔多斯或投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
交易对方关于信息披
查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在本公
露和申请文件真实、准
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
确、完整的承诺
转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
企业身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
中介机构东兴证券、中
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
兴华、泽昌所、中瑞世
司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
联承诺
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
（一）原则性意见
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上市公司控股股东羊绒集团及其一致行动人原则性同意本次交易。
（二）减持计划
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的就减持计划说明如
下：
截至目前，本公司没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持上市公司
股份的计划。本次交易中，自上市公司审议本次交易董事会决议公告之日起至本
次交易实施完毕期间，如本公司拟减持上市公司股份的，本公司/本人届时将严
格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）关联董事、关联股东回避表决
在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事需严格履行回避
义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东需严格履行回避义务。
（二）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
（三）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
本次重组前，上市公司 2017 年度实现的基本每股收益为 0.50 元。根据《备
考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2017 年度基本每股收益为 0.55 元。
因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的
情况。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
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（1）风险提示
本次交易完成后，上市公司的股本规模、归属于母公司的净资产规模、归属
于母公司的净利润较发行前将出现一定幅度的增长。但未来若电力冶金的经营效
益不及预期，上市公司的每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次资
产重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
本次资产重组实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取
以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①深入贯彻业务发展战略，提高盈利能力
本次交易完成后，公司持有电力冶金股权的比例将达到 77.97%。公司将深
入贯彻电力冶金业务的发展战略，加快对标的资产的整合，从余热发电技术、除
尘改造、破碎工艺、浇注方式、原料配比、操作工艺、三废利用等方面加大研发
力度，从而持续优化提升技术、工艺、管理、采购、生产、营销、物流、信息、
安全、环保等各方面的品质，创建行业新标杆；与此同时积极推进优质资源的整
合进程，创建稳定的原料供应基地，逐步形成强壮的循环产业链条、突出的产能
优势和极具韧性的经营能力。
②加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
本次交易募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
以及《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董
事会将持续监督募集资金的专户存储，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
③进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引
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第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实
际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的
要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪酬
制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如
有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
⑤本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事
会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
⑥自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会的新规定出具补充承诺。
⑦本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
4、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
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为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：
“本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证监
会批准依法设立，具有保荐人资格。
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重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组无法获得批准的风险
截至报告书草案签署日，本次交易已经上市公司董事会审议通过。本次重组
尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准后方可实施。本次交易能否取得上述
批准或核准以及最终取得批准的时间都存在不确定性。如果本次交易未被批准或
核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行，提醒广大投资者注意投资风
险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在筹划本次
交易的过程中采取了严格的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度。但本次重
组过程中，仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本
次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。
此外，本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，
市场情况可能发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易
各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无
法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
（三）摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现增
长。本次重大资产重组的标的资产电力冶金预期将为上市公司带来较高收益，将
有助于上市公司每股收益的提高。但未来若电力冶金经营效益不及预期，上市公
司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即
期回报的风险。
（四）控股股东股权质押风险
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本次交易前，上市公司控股股东羊绒集团直接持有上市公司股份 42,000 万
股（A 股），占公司总股本的 40.70%，已质押 42,000 万股，质押的股份总数占其
持有上市公司（A 股）股份合计数的 100%，占上市公司总股本的 40.70%。若未
来股票市场持续下行，公司控股股东因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致
无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，可能存在其质押的股票被强制平
仓的风险，从而可能对上市公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。
（五）业绩预测无法实现的风险
根据相关矿业权评估报告，电力冶金矿业权资产 2019 年度、2020 年度及
2021 年度预测的净利润不低于 52,022.67 万元、52,991.86 万元及 49,496.09 万元，
三年累积实现净利润不低于 154,510.61 万元。
上述预测建立于各项评估假设基础上，各项评估假设尽管遵循了谨慎性原
则，但仍具有不确定性，如果未来出现宏观经济波动、市场竞争形势变化、行
业发展未达到预期标准等情形，均可能导致业绩无法达到预期的风险。
（六）募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足的风险
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套
资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会
核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导
向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
二、交易标的相关的风险
（一）部分资产权属不完整的风险
电力冶金及其控股子公司共有 3 宗土地尚未取得土地权属证书，面积共计
539,283.00 平方米；未取得房产权属证明的房屋建筑物面积共计 1,238,653.48 平
方米。
尽管电力冶金正在积极办理上述房屋土地的权属证明，预计取得相关权属证
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书不存在障碍，且羊绒集团已出具承诺，未来因上述资产的使用、权属等引起的
任何问题，对上市公司造成任何经济损失，由电力冶金根据本次交易中转让股权
的比例对上市公司进行补偿。但仍无法完全消除因使用上述标的公司权属不完整
的资产而带来的风险。提醒投资者注意。
（二）产品价格波动风险
宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格
的波动等因素均可能引起标的公司终端产品的价格变化。我国铁合金行业、氯碱
化工行业均呈现产能过剩、行业集中度低的特征，容易引发各企业之间的价格竞
争，加剧产品的价格波动幅度，从而可能会对上市公司及标的公司的利润水平产
生一定影响。
（三）原材料价格波动风险
铁合金产品生产使用的主要原材料为兰炭、锰矿、硅石等，氯碱化工产品生
产使用的主要原材料为石灰石、兰炭、原盐等。报告期内原材料价格存在一定波
动，如果未来原材料价格大幅波动，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
（四）宏观经济和行业波动风险
电力冶金涉及业务包括煤炭、电力、冶金和化工等。这些业务的相关行业关
系着国民经济发展的各个领域，其发展与整个国民经济发展趋向一致，对宏观经
济周期变化较为敏感。另外，电力冶金主要对外销售产品硅铁、硅锰、电石、PVC
等有重要使用价值，但宏观经济的波动，相关行业发展政策的变化，区域经济增
速的放缓，相关下游行业的发展减慢、产能过剩以及下游产品的市场需求增长趋
势放缓，可能导致重组后公司的产品销量降低，可能存在发生业绩下滑甚至亏损
的风险。
（五）环保风险
电力冶金的主营业务涉及到高污染行业，在煤炭开采及利用、发电、冶金以
及化工产品的生产过程中可能产生粉尘、噪声、废气和废水等。报告期内，电力
冶金存在相关部门处罚的情形。
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尽管电力冶金在受到相关处罚后，采取了积极的措施进行整改，并能持续提
升企业整体的环保水平，完善环保管理制度。但是，随着我国环境污染问题日趋
突出，国家和地方政府对环境保护更加重视，未来可能会出台更严格的法律法规
来提高相关行业的环保水平，电力冶金将可能面临标准更高的环保法律法规的要
求。面对不断提升的环保要求，提醒投资者关注电力冶金可能面临的环保支出增
加、环保处罚等相关的环保风险。
（六）采矿权续展的风险
电力冶金拥有多个采矿权，其中，鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石
矿、鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿、鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公
司硅石矿一采等部分采矿证已届满，鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿、
互助县扎板山石英岩矿采矿证即将届满，以上各矿正在积极办理续展手续。
根据《中华人民共和国矿产资源法》及其配套法规的规定，矿产经营者开采
矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权，采矿许可证有效
期届满可以申请办理续展手续。电力冶金过往办理采矿证续展手续均顺利完成，
如果未来采矿证续展政策发生重大变更，导致电力冶金拥有的采矿证届满时不能
及时进行续展，可能会对电力冶金和上市公司生产经营产生不利影响。
（七）安全生产风险
电力冶金涉及业务容易发生安全事故，在煤炭开采及利用、发电、冶金以及
化工产品的生产过程中均存在安全生产风险。尽管标的资产已积累多年的安全生
产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发生而导致标的资产正常生产经营受
到影响的可能性。
（八）税收优惠风险
报告期内，电力冶金及其部分子公司享受税收优惠政策，如西部大开发所得
税税收优惠政策、高新企业所得税率优惠政策等。若电力冶金及其子公司因到期
未能取得现行规定所需资质、未达到现行规定所需要求或未来国家主管税务机关
对上述所得税的税收优惠政策作出不利调整，则会对发行人税后利润产生不利影
响，从而影响发行人整体经营业绩。
20
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明........................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、交易方案........................................................................................................ 4
二、本次交易构成关联交易................................................................................ 9
三、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 9
四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市...................... 10
五、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件.............................. 10
六、本次交易标的资产的评估.......................................................................... 10
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 10
八、本次交易尚需履行的审批程序.................................................................. 11
九、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 12
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划.................................................. 12
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 13
十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格.......................................................... 16
重大风险提示 ............................................................................................................. 17
一、本次交易相关的风险.................................................................................. 17
二、交易标的相关的风险.................................................................................. 18
21
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
目录 ............................................................................................................................. 21
释义 ............................................................................................................................. 26
第一章 交易概述 ....................................................................................................... 30
一、交易背景和目的.......................................................................................... 30
二、本次交易的决策过程及审批情况.............................................................. 32
三、本次交易具体方案...................................................................................... 32
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 42
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 44
一、上市公司概况.............................................................................................. 44
二、公司设立、上市及控制权变动情况.......................................................... 44
三、最近六十个月的控制权变动情况.............................................................. 48
四、最近三年的重大资产重组情况.................................................................. 48
五、主营业务情况.............................................................................................. 48
六、公司最近三年主要财务数据及财务指标.................................................. 48
七、控股股东及实际控制人概况...................................................................... 50
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 55
一、基本信息...................................................................................................... 55
二、历史沿革...................................................................................................... 55
三、最近三年注册资本变化情况...................................................................... 62
四、产权及控制关系.......................................................................................... 62
五、主要业务发展情况...................................................................................... 62
六、最近两年主要财务数据.............................................................................. 63
22
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
七、主要下属企业情况...................................................................................... 63
八、其他事项说明.............................................................................................. 66
第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 67
一、交易标的基本情况...................................................................................... 67
二、标的公司股权结构及控制关系.................................................................. 78
三、标的公司重要子公司财务数据及历史沿革............................................ 116
四、标的公司主要资产及负债情况................................................................ 126
五、标的公司对外担保情况............................................................................ 142
六、重大诉讼或仲裁事项................................................................................ 143
七、交易标的合法合规情况............................................................................ 143
八、标的公司主营业务情况............................................................................ 150
九、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标................................ 173
十、交易标的出资及合法存续情况................................................................ 175
十一、标的公司股东同意本次股权转让的情况............................................ 175
十二、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况................ 175
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................ 179
第五章 交易标的评估 ............................................................................................. 182
一、标的资产评估情况.................................................................................... 182
二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................ 222
三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价
公允性发表的独立意见............................................................................................ 225
第六章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 227
23
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一、基本假设.................................................................................................... 227
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 227
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 230
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求的说明.................................................................................................................... 232
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形............................................................................................................ 233
六、本次交易不构成重组上市........................................................................ 234
七、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见.................................... 234
八、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见............................ 235
九、关于本次交易完成后上市公司财务状况的意见.................................... 236
十、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响.................... 237
十一、关于本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩
及治理机制的意见.................................................................................................... 237
十二、关于本次交易是否构成关联交易的意见............................................ 244
十三、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见.... 244
十四、关于业绩补偿安排的相关意见............................................................ 245
十五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查意见.... 249
十六、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见.................................... 250
第七节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ..................................................... 252
一、独立财务顾问内核程序简介.................................................................... 252
24
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二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 253
三、独立财务顾问结论性意见........................................................................ 253
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释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司、上市公司、鄂尔 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司，曾用名内蒙古鄂尔多斯
指
多斯 羊绒制品股份有限公司
电力冶金、标的公司、
指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司
交易标的
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯电力冶
金集团股份有限公司的原股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限
本次交易 指
责任公司发行股份购买其所持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金
集团股份有限公司 14.06%股权并募集配套资金
标的资产 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 14.06%股权
交易对方、羊绒集团 指 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司，曾用名东胜东民羊
投资控股集团 指 绒实业发展有限责任公司、鄂尔多斯市东民投资有限责任公
司、内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司。
香港资管公司 指 鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司
盛祥集团 指 盛祥集团有限公司
冶金公司 指 内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司
同源化工 指 鄂尔多斯市同源化工有限责任公司
EJM 公司 指 内蒙古鄂尔多斯 EJM 锰合金有限公司
国泰矿业 指 鄂托克旗国泰矿业有限责任公司
兴业化工 指 鄂托克旗兴业化工有限责任公司
物流公司 指 内蒙古鄂尔多斯物流有限公司
高新材料公司 指 内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司
祥屹矿业 指 鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司
煤炭公司 指 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司
循环经济公司 指 内蒙古鄂尔多斯循环经济技术研发有限公司
电力公司 指 内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司
联峰矿业 指 鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司
榆林盐化 指 榆林华龙盐化科技有限责任公司
置业公司 指 内蒙古鄂尔多斯置业有限责任公司
西清环保 指 内蒙古西清环保工程有限公司
天津供应链 指 天津鄂尔多斯供应链管理有限责任公司
配电公司 指 内蒙古配售电有限公司
上海公司 指 上海鄂尔多斯工业技术有限公司
博曼公司 指 鄂尔多斯市博曼新材料有限公司
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西金微硅粉 指 鄂尔多斯市西金微硅粉有限责任公司
青海百通 指 青海百通高纯材料开发有限公司
百通硅石 指 青海百通硅石开发有限公司
西金公司 指 鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司
西汇水务 指 乌海市西汇水务有限责任公司
西达选煤 指 鄂尔多斯市西达选煤有限责任公司
西金贸易 指 鄂尔多斯市西金贸易有限责任公司
天津交易所 指 天津铁合金交易所有限公司
西运公司 指 鄂尔多斯西运公交有限责任公司
西烨公司 指 鄂尔多斯市西烨供热有限责任公司
西泰公司 指 鄂尔多斯市西泰物资供应有限责任公司
恬然公司 指 鄂托克旗恬然生态农牧业有限责任公司
西垣公司 指 鄂尔多斯市西垣制砖有限责任公司
西苑公司 指 鄂尔多斯市西苑物业管理服务有限责任公司
青海供应链 指 青海互助互惠供应链管理有限公司
粉煤灰活化 指 内蒙古鄂尔多斯粉煤灰活化科技有限公司
青海华晟 指 青海华晟铁合金冶炼有限责任公司
青海多巴 指 青海多巴福利特种合金有限公司
西成工贸 指 鄂托克旗西成工贸有限责任公司
天津西金 指 天津西金贸易有限公司
华晟矿业 指 青海华晟矿业有限责任公司
青海物通 指 青海物通铁合金有限公司
物通博信 指 北京物通博信国际贸易有限公司
西汇渔业 指 乌海市西汇渔业有限责任公司
合金合力 指 天津合金合力国际贸易有限公司
金鼎矿业 指 若羌县金鼎矿业开发有限责任公司
永煤矿业 指 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司
永煤煤炭 指 鄂尔多斯永煤煤炭有限公司
双欣电力 指 鄂尔多斯市鄂尔多斯双欣电力有限公司
大正伟业 指 宁夏大正伟业冶金有限责任公司
南部铁路 指 鄂尔多斯南部铁路有限责任公司
东乌铁路 指 内蒙古东乌铁路有限责任公司
呼铁同洲 指 乌海市呼铁同洲物流有限责任公司
新包神铁路 指 新包神铁路有限责任公司
多晶硅公司 指 内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司
高科技硅材料 指 内蒙古鄂尔多斯高科技硅材料有限公司
氯碱化工分公司 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司氯碱化工分公司
余热发电分公司 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司余热发电分公司
资源利用分公司 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司资源综合利用分
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
公司
鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司，曾用名东胜市鄂尔多
羊绒实业 指
斯羊绒实业发展有限责任公司
盛林投资 指 鄂尔多斯市盛林投资有限责任公司
友维投资 指 鄂尔多斯市友维投资有限责任公司
日本三井 指 日本三井物产株式会
春雪羊绒 指 内蒙古春雪羊绒有限公司
东友绒业 指 鄂尔多斯市东友绒业有限公司
维丰绒毛 指 鄂尔多斯市东胜区维丰绒毛实业有限责任公司
电冶有限 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司
华宸信托 指 华宸信托有限责任公司
国际贸易公司 指 内蒙古鄂尔多斯国际贸易有限公司
《东兴证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限
本报告书 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告》
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募
报告书草案 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司审计报告》（中
《审计报告》 指
兴华审字（2018）第 011561 号）
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司审阅报告》（中兴华阅字
《备考审阅报告》 指
（2018）第 010041 号）
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所
涉及的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司股东全部
《评估报告》 指
权益价值项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第 000819
号）》
《上海泽昌律师事务所关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公
《法律意见书》 指 司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（泽昌证字
2018-03-06-01）
《发行股份购买资产 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒
指
协议》 集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒
《利润补偿协议》 指 集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有
限公司之利润补偿协议》
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒
《股份认购协议》 指 集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协
议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问、东兴证
指 东兴证券股份有限公司
券
律师、泽昌所 指 上海泽昌律师事务所
审计机构、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中瑞世联 指 中瑞世联资产评估（北京）有限公司
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
报告期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-8 月
元 指 人民币元
二、专业术语
铁和硅组成的铁合金，炼钢作脱氧剂、合金剂，铸铁作孕育
硅铁 指
剂、球化剂等。
是由锰、硅、铁及少量碳和其它元素组成的合金，是一种用
途较广、产量较大的铁合金。硅锰合金是炼钢常用的复合脱
硅锰 指
氧剂，又是生产中，低碳锰铁和电硅热法生产金属锰的还原
剂。
聚氯乙烯树脂（PolyvinylChloride），五大通用树脂之一，主
PVC 指
要用于建筑材料、包装材料及电器材料等。
一种基本化工材料，化学名称为碳化钙（CaC2），以其为原
电石 指
料可以合成一系列有机化合物。
是单质硅的一种形态。熔融的单质硅在过冷条件下凝固时，
硅原子以金刚石晶格形态排列成许多晶核，如这些晶核长成
多晶硅 指
晶面取向不同的晶粒，则这些晶粒结合起来，就结晶成多晶
硅。
氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之一，主要
烧碱 指 用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业，包括液
碱和片碱。
一种新型的炭素材料，以其固定炭高、比电阻高、化学活性
兰炭 指 高、含灰份低、铝低、硫低、磷低的特性，以逐步取代冶金
焦而广泛运用于电石、铁合金、硅铁、碳化硅等产品的生产。
是脉石英、石英岩、石英砂岩的总称，主要用于冶金工业用
硅石 指
的酸性耐火砖。
供给铁合金炉、电石炉等电炉设备使用的导电材料。它能耐
电极糊 指 高温，同时热膨胀系数小。具有比较小的电阻系数，可以降
低电能的损失。
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第一章 交易概述
一、交易背景和目的
（一）交易背景
1、受产业政策影响，标的公司所处行业良性发展
标的公司业务涵盖煤炭采选、火力发电、硅铁合金冶炼、氯碱化工等，按照
最终产品的分类，属于铁合金行业和氯碱化工行业。
近年来，在产业政策的引导下，铁合金行业逐步转型，向更加健康及合理的
方向调整。我国铁合金行业存在集中度低，落后产能较多的行业特点。在此背景
下，自 2011 年起，国家推行了一系列铁合金去产能措施，“十二五”期间淘汰落
后产能 1,137.92 万吨；同时，工信部陆续修订发布《铁合金、电解金属锰行业规
范条件》、《铁合金行业准入条件（2015 年修订）》等，抑制产能盲目新增；2016
年开始，中央环保督察工作持续开展，进一步淘汰了铁合金行业中耗能、排放或
生产效率等方面不符合国家现行标准的落后产能。
与铁合金行业类似，产业政策也对氯碱化工行业产生深刻的影响：首先，氯
碱行业落后产能持续淘汰，2014 年至 2016 年产能连续三年净减少，且“十三五”
规划中提出将进一步化解产能，建立健全市场准入与退出机制；同时，《国务院
办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》、《关于汞的水俣公约》等
文件还从准入条件和工艺上限制新增产能；2016 年开始，中央环保督察工作持
续开展，进一步淘汰了氯碱行业中环保不达标的落后产能。
在行业政策的引导下，铁合金行业及氯碱行业的落后产能逐步淘汰，先进产
能得到保护与支持，行业集中度处于迅速提升的进程中，行业发展的前景逐步改
善。
2、标的公司具备一体化循环产业链，竞争优势明显
标的公司经过多年经营，目前已经打造完成国内少有的“煤—电—硅铁合金”
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和“煤－电－氯碱化工”一体化的产业结构，业务范围涵盖了煤炭采选、火力发
电、硅铁合金冶炼、氯碱化工等环节，循环经济产业链优势明显。
在循环经济产业链下，电力冶金可依靠纵向一体化、原材料成本优势、规模
效应和技术设备优势，极大的降低成本，保持了较强的盈利能力。2016 年度、
2017 年度及 2018 年 1-8 月，电力冶金的营业收入分别为 137.30 亿元、190.02 亿
元和 130.84 亿元，归属母公司所有者的净利润分别为 12.16 亿元、12.40 亿元和
9.65 亿元。
随着国家经济结构调整的不断深入，供给侧改革的有效开展，未来铁合金行
业和氯碱化工行业都将加速整合，优质企业将会在整合浪潮中脱颖而出，电力冶
金预计将长期保持稳定的盈利能力。
（二）交易目的
1、进一步加强对电力冶金的控制
通过本次收购，上市公司对电力冶金持股比例将由 63.91%上升至 77.97%，
有利于加强上市公司对电力冶金的管理与控制力，有助于加强上市公司对电力冶
金经营的各方面支持，提高电力冶金业务的执行效率，并在此基础上深化部署电
力冶金的发展规划，进一步提升上市公司整体的综合竞争力和盈利能力。
2、增厚上市公司利润，增强盈利能力
本次收购将提升上市公司利润水平，增强上市公司盈利能力。根据《备考审
阅报告》，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，上市公司 2017 年度、2018 年
1-8 月的归属于母公司所有者的净利润分别为 74,201.71 万元、57,184.28 万元，
较重组前归属于母公司所有者的净利润 52,096.64、41,801.90 万元，分别增长
42.43%和 31.10%，基本每股收益由 0.50 元、0.41 元增至 0.55 元、0.42 元，分别
增长 8.05%、3.78%。
本次重组完成后，上市公司的持续盈利能力将得到增强，有效地保护了中小
股东的利益。
3、理顺股权架构，保障长期稳定经营
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本次交易前，上市公司持有电力冶金 63.91%的股权，上市公司控股股东羊
绒集团持有 14.06%股权。本次交易后，羊绒集团不再直接持有电力冶金股份，
上市公司直接持有电力冶金 77.97%的股权，将子公司股权统一到上市公司层面，
理顺管理层级，有利于保障上市公司和电力冶金的长期稳定经营。
二、本次交易的决策过程及审批情况
（一）交易进程
1、交易标的已履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易的交易标的电力冶金已通过内部决策，同意
羊绒集团将其持有的电力冶金 14.06%股权转让给鄂尔多斯。
2、交易对方已履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方羊绒集团已通过内部决策，同意
向鄂尔多斯转让其持有的电力冶金 14.06%股权。
3、上市公司已履行的审批程序
截至本报告书签署日，鄂尔多斯已召开第八届董事会第九次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案。
（二）审批情况
截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议审议
通过。
本次交易的实施尚需公司股东大会批准、中国证监会的核准后方可实施。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
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本次交易中，上市公司拟向羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金
14.06%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以电力冶金 100%股权的评估结果为定价
依据，评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，电力冶金 100%股权的评估值为
1,744,662.08 万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，电力冶金
14.06%股权定价为 245,299.49 万元。
发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告
日，发行股份购买资产的股份发行价格为 7.47 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 328,379,502 股，具体情况如下：
序号 交易对方 持有电力冶金股权比例 交易价格（万元） 发行股份数量（股）
1 羊绒集团 14.06% 245,299.49 328,379,502
合计 14.06% 245,299.49 328,379,502
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，
如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价
格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募
集配套资金不超过 50,000.00 万元。其中，羊绒集团拟认购不低于 5,000 万元。
本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金将用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充流动资
金的比例不超过交易作价的 25%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
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规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的
询价结果并以该价格认购股份。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派
息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）股份的锁定安排
1、交易对方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：
羊绒集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月内不
得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如鄂尔多斯股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，羊
绒集团持有鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在本次交易完成后 12
个月内，羊绒集团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂
尔多斯股份。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股
份，也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
2、配套募集资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：
以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由
上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，
亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、除羊绒集团外，其他的不超过 9 名特定投资者以现金认购取得的上市公
司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等
股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定。
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4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对
方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）利润补偿安排
本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但电力冶金下属
的矿业权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。
1、矿业权资产情况
截至本次评估基准日，电力冶金持有的矿业权资产情况如下：
是否参
序 整体评估值 电力冶金
矿权名称 评估方法 与利润
号 （万元） 持股比例
补偿
内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公 折现现金
1 30,787.47 100.00% 是
司阿尔巴斯煤矿 流量法
内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公 折现现金
2 23,406.98 100.00% 是
司白云乌素矿区 11-15 线煤矿 流量法
内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公 折现现金
3 22,263.93 100.00% 是
司煤矿 流量法
内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股 折现现金
4 12,060.18 100.00% 是
份有限公司一矿 流量法
鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公 折现现金
5 11,595.09 80.00% 是
司石灰石矿 流量法
鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司 折现现金
6 3,138.16 100.00% 是
石灰石矿 流量法
折现现金
7 榆林市米脂县张家湾石盐矿 17,718.67 100.00% 是
流量法
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是否参
序 整体评估值 电力冶金
矿权名称 评估方法 与利润
号 （万元） 持股比例
补偿
青海华晟铁合金冶炼有限责任公 折现现金
8 653.37 50.00% 是
司昆多落石英岩矿 流量法
内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有 折现现金
9 1,393,534.45 25.00% 是
限公司马泰壕煤矿 流量法
内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股
10 [注 1] 0.00 100.00% 否
份有限公司二矿
鄂托克旗国泰矿业有限责任公司
11 [注 2] 2,276.99 55.00% 否
石灰石矿
12 互助县扎板山石英岩矿 [注 3] 50.59 100.00% 否
鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公
13 [注 4] 0.00 100.00% 否
司硅石矿
鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公
14 [注 5] 0.00 100.00% 否
司硅石矿一采
内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏
15 [注 6] 0.00 100.00% 否
格硅矿区硅石矿
注 1：内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司二矿目前不具备开采条件，暂无开采
计划，谨慎起见，本次评估值为 0。
注 2：鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿系交易标的资源储备，暂无开采计划，
本次评估以账面值为评估值。
注 3：互助县扎板山石英岩矿采矿证即将到期，谨慎起见，本次评估以账面值为评估值。
注 4：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂无开
采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为 0）。
注 5：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采由于在现有条件下开采不经济，本
次评估以账面值为评估值（账面值为 0）。
注 6：内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏格硅矿区硅石矿由于在现有条件下开采不经济，
暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为 0）。
2、利润补偿安排
（1）补偿义务人
羊绒集团为本次交易的补偿义务人。
（2）利润承诺期
利润承诺期为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。
（3）利润承诺数
①参与利润补偿的矿业权资产情况如下：
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整体评估值 标的公司
序号 矿权名称
（万元） 持股比例
1 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿 30,787.47 100.00%
内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区 11-15 线
2 23,406.98 100.00%
煤矿
3 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿 22,263.93 100.00%
4 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿 12,060.18 100.00%
5 鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿 11,595.09 80.00%
6 鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿 3,138.16 100.00%
7 榆林市米脂县张家湾石盐矿 17,718.67 100.00%
8 青海华晟铁合金冶炼有限责任公司昆多落石英岩矿 653.37 50.00%
9 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿 1,393,534.45 25.00%
以采用基于未来收益预期的估值方法进行评估矿业权资产认购本
467,361.76
次交易发行股份的金额（按持股比例折算）
②上述矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数（指上市
公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的上述矿业权资产实现
的扣除非经常性损益后的净利润，按持有比例计算后的合计数，下同）如下：
单位：万元
年度 2019 年 2020 年 2021 年
预测净利润数 52,022.67 52,991.86 49,496.09
注：2021 年预计净利润数较 2020 年下降的原因为：2019 年、2020 年永煤矿业按照目
前政策享受西部大开发企业所得税税率 15%，由于西部大开发所得税税收优惠政策将于
2020 年到期，到期后是否延续存在不确定性，因此评估假设永煤矿业 2021 年起不再享受西
部大开发企业所得税税率，所得税税率按 25%计算，从而导致 2021 年净利润数较 2020 年下
降。
③羊绒集团承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益
后的净利润数不低于人民币合计154,510.61万元。
④本次交易的业绩承诺补偿股份数量的计算公式不涉及每年补偿的合理性
A、本次交易设置业绩补偿方案符合《重组管理办法》及《关于并购重组业
绩补偿相关问题与解答》等中国证监会相关规定的要求
本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，对矿业权资产采用现金流折
现法评估，故本次交易所设置的补偿方案按照《重组管理办法》第三十五条的规
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定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进
行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕
后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
同时，根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相
关问题与解答》：“1、无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次
交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2、在交易定价采用资产基
础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来
收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就
此部分进行业绩补偿。”
鉴于上述采矿权资产采取了现金流折现法评估，为了切实保护上市公司全体
股东利益，根据上述法律法规的要求，公司与交易对方羊绒集团进行了业绩补偿
安排，针对采矿权资产评估过程中的盈利预测做出业绩承诺。
B、本次业绩补偿方案采取累计承诺净利润的方式，具有合理性，符合相关
规定要求
本次交易采取累计承诺净利润的补偿方案，而未采取逐年补偿方式，主要是
基于以下考虑：
第一，本次业绩补偿的原因是本次交易资产评估过程中的采矿权资产评估采
取了现金流折现法的模式。根据评估模型，在未来服务年限内，采取统一矿产品
价格、统一生产经营成本等假设基础，因此导致现金流折现模式下采矿权未来服
务期限内各年度的现金流、盈利预测均保持近似水平，与实际经营活动中各年度
盈利能力受当期市场矿产品价格波动等因素的影响而波动的实际情况存在一定
的差异。
因此，采取累计业绩承诺补偿方案，更符合本次业绩承诺所基于的评估模型
的实际特点，更有利于维护本次交易的公平性。
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第二、交易对方羊绒集团因本次资产重组交易而新获得的上市公司股份锁定
期为三年，同时这些新增股份是业绩承诺补偿方案的优先支付手段，符合《关于
并购重组业绩补偿相关问题与解答》的要求。采取累计业绩承诺补偿的方式，与
大股东羊绒集团的股份锁定期更为匹配。
第三，本次业绩补偿方案采取累计承诺净利润的方式符合行业惯例。
本次业绩补偿方案采用累积承诺净利润的方式与近期同行业上市公司向大
股东及其关联方收购采矿权相关资产时，采用的补偿方案一致。近期案例如下：
序号 上市公司 交易标的 交易对方 交割时间 补偿方式
雷鸣科化 淮矿集团（上市公 累计承诺净
1 淮矿股份（煤矿） 2018 年 8 月
（600985.SH） 司控股股东） 利润
山西焦化 山焦集团（上市公 累计承诺净
2 中煤华晋（煤矿） 2018 年 3 月
（600740.SH） 司控股股东） 利润
银泰资源 沈国军等（上市公 累计承诺净
3 上海盛蔚（金矿） 2018 年 1 月
（000975.SZ） 司实际控制人） 利润
综上所述，由于采矿权评估中现金流折现模式采取未来服务期限内统一矿产
品价格的假设，与企业实际业绩承诺期 2019 年-2021 年度盈利能力受当期矿产品
价格波动影响的实际情况有一定的差异性，因此采取累计净利润的业绩承诺补偿
方案更符合该评估模型的实际特点，也更有利于维护本次交易的公平性。同时，
累计业绩承诺补偿方案符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的要求，
与交易对方羊绒集团的股份锁定期更为匹配，采用累计业绩承诺补偿方案的方式
也符合行业惯例。
交易双方同意，在后续审核过程中，将根据相关监管要求，对前述业绩补偿
方式进行相应调整（如有）。
（4）利润补偿的确定和实施
①实际净利润的确定
在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请具有证券、期货业
务资格的会计师事务所对业绩承诺期间内矿业权资产累计实现净利润数的情况
按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间矿业
权资产累计实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出具时间不应晚于上
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市公司相应年度审计报告的出具日。
②补偿数额的计算
在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司矿业权资产在利润补偿期间内
累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，羊绒集团需就未达到累计承诺净利润
数的部分向上市公司承担补偿责任。
A、补偿义务发生时，羊绒集团应以其本次交易获得的上市公司股份进行补
偿。
B、在《专项审核报告》出具后，双方将按以下公式，计算股份补偿数：羊
绒集团应补偿股份数=（标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润
数－标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司矿业
权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数×羊绒集团通过本次重大资产重组
以矿业权资产认购的本次交易所取得的股份总数。
经双方同意，依据本协议所述计算公式计算所得的股份数量精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，按照四舍五入原则处理。
C、羊绒集团股份补偿的数量不超过其以矿业权资产认购的上市公司股份数
量。如羊绒集团在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由羊
绒集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿现金金额=未足额补偿部分的股
份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
D、如上市公司在利润补偿期间进行转增股本或送股分配的，调整后的补偿
股份数量=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
E、若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，羊绒集团现金分配的部分
应随相应补偿股份返还给上市公司。
（5）减值测试
①减值测试及补偿
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A、在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师
事务所对标的公司涉及的采矿权相关资产进行减值测试，并出具《减值测试报
告》，该《减值测试报告》应与《专项审核报告》同时出具。
B、羊绒集团承诺，经减值测试，若标的公司涉及的采矿权相关资产合计期
末减值额＞（利润补偿期间内羊绒集团就标的公司已补偿股份总数×发行价格），
羊绒集团仍应按照本协议条约定的方式向上市公司补偿。
②减值补偿的实施
A、经减值测试，羊绒集团需进行减值补偿的，羊绒集团应补偿的股份数依
照下述公式计算：
羊绒集团减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内羊绒
集团就标的公司已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格
B、标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未
达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
（6）补偿程序
①上市公司应在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》、《减值测试报
告》出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购羊绒集团的
股份方案和/或现金补偿方案，确定应回购的股份数量和/或现金补偿的金额，羊
绒集团应当在该股东大会审议确定补偿股份回购以及后续注销和/或现金补偿额
相关议案时回避表决。
②羊绒集团应协助上市公司将审议确定的应回购股份划转至上市公司设立
的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权
利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，由上市公司以 1 元的总
对价回购该被锁定的股份并予以注销；上市公司审议确定现金补偿数额后，羊绒
集团应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行
账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司《公司章程》的规
定履行减少注册资本的相关程序。
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2018 年 8 月 31 日，不考虑配套融资，本次交易前后上市公司的股权结
构变化情况如下表：
本次交易前 本次交易后
股东
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
羊绒集团 42,000.00 40.70 74,837.95 55.01
鄂尔多斯资产管理（香港）有限公
13,409.27 12.99 13,409.27 9.86
司
实际控制人合计 55,409.27 53.69 88,247.22 64.87
其他股东 47,790.73 46.31 47,790.73 35.13
合计 103,200.00 100.00 136,037.95 100.00
本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
2018 年 8 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度
交易前 交易完成后 交易前 交易完成后
总资产（万元） 4,844,551.22 4,844,551.22 4,606,099.77 4,678,913.77
总负债（万元） 3,391,809.92 3,391,809.92 3,223,314.48 3,223,314.48
所有者权益（万元） 1,452,741.30 1,452,741.30 1,382,785.29 1,455,599.29
归属于母公司所有者权益（万
816,314.49 1,035,166.32 783,602.21 1,092,084.65
元）
资产负债率 70.01% 70.01% 69.98% 68.89%
营业收入（万元） 1,512,741.61 1,512,741.61 2,212,692.52 2,212,692.52
营业利润（万元） 116,568.99 116,568.99 149,346.03 149,346.03
利润总额（万元） 113,848.38 113,848.38 141,177.78 141,177.78
净利润（万元） 80,279.11 80,279.11 103,402.68 103,402.68
归属于母公司所有者的净利润
41,801.90 57,184.28 52,096.64 74,201.71
（万元）
流动比率 0.65 0.65 0.58 0.60
速动比率 0.52 0.52 0.46 0.49
每股收益（元） 0.41 0.42 0.50 0.55
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2018 年 8 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度
交易前 交易完成后 交易前 交易完成后
每股净资产（元） 7.91 7.61 7.59 8.03
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
英文名称 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.,Ltd.
股票简称 鄂尔多斯
股票代码 600295
法定代表人 王臻
成立时间 1995 年 10 月 15 日
注册资本 103,200 万元
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码 911506006264022554
公司住所 内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台轻纺街 1 号
生产，销售无毛绒，羊绒纱，羊绒衫等羊绒制品；资源矿产开发；能
经营范围
源综合利用。
二、公司设立、上市及控制权变动情况
（一）1980 年，公司设立
上市公司设立于 1980 年，前身是内蒙古伊克昭盟羊绒衫厂。1994 年 3 月 29
日，内蒙古自治区对外经济贸易厅下发《关于同意伊盟羊绒衫厂更名的批复》
（（94）内政经贸进出管字第 38 号），批准内蒙古伊克昭盟羊绒衫厂变更名称为
内蒙古鄂尔多斯羊绒衫厂。
（二）1995 年 10 月，改制为股份制公司并首次公开发行 B 股上市
1995 年 10 月 16 日，鄂尔多斯召开创立大会暨第一届股东大会，并作出首
次公开发行 B 股上市的决议，同意：鄂尔多斯以改制与发行 B 股的方式募集设
立，所发行 B 股股票在上海证券交易所上市。
1995 年 4 月 21 日，内蒙古自治区经济体制改革委员会和内蒙古自治区国有
资产管理局下发《关于同意委托鄂尔多斯羊绒集团公司经营鄂尔多斯羊绒衫厂国
有资产的批复》 体改办字[1995]21 号），明确鄂尔多斯全部资产是国有法人资产，
44
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改组为股份有限公司后由羊绒集团持有。
1995 年 4 月 21 日，内蒙古自治区经济体制改革委员会下发《关于同意鄂尔
多斯羊绒厂改制 B 股发行及上市工作同步进行的批复》（体改办字[1995]22 号）；
1995 年 8 月 7 日，内蒙古自治区外商投资工作领导小组下发《关于鄂尔多斯羊
绒制品股份有限公司的审定意见》（内外组批字[95]第 1 号）；1995 年 10 月 8 日，
内蒙古自治区人民政府下发《关于同意设立内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公
司的批复》（内政股批字[1995]2 号），批准公司改制为股份有限公司，并通过公
开募集 B 股的设立方式成立中外合资的内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司。
1995 年 9 月 8 日，上海市证券管理办公室下发《关于同意内蒙古鄂尔多斯
羊绒衫厂使用上海市人民币特种股票额度的通知》（沪证办[1995]105 号）；1995
年 9 月 25 日，上海市证券管理办公室下发《关于同意内蒙古鄂尔多斯羊绒制品
股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）11,000 万股的批复》（沪证办[1995]114
号），批准鄂尔多斯发行 B 股 11,000 万股。
1995 年 8 月 6 日，国家国有资产管理局下发《对鄂尔多斯羊绒衫厂股份制
改造发行 B 股上市股票项目资产评估结果的确认通知》（国资评[1995]427 号），
明确截止至 1995 年 3 月 31 日鄂尔多斯资产总额为 86,352.28 万元、负债为
51,736.66 万元、净资产为 34,615.62 万元。1995 年 9 月 22 日，内蒙古自治区国
有资产管理局下发《关于鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司股权管理方案的批复》
（内国资工[1995]81 号），批准将鄂尔多斯净资产按折股比例 1:1.53 折合为国有
法人股 22,600 万元，折股价格为 1 元/股，并按照上海证券管理办公室的批复发
行 B 股 11,000 万元，发行溢价率不得低于折股倍数 1.53 倍。
1995 年 9 月 21 日，上海证券交易所下发《关于内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股
份有限公司人民币特种股票上市确认的通知》（上证上[95]字第 013 号），批准鄂
尔多斯经沪证办[1995]114 号文核准发行的 11,000 万股 B 股在上海证券交易所上
市交易。
1995 年 10 月 13 日，内蒙古自治区对外贸易经济合作厅下发《关于同意内
蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司所属鄂尔多斯羊绒衫厂转为外商投资股份有限公司
及股份公司章程的批复》（内政外经贸外资字[1995]582 号）；1996 年 7 月 10 日，
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
中华人民共和国对外贸易经济合作部下发《关于同意内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股
份有限公司为外商投资股份有限公司的批复》[1996]外经贸资二函字第 378 号），
批准鄂尔多斯成为外商投资股份有限公司。1996 年 7 月 12 日，鄂尔多斯领取批
准号为“商外资资审[1996]0117 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1995 年 10 月 20 日，鄂尔多斯公开发行每股面值为 1 元的 11,000 万股 B 股，
并于上海证券交易所上市交易。
1995 年 10 月 15 日，鄂尔多斯在国家工商行政管理局完成变更登记并领取
营业执照。
本次公开发行 B 股并上市后，公司的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通的股份
羊绒集团 22,600.00 67.26
二、上市流通的股份
B股 11,000.00 32.74
总计 33,600.00 100.00
（三）1997 年 10 月，增发 B 股
1996 年 10 月 29 日，鄂尔多斯召开股东大会并作出增发 B 股的决议，同意
鄂尔多斯增发不超过 10,000 万元的 B 股。
1997 年 5 月 20 日，上海证券交易所下发《关于内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股
份有限公司增发境内上市外资股（B 股）上市交易的通知》（上证上[97]字第 051
号），批准鄂尔多斯发行 B 股 10,000 万股并在上海证券交易所上市交易。
1997 年 4 月 18 日，国务院证券委员会下发《关于同意鄂尔多斯羊绒制品股
份有限公司增发 B 股 10,000 万股境内上市外资股的批复》（证委发[1997]19 号）；
1997 年 5 月 5 日，上海市证券管理办公室下发《关于同意鄂尔多斯羊绒制品股
份有限公司增发境内上市外资股 10,000 万股的批复》（沪证市[1997]011 号），批
准鄂尔多斯发行 B 股 10,000 万股并在上海证券交易所上市交易。
1997 年 7 月 23 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于内蒙古鄂尔
多斯羊绒制品有限公司增资的批复》（[1997]外经贸资二函字第 341 号），批准鄂
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尔多斯股本总额由 33,600 万元增加至 43,600 万元。
1996 年 9 月 3 日，鄂尔多斯在国家工商行政管理局完成变更登记并领取营
业执照。
本次增发后，公司的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通的股份
羊绒集团 22,600.00 51.83
二、上市流通的股份
B股 21,000.00 48.17
总计 43,600.00 100.00
（四）2000 年 9 月，首次公开发行 A 股并上市
2000 年 9 月 20 日，鄂尔多斯召开股东大会并作出增发 A 股的决议，同意鄂
尔多斯发行不超过 8,000 万元的 A 股，并在上海证券交易所上市交易。
2001 年 2 月 6 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准内蒙古鄂尔多
斯羊绒制品股份有限公司申请增发股票的通知》（证监公司字[2001]24 号）；2001
年 4 月 23 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发《关于内蒙古鄂尔多斯
羊 绒 制品股份有限公司变更注 册资本和股权结构的批复》（外经贸资二函
[2001]392 号），批准鄂尔多斯增发不超过 8,000 万元的 A 股。
2001 年 3 月 30 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具“普华永道验
字（2001）第 20 号”《验资报告》，证明鄂尔多斯首次公开发行 A 股的实际净获
募股资金 130,051.84 万元均以货币的形式缴足。
2001 年 3 月，鄂尔多斯公开发行每股面值为 1 元的股票（A 股）8,000 万股。
2001 年 4 月 26 日，公司 A 股于上海证券交易所上市交易。
2001 年 4 月 18 日，鄂尔多斯在内蒙古自治区工商行政管理局完成变更登记
并领取营业执照。
首次公开发行 A 股并上市后，公司股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通的股份
羊绒集团 22,600 43.80
二、上市流通的股份
1、B 股 21,000 40.70
2、A 股 8,000 15.50
总计 51,600 100.00
三、最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，上市公司实际控制人未发生变化。
四、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
五、主营业务情况
经 30 多年的发展，鄂尔多斯已发展成为涵盖羊绒服装、资源矿产开发和能
源综合利用等多元化经营的综合产业集团。
公司以羊绒服装和电力冶金化工双主业驱动的模式发展。羊绒服装版块业务
中，公司建立了从羊绒原绒采购到加工、成衣生产、品牌推广、渠道建设、产品
销售的全产业链协同发展的经营模式；电力冶金化工版块业务中，公司依托当地
丰富的资源，精心打造囊括了煤炭采选、发电、铁合金和氯碱化工产品的生产和
销售的一体化产业结构，形成国内少有的“煤—电—硅铁合金”和“煤－电－氯
碱化工”等循环产业链。
六、公司最近三年主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 1,914,154.07 1,561,974.43 1,348,635.78 1,304,205.93
非流动资产 2,922,666.12 3,044,125.34 3,177,808.54 3,144,012.33
资产总计 4,836,820.18 4,606,099.77 4,526,444.32 4,448,218.26
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项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债 2,926,728.36 2,711,130.24 2,783,999.34 2,366,607.54
非流动负债 446,711.88 512,184.24 340,766.06 737,949.95
负债合计 3,373,440.23 3,223,314.48 3,124,765.41 3,104,557.49
归属于母公
司股东权益 824,377.57 783,602.21 727,129.86 707,034.67
合计
少数股东权
639,002.38 599,183.09 674,549.06 636,626.10
益
股东权益合
1,463,379.95 1,382,785.29 1,401,678.91 1,343,660.77
计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,804,114.00 2,212,692.52 1,659,120.66 1,524,009.00
营业利润 130,639.83 149,346.03 66,283.21 32,955.64
利润总额 127,248.75 141,177.78 87,686.99 67,298.48
净利润 91,353.70 103,402.68 57,855.26 48,799.27
归属于母公司股东净利润 49,814.67 52,096.64 26,563.17 24,093.67
少数股东损益 41,539.03 51,306.04 31,292.08 24,705.60
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 633,142.93 434,343.72 427,304.55 500,610.53
投资活动产生的现金流量净额 -75,384.01 -51,412.59 -112,445.01 -341,136.08
筹资活动产生的现金流量净额 -237,582.78 -447,422.99 -144,419.90 -157,880.65
现金及现金等价物净增加额 320,641.65 -58,833.77 160,909.90 -130.09
（四）主要财务指标
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日/2018 年 1-9 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
资产负债率 69.74% 69.98% 69.03% 69.79%
毛利率 27.41% 27.14% 30.15% 26.65%
每股收益（元/股） 0.48 0.50 0.26 0.23
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
七、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
上市公司的控股股东为羊绒集团。截至报告书草案签署日，羊绒集团直接持
有 42,000 万股上市公司股份（A 股），占上市公司注册资本的 40.70%，通过其全
资子公司香港资管公司间接持有 13,409 万股上市公司股份（B 股），占上市公司
注册资本的 12.99%，合计持股比例为 53.69%。
公司名称 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
法定代表人 王林祥
成立时间 2000 年 6 月 1 日
注册资本 620,148 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9115060070144304XG
公司住所 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号
许可经营项目：无。一般经营项目：发电、供电、供热、供汽（项目
筹建）；羊绒系列产品项目的投资；开发羊绒工业新技术、培育运作品
经营范围 牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水
等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券
购买；机电设备、建材销售。
（二）实际控制人基本情况
1、实际控制人的认定
截至 2018 年 8 月 31 日，投资控股集团持有上市公司控股股东羊绒集团 100%
的股份，为上市公司的实际控制人。
投资控股集团目前的股东为王林祥、赵魁、张奕龄、王俊峰、侯永旺等五名
自然人。根据《内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司章程》，上述五人系受职
工持股会委托持股。上述五人与职工持股会已签署了《委托持股协议书》，其中
约定上述五位股东持有的投资控股集团股权实际为职工持股会委托上述五位股
东以其名义进行的投资，并非上述五位股东的实际投资，该五位股东对其持有的
股权无所有权，上述五位股东行使该股权项下的任何权利应由职工持股会同意并
授权。
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
截至 2018 年 8 月 31 日，职工持股会共有 2,453 名股东，全部为自然人。职
工持股会的最高权力机构会员代表大会由 60 人组成，会员代表之间均未签署一
致行动协议等相关文件，无单一自然人能够通过会员代表大会间接控制上市公
司，且不存在其他可以通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配职工持
股会的人。因此，无法将公司的实际控制人认定至最终自然人。
同时，由于职工持股会不具有法人资格，亦无法认定将职工持股会认定为实
际控制人。
投资控股集团为依法设立且有限存续的有限责任公司，具有独立的法人资
格，具备成为上市公司实际控制人的法律资格。投资控股集团系由职工持股会
100%持股，并且根据职工持股会章程关于权力机构职责的约定，会员大会、会
员代表大会及理事会的主要职责主要集中于职工持股会的运作方面，其直接控制
的投资控股集团的日常运营主要由其董事会负责，投资控股集团作出的决议完全
能够代表员工持股会的决策。因此，投资控股集团具备成为上市公司实际控制人
的事实依据。
综上，将投资控股集团认定为上市公司实际控制人，符合《中华人民共和国
公司法》以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
2、实际控制人的基本情况
上市公司的实际控制人为投资控股集团。截至报告书草案签署日，投资控股
集团持有上市公司的控股股东羊绒集团的股份占羊绒集团注册资本的 100%。
公司名称 内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司
英文名称 Inner Mongolia Erdos Investment Holding Group Co., Ltd.
法定代表人 王林祥
成立时间 2001 年 6 月 27 日
注册资本 43,329.40 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 911506027014433063
公司住所 东胜区达拉特南路 102 号
许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：羊绒、羊毛系列产品的
经营范围
生产、加工、销售；电子、陶瓷、热电、信息；对外投资
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
截至报告书草案签署日，公司的股权控制关系如下图所示：
职工委托持股
100%
投资控股集团
100%
社会公众股东 香港资管公司 社会公众股东
（B股） （B股） 100% 羊绒集团（A股） （A股）
27.71% 12.99% 40.70% 18.6%
鄂尔多斯
63.91%
电力冶金
（三）最近三年合法合规情况
本次交易标的电力冶金系上市公司控股子公司。最近三年，除本次交易标的
电力冶金外，上市公司受到政府主管部门的行政处罚具体情况如下：
1、罚款 5 万元以上的行政处罚
（1）2016 年 3 月 10 日，“鄂公（消）行罚决字[2016]00004 号”行政处罚
鄂尔多斯市公安消防支队于 2016 年 3 月 10 日下发“鄂公（消）行罚决字
[2016]00004 号”行政处罚决定书，认为内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司存在
以下问题：消防验收不合格擅自投入使用。对内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司
处以人民币 7.00 万元罚款。
针对上述处罚决定，内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司交纳了相关罚款，并
进行了积极整改，并于 2016 年 5 月 20 日通过了消防验收，不存在继续违反相关
规定的情况。
综上，该处罚事项不构成重大行政处罚，不会对本次重组造成重大不利影响。
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（2）2016 年 12 月 28 日，“东国土执罚[2016]-C-011 号”行政处罚
鄂尔多斯市东胜区国土资源局于 2016 年 12 月 28 日下发“东国土执罚
[2016]-C-011 号”行政处罚决定书，认为内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司存在
以下问题：未经县级以上土地主管部门批准，擅自在东胜区罕台镇永胜村占用集
体土地 25,248 平方米新建热电厂储煤。对内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司处
以人民币 12.64 万元罚款，没收在违法占地上新建的建筑物及其他设施。
针对上述处罚决定，内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司交纳了相关罚款。目
前，该土地的使用权证正在办理过程中。
综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
（3）2018 年 5 月 25 日，“东环罚[2018]40 号”行政处罚
鄂尔多斯市东胜区环境保护局于 2018 年 5 月 25 日下发“东环罚[2018]40 号”
行政处罚决定书，认为内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司存在以下问题：将产生
的灰渣未按环评要求贮存，擅自倾倒固体废物。对内蒙古鄂尔多斯热电有限责任
公司处以人民币 10.00 万元罚款。
针对上述处罚决定，内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司交纳了相关罚款，并
按照环评要求，对相关固体废物进行了处理，目前已不存在擅自倾倒固体废物的
情形，不存在继续违反相关规定的情况。
综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
2、罚款 5 万元以下的行政处罚
报告期内，上市公司受各政府主管部门处以罚款金额 5 万元以下的行政处罚
1 宗，罚款金额 1.54 万元。上市公司已根据相关处罚，进行了积极整改。以上行
政处罚均不属于重大行政处罚。
电力冶金收到政府主管部门的行政处罚情况参见重组报告书之“第三章 交
易标的基本情况”之“七、交易标的合法合规情况”。
除上述处罚外，截至报告书草案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内也不存
53
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
在受到重大行政处罚或刑事处罚的情况；
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责的情况，不存在其他重大失信行为。
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第三章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方及配套资金募集方之一为上市公司控股
股东羊绒集团。羊绒集团基本情况如下：
一、基本信息
公司名称 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
法定代表人 王林祥
成立时间 2000 年 6 月 1 日
注册资本 620,148 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9115060070144304XG
公司住所 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号
许可经营项目：无；一般经营项目：发电、供电、供热、供汽（项目
筹建）；羊绒系列产品项目的投资；开发羊绒工业新技术、培育运作品
牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水
经营范围
等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券
购买；机电设备、建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
二、历史沿革
（一）1991 年至 2000 年，羊绒集团成立并改制为有限责任公司
羊绒集团前身是东胜羊绒实业发展总公司。1991 年 10 月，经内蒙古伊克昭
盟行政公署和伊克昭盟经济技术开发管理委员会批准，东胜羊绒实业发展总公司
成立。1993 年 8 月，经伊克昭盟经济委员会批准，东胜羊绒实业发展总公司变
更名称为内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司。
1999 年，内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司进行公司制改革。1999 年 6 月 7 日，
伊克昭盟国有资产管理局下发《关于对鄂尔多斯羊绒集团公司资产评估书确认的
通知》（伊国资企发[1999]第 51 号）；1999 年 12 月 29 日，伊克昭盟国有资产管
理局下发《关于鄂尔多斯集团公司申请调整改制净资产报告的批复》（伊国资企
发[2000]第 2 号），确定羊绒集团公司制改革的有效净资产为 58,462.60 万元。
55
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
经伊克昭盟行政公署界定，羊绒集团公司所有者权益权属确定为：职工所有
15,732.79 万元，占羊绒集团公司资产总额的 32.48%；国家所有 32,708.60 万元，
占羊绒集团公司资产总额的 67.52%，合计 48,441.39 万元。
1999 年 12 月 30 日，伊盟经济体制改革办公室下发《关于鄂尔多斯羊绒集
团公司改组为鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司的批复》（伊体改办（1999）第 43
号），批准羊绒集团改组为有限责任公司，注册资本为 48,441.39 万元。
1999 年 12 月 31 日，内蒙古中华会计师事务所伊克昭分所出具“内中所伊
所验字（1999）第 147 号”《验资报告》，证明截至 1998 年 12 月 31 日羊绒集
团投入资本总额为 48,158.12 万元。
2000 年 6 月，羊绒集团公司完成公司制改制，变更名称为内蒙古鄂尔多斯
羊绒集团有限责任公司，并在内蒙古伊克昭盟工商行政管理局领取《企业法人营
业执照》。
本次改制后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 伊克昭盟国有资产管理局 32,708.60 67.52
2 羊绒集团职工持股会 15,732.79 32.48
总计 48,441.39 100.00
（二）2001 年 6 月，增资
2001 年 6 月 1 日，羊绒集团召开股东会并作出股权结构变更和增资决议，
同意：羊绒集团总股本变更为 61,038 万元，其中，国有股 32,708.60 万元，职工
股 28,329.40 万元；同时，增加羊绒集团注册资本，国有股股东和职工持股会股
东双方投资总增资扩股的最低限不少于 15,000 万元，增资价格为 1 元/股。
2001 年 6 月 6 日，伊盟经济体制改革办公室下发《关于同意鄂尔多斯羊绒
（集团）有限责任公司内部产权制度改革方式调整的备案报告的意见》（伊体改
发[2001]16 号），批准羊绒集团内部职工股调回羊绒集团，股本结构变为：
序号 股东名称 金额（万元） 出资比例（%）
1 羊绒集团职工持股会 28,329.40 46.41
2 伊克昭盟国有资产管理局 32,708.60 53.59
56
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
序号 股东名称 金额（万元） 出资比例（%）
总计 61,038.00 100.00
2001 年 6 月 4 日，内蒙古中磊会计师事务所有限公司出具“（2001）内会
事字 125 号”《验资报告书》，证明截至报告签署日羊绒集团投入资本总额为
125,323.19 万元，注册资本 76,038 万元已缴足。
2001 年 6 月 6 日，羊绒集团在内蒙古伊克昭盟工商行政管理局完成变更登
记并领取营业执照。
本次增资后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 金额（万元） 出资比例（%）
1 羊绒集团职工持股会 43,329.40 56.98
2 伊克昭盟国有资产管理局 32,708.60 43.02
总计 76,038.00 100.00
（三）2002 年 3 月，股权转让
2001 年 12 月 31 日，鄂尔多斯市人民政府下发《鄂尔多斯市人民政府关于
鄂尔多斯羊绒集团公司资产重组有关问题的通知》（鄂政办函[2001]32 号），批准
羊绒集团以 40,000 万元购买国有资产管理局将所持的羊绒集团 32,708.60 万股股
份。
2002 年 1 月 8 日，根据各方签署的股权转让协议及羊绒集团的股东会决议：
伊克昭盟国有资产管理局将所持的羊绒集团 32,708.60 万股转让给投资控股集
团，转让价格为 40,000 万元；员工持股会将所持有的羊绒集团 43,329.40 万股转
让给羊绒实业，转让价格为 43,329.40 万元。
2002 年 3 月 10 日，根据各方签署的股权转让协议及羊绒集团的股东会决议：
羊绒实业将所持有的羊绒集团 42,569.02 万股转让给投资控股集团，转让价格为
42,569.02 万元。
2002 年 3 月 11 日，羊绒集团在内蒙古伊克昭盟工商行政管理局完成变更登
记。
本次股权转让后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
57
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
序号 股东名称 金额（万元） 出资比例（%）
1 投资控股集团 75,277.62 99.00
2 羊绒实业 760.38 1.00
总计 76,038.00 100.00
（四）2006 年，增资
2006 年 7 月 20 日，羊绒集团召开股东会并作出增资决议，同意注册资本由
76,038 万元增加至 136,038 万元，投资控股集团认缴新增股本 60,000 万元。
2006 年 7 月 20 日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“（2006）
内中磊验字 131 号”《验资报告书》，证明投资控股集团认缴出资的资金 60,000
万元均以货币形式的方式缴足。
2006 年 7 月 31 日，羊绒集团在内蒙古伊克昭盟工商行政管理局完成变更登
记并领取营业执照。
本次增资后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 金额（万元） 出资比例（%）
1 投资控股集团 135,277.62 99.44
2 羊绒实业 760.38 0.56
总计 136,038.00 100.00
（五）2010 年 2 月，增资
2010 年 2 月 3 日，羊绒集团召开股东会并作出增资决议，同意注册资本由
136,038 万元增加至 179,148 万元，华宸信托有限责任公司认缴新增股本 43,110
万元。
2010 年 2 月 3 日，鄂尔多斯市东胜区信和会计师事务所出具“[2010]鄂信验
字第 10 号”《验资报告书》，证明华宸信托有限责任公司认缴出资的资金 43,110
万元均以货币形式的方式缴足。
2010 年 2 月 9 日，羊绒集团在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并
领取营业执照。
本次增资后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
58
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
序号 股东名称 金额（万元） 出资比例（%）
1 投资控股集团 135,277.62 75.51
2 华宸信托有限责任公司 43,110.00 24.06
3 羊绒实业 760.38 0.42
总计 179,148.00 100.00
（六）2011 年 12 月，增资
2011 年 12 月 5 日，羊绒集团召开股东会并作出增资决议，同意注册资本由
179,148 万元增加至 279,148 万元，投资控股集团认缴新增股本 100,000 万元。
2011 年 12 月 6 日，内蒙古证宇联合会计师事务所出具“内证宇验字（2011）
第 16 号”《验资报告书》，证明投资控股集团认缴出资的资金 100,000 万元均以
货币形式的方式缴足。
2011 年 12 月 26 日，羊绒集团在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记
并领取营业执照。
本次增资后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 金额（万元） 出资比例（%）
1 投资控股集团 235,277.62 84.29
2 华宸信托有限责任公司 43,110.00 15.44
3 羊绒实业 760.38 0.27
总计 279,148.00 100.00
（七）2013 年 7 月，股权转让
2013 年 7 月 28 日，羊绒集团召开股东会并作出股权转让决议，同意：华宸
信托有限责任公司将所持的羊绒集团股权 43,110.00 万股转让给投资控股集团，
转让价格为 80,000 万元。2013 年 8 月 29 日，羊绒集团在鄂尔多斯市工商行政管
理局完成变更登记。
本次股权转让后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 金额（万元） 出资比例（%）
1 投资控股集团 278,387.62 99.73
2 羊绒实业 760.38 0.27
总计 279,148.00 100.00
59
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
（八）2014 年，增资
2014 年 4 月 21 日，羊绒集团召开股东会并作出增资决议，同意注册资本由
279,148 万元增加至 359,148 万元，投资控股集团认缴新增资本 80,000 万元。
2014 年 6 月 3 日，羊绒集团在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并
领取营业执照。
本次增资后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 金额（万元） 出资比例（%）
1 投资控股集团 358,387.62 99.79
2 羊绒实业 760.38 0.21
总计 359,148.00 100.00
（九）2014 年 7 月，增资
2014 年 7 月 13 日，羊绒集团召开股东会并作出增资决议，同意注册资本由
359,148 万元增加至 429,148 万元，投资控股集团认缴新增股本 70,000 万元。
2014 年 8 月 12 日，羊绒集团在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并
领取营业执照。
本次增资后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 金额（万元） 出资比例（%）
1 投资控股集团 428,387.62 99.82
2 羊绒实业 760.38 0.18
总计 429,148.00 100.00
（十）2014 年 12 月，股权转让
2014 年 12 月 11 日，羊绒集团召开股东会并作出股权转让决议，同意羊绒
实业将所持的 760.38 万股转让给投资控股集团，转让价格为 760.38 万元。同日，
投资控股集团与羊绒实业签署《股权转让合同》。
2015 年 1 月 28 日，羊绒集团在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并
领取营业执照。
本次股权转让后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
60
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
序号 股东名称 金额（万元） 出资比例（%）
1 投资控股集团 429,148.00 100.00
总计 429,148.00 100.00
（十一）2015 年 12 月，增资
2015 年 12 月 17 日，羊绒集团召开股东会并作出增资决议，同意注册资本
由 429,148 万元增加至 620,148 万元，投资控股集团以其持有的电力冶金 13.20%
股权认缴新增股本 191,000 万元。
本次股权转让以电力冶金 2014 年度立信会计师事务所出具的“信快师报字
[2015]第 710512 号”《审计报告》中的净资产 1,453,309.31 万元为定价依据，经
双方协商，确定电力冶金 13.20%股权的交易价格为 191,000 万元（对应净资产为
191,836.83 万元）。
2015 年 12 月 18 日，羊绒集团在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记
并领取营业执照。
本次增资后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 金额（万元） 出资比例（%）
1 投资控股集团 620,148.00 100.00
总计 620,148.00 100.00
（十二）2018 年 10 月，增资
2018 年 10 月 20 日，羊绒集团召开股东会并作出增资决议，同意注册资本
由 620,148 万元增加至 631,148 万元，投资控股集团以其持有的永煤矿业 10.00%
股权认缴新增股本 11,000 万元，永煤矿业 10.00%股权的交易价格为 11,000 万元。
截至报告书草案签署日，该事项正在办理工商变更登记过程中。
本次增资后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 金额（万元） 出资比例（%）
1 投资控股集团 631,148.00 100.00
总计 631,148.00 100.00
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
三、最近三年注册资本变化情况
羊绒集团最近三年注册资本变化情况详见报告书草案“第二章 交易各方”
之“二、本次发行股份购买资产的交易对方情况”之“（一）羊绒集团”之“2、
历史沿革”。
四、产权及控制关系
羊绒集团的控股股东和实际控制人为投资控股集团。截至报告书草案签署
日，投资控股集团直接持有 620,148 万股羊绒集团股份，占其注册资本的 100%。
公司名称 内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司
英文名称 Inner Mongolia Erdos Investment Holding Group Co., Ltd.
法定代表人 王林祥
成立时间 2001 年 6 月 27 日
注册资本 43,329.40 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 911506027014433063
公司住所 东胜区达拉特南路 102 号
许可经营项目：房地产开发。 一般经营项目：羊绒、羊毛系列产品的
经营范围
生产、加工、销售；电子、陶瓷、热电、信息；对外投资
截至报告书草案签署日，羊绒集团的股权控制关系如下图所示：
职工委托持股
100%
投资控股集团
100%
羊绒集团
五、主要业务发展情况
羊绒集团及其子公司主要业务涵盖羊绒服装、资源矿产开发、能源综合利用、
铁合金产品及化工产品的生产销售等。
62
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
报告期内，羊绒集团主要业务发展情况良好。
六、最近两年主要财务数据
最近两年，羊绒集团的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 6,889,630.26 6,694,124.62
总负债 4,923,363.53 4,853,474.91
所有者权益 1,966,266.73 1,840,649.82
资产负债率 71.46% 72.50%
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,540,656.93 1,841,875.99
利润总额 136,602.22 46,821.51
净利润 92,778.72 12,376.37
归属于母公司股东的净利
15,865.37 -13,667.97
润
注：上述数据已经审计。
七、主要下属企业情况
截至报告书草案签署日，羊绒集团除本次交易的标的电力冶金外，其他重要
控股或参股公司如下表所示：
序 持股 注册资本
公司名称 经营范围
号 比例 （万元）
深圳市鄂尔多斯 国内商业、物资供销业；经营进出口业务；
1 100.00% 500.00
商贸有限公司 自有物业租赁。
以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收
鄂尔多斯商业保
账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分
2 理（天津）有限公 80.00% 5,000.00
类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨
司
询服务。
对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实
现交易款项的收付；经批准的保险代理业
鄂尔多斯财务有 务；对成员单位提供担保；办理成员单位之
3 55.00% 200,000.00
限公司 间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及
相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
63
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
序 持股 注册资本
公司名称 经营范围
号 比例 （万元）
从事同业拆借
内蒙古鄂尔多斯
生产合成氨、化肥和天然气化工、煤化工的
4 化学工业有限公 100.00% 70,000.00
生产与销售。
司
内蒙古鄂尔多斯 兰碳的生产、销售；化工容器及成套设备配
5 联海化工有限公 95.00% 10,000.00 件生产、销售；进出口本企业相关生产技术、
司 材料、设备、仪器仪表及零配件。
煤炭机械设备经销；铁矿粉；铜精粉；有色
金属；铝合金；矿产品；建筑材料；钢材；
内蒙古中蒙煤炭 木材；五金交电；化工产品；机械设备、电
6 90.00% 30,000.00
有限公司 子产品的销售；煤炭批发；汽车销售（不包
括汽车品牌销售）及其相关进出口业务；自
有房屋租赁；汽车租赁；技术咨询
内蒙古鄂尔多斯
路桥投资、开发，土石方工程，机械设备维
7 多达置业有限责 100.00% 20,000.00
修，商务服务。
任公司
物业管理，自有房屋的融物租赁，收费停车
上海久大实业有 场，百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）
8 100.00% 15,000.00
限公司 的销售，各类广告的设计、制作，商务策划
及商务咨询服务，软件开发。
新沂市鄂尔多斯
9 房地产开发有限 90.00% 800.00 房地产开发经营。
公司
深圳市鄂尔多斯 资产受托管理；投资咨询、信息咨询；兴办
10 资产管理有限公 100.00% 4,000.00 实业（具体项目另行申报）；国内商业、物
司 资供销业；计算机软件开发。企业管理咨询。
停车场（库）经营管理，物业管理，会务服
务，服装服饰、纺织原料、化工产品（除危
险品），五金交电、汽车配件、电子产品、
上海博利实业有 通信设备、家具、百货、金属材料、建筑材
11 100.00% 2,500.00
限公司 料、机械设备的销售，从事货物与技术的进
出口业务，智能科技领域内的技术服务、技
术转让、技术开发、技术咨询，电子商务，
自有设备租赁。
深圳市鄂尔多斯 国内商业、物资供销业；经营进出口业务；
12 95.00% 500.00
商贸有限公司 自有物业租赁。
内蒙古鄂尔多斯
生产，销售无毛绒，羊绒纱，羊绒衫等羊绒
13 资源股份有限公 53.69% 103,200.00
制品。
司
内蒙古天骄大酒 经营客房，饮食服务，旅游服务，健身房，
14 100.00% 2,000.00
店有限公司 美容化妆，内部服务商场；航空铁路客票代
64
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
序 持股 注册资本
公司名称 经营范围
号 比例 （万元）
售。
中山市鄂尔多斯 房地产开发（限于珍家山地段）；销售:装饰
15 房地产开发有限 70.00% 3,000.00 材料、家用电器、纺织品、金属材料（不含
公司 金）；承接室内装饰工程；酒店管理。
制造、加工绒、毛、混纺针织品；普通货运；
销售绒、毛、混纺针织品；信息咨询；技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；出
北京鄂尔多斯羊
14 11.72% 1,855.72 口无毛绒、羊绒纱、羊绒制品、毛线混纺制
绒有限公司
品、针织服装；进口本企业生产科研所需原
辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；销
售劳保用品。
鄂尔多斯市东乔
生产、销售、研发微晶玻璃板材及其他系列
15 高科建筑材料有 50.00% 800.00
产品
限责任公司
生产医用诊断试剂、原料及辅料。批发医疗
设备:III 类:临床检验分析仪器、体外诊断试
剂、II 类:医学光学器具、仪器及内窥镜设
北京康大泰科医 备；开发生化、生物工程产品、原辅材料；
16 24.00% 2,222.00
学科技有限公司 技术咨询与服务、维修及培训；计算机软硬
件的开发；销售自产产品；计算机软硬件、
办公自动化设备、五金交电的批发；货物进
出口、代理进出口。
各类羊绒、羊绒混纺、羊毛、羊毛混纺、混
内蒙古东泉制衣
17 8.00% 800.00 纺针织品、棉、棉混纺、化纤、皮草类服装
有限公司
及饰品的设计、研发、生产和销售
江西中科先锋软
18 件教育发展有限 1.14% 11,350.00 教育投资及相关产业经营
公司
天然气输送服务；气化工程安装；天然气供
应、销售；天然气化工产品销售。 一般经
鄂托克旗长蒙天
营项目:天然气仪器、仪表设备、燃气设备、
19 然气有限责任公 35.00% 13,300.00
燃气用具、厨房配套设备及配件的销售、安
司
装、维修；五金、家用电器、橱柜、装饰材
料销售
多晶硅生产；单晶制备、多晶硅铸锭、切割
内蒙古鄂尔多斯
和硅料销售；水泥、羊绒制品销售；石灰生
20 多晶硅业有限公 39.00% 100,000.00
产、销售；劳务派遣服务；房屋、机器设备
司
租赁服务。
内蒙古鄂尔多斯
矿山机械设备的销售、安装；矿山机械设备
21 联海煤业有限公 38.75% 9,600.00
零部件加工销售；矿山设备技术咨询。
司
65
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
序 持股 注册资本
公司名称 经营范围
号 比例 （万元）
内蒙古鄂尔多斯
对房地产业、旅游业、餐饮业、煤炭开采业、
22 鸿骏投资有限公 50.00% 50,000.00
制造业、商业、服务业的投资。
司
赤峰华远酒业有
23 15.00% 10,000.00 白酒生产、销售。
限公司
八、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方是羊绒集团，羊绒集团系上市公司控股股
东，本次交易构成关联交易。
截至报告书草案签署日，羊绒集团直接持有 42,000 万股上市公司股份（A
股），占上市公司注册资本的 40.70%；通过其全资子公司香港资管公司间接持有
13,409 万股上市公司股份（B 股），占上市公司注册资本的 12.99%，合计持股比
例为 53.69%，是上市公司的控股股东。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况说明
截至报告书草案签署日，本次交易对方不存在因本次交易向上市公司推荐董
事、监事和高级管理人员的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者
涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至报告书草案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与
证券市场相关的行政处罚或其他重大行政处罚，未因违反有关法律、法规而受到
刑事处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，且未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至报告书草案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
66
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
第四章 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）概况
公司名称 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司
英文名称 Inner Mongolia Erdos Electric Power & Metallurgy Co., Ltd.
法定代表人 张奕龄
成立时间 2003 年 4 月 23 日
注册资本 1,028,742.25 万元
公司类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
统一社会信用代码 91150600747934186W
公司住所 内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内
发电、供电、供热；铁合金、硅铁、硅锰、硅钙、硅铝、原铝、金属
镁、工业硅的生产及销售；电石、PVC、烧碱、水泥、液氯、酸的生
产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；
引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代
经营范围 销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；包装袋生产、销售；废渣、废水（液）、废气、
余热、余压资源综合利用；电石渣脱硫剂生产、销售；机器设备租赁、
房屋租赁及其他现代服务业。
（二）历史沿革
1、2003 年 4 月，电冶有限设立
电力冶金前身是内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司。2003 年 4 月，电
冶有限成立，注册资本为 5,000 万元。其中，羊绒集团认缴出资 4,000 万元，鄂
尔多斯认缴出资 1,000 万元。
2003 年 4 月 28 日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“（2003）
内中磊验字 31 号”《验资报告书》，证明股东认缴出资的资金均以货币的形式
缴足。
2003 年 4 月 23 日，电冶有限在鄂托克旗工商行政管理局领取注册号为
1527251000604 的《企业法人营业执照》。
67
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
设立时，电冶有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 羊绒集团 4,000.00 80.00
2 鄂尔多斯 1,000.00 20.00
总计 5,000.00 100.00
2、2004 年 2 月，股权转让
2004 年 2 月 10 日，电冶有限召开股东会并作出变更决议，同意羊绒集团将
认缴的 4,000 万元股权转让给投资控股集团。同日，羊绒集团与投资控股集团签
署《股权转让协议》，约定转让价格为 4,000 万元。
2004 年 2 月 15 日，电冶有限在鄂托克旗工商行政管理局完成变更登记。
本次股权转让后，电冶有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 投资控股集团 4,000.00 80.00
2 鄂尔多斯 1,000.00 20.00
总计 5,000.00 100.00
3、2004 年 2 月，改制为股份有限公司及新增股东
2004 年 2 月 13 日，电冶有限召开股东会并作出改制决议，同意电冶有限改
制为股份有限公司，并将注册资本由 5,000 万元增加至 200,000 万元，投资控股
集团增资至 108,000 万元，鄂尔多斯增资至 60,000 万元，羊绒实业、盛林投资、
友维投资，分别认缴 20,000 万元、6,000 万元、6,000 万元；股本分两期投入，
首期出资 100,000 万元，剩余 100,000 万元于公司营业执照颁发之日起两年内到
位。
2004 年 2 月 13 日，投资控股集团、鄂尔多斯、羊绒实业、盛林投资和友维
投资签署《发起人协议》，协议约定：电力冶金注册资本为 200,000 万元，每股
面值为人民币 1 元；股本分两期投入，首期出资 100,000 万元，其中，投资控股
集团以评估后的 2004 年 2 月 25 日所持电冶有限账面净资产 4,000 万元和债权
50,000 万元作为变更后电力冶金的股本，首期增资至 54,000 万元，如有差额以
现金补足；鄂尔多斯以评估后的 2004 年 2 月 25 日所持电冶有限账面净资产 1,000
68
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
万元和债权 29,000 万元作为变更后电力冶金的股本，首期增资至 30,000 万元，
如有差额以现金补足；新增羊绒实业、盛林投资和友维投资三个股东，其中，羊
绒实业以评估后的 2004 年 2 月 25 日所持电冶有限债权 10,000 万元作为变更后
电力冶金的股本，首期出资 10,000 万元；盛林投资以货币的方式出资，首期出
资 3,000 万元；友维投资以货币的方式出资，首期出资 3,000 万元。
2004 年 4 月 30 日，内蒙古自治区人民政府下发《关于同意改制设立内蒙古
鄂尔多斯电力冶金股份有限公司的批复》（内政股批金字[2004]2 号），批准电冶
有限改制为股份有限公司。
2004 年 3 月 24 日，北京国众联资产评估有限公司出具“国众联（京）评报
字[2004]011 号”《资产评估报告书》，评估电冶有限净资产价值为 5,041.21 万元。
2004 年 3 月 26 日，北京中天华正会计师事务所有限公司出具“中天华正（蒙）
验[2004]006 号”《验资报告》，证明五名发起人股东首期认缴出资的资金均以协
议约定的形式缴足。
2004 年 5 月 21 日，电力冶金在内蒙古自治区工商行政管理局完成变更登记
并领取营业执照。
本次改制后，电力冶金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 投资控股集团 108,000.00 54.00
2 鄂尔多斯 60,000.00 30.00
3 羊绒实业 20,000.00 10.00
4 盛林投资 6,000.00 3.00
5 友维投资 6,000.00 3.00
总计 200,000.00 100.00
4、2005 年 4 月，增资
2005 年 4 月 15 日，电力冶金召开股东大会并作出增资决议，同意注册资本
由 200,000 万元增加至 300,000 万元，四名原股东认缴新增股本 100,000 万元，
其中，投资控股集团认缴出资 57,000 万元，鄂尔多斯认缴出资 30,000 万元，羊
绒实业认缴出资 10,000 万元，友维投资认缴出资 3,000 万元。
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
2005 年 10 月 31 日，鄂尔多斯市经济委员会下发《关于同意内蒙古鄂尔多
斯电力冶金股份有限公司增加注册资本及股权变更的报告》（鄂经字[2005]74
号）；2005 年 11 月 21 日，内蒙古自治区人民政府金融工作办公室于下发《关于
同意内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司变更注册资本及股权比例的批复》
（内政股批金字[2005]5 号），批准上述增资事项。
2005 年 9 月 19 日，北京国众联资产评估有限公司出具“国众联（京）评报
字[2005]021 号”《资产评估报告书》，评估电力冶金净资产价值为 100,799.38 万
元。
2005 年 9 月 20 日，北京中天华正会计师事务所有限公司出具“中天华正（蒙）
验[2005]009 号”《验资报告》，证明各股东在股份改制中第二期认缴出资的资金
10,000 万元和本次增资中认缴出资的资金 10,000 万元均以债转股的方式缴足。
2006 年 5 月 19 日，电力冶金在内蒙古自治区工商行政管理局完成变更登记
并领取营业执照。
本次增资后，电力冶金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 投资控股集团 165,000.00 55.00
2 鄂尔多斯 90,000.00 30.00
3 羊绒实业 30,000.00 10.00
4 盛林投资 6,000.00 2.00
5 友维投资 9,000.00 3.00
总计 300,000 100.00
5、2006 年 8 月，股权转让
2006 年 8 月 25 日，电力冶金召开股东大会并作出股权转让决议，同意投资
控股集团将所持的 72,000 万股转让给鄂尔多斯。2006 年 4 月 25 日，投资控股集
团与鄂尔多斯签署《股权转让协议》，约定转让价格为 93,600 万元。
2006 年 8 月 28 日，电力冶金在内蒙古自治区工商行政管理局完成变更登记
并领取营业执照。
本次股权转让后，电力冶金的股权结构如下表所示：
70
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 投资控股集团 93,000.00 31.00
2 鄂尔多斯 162,000.00 54.00
3 羊绒实业 30,000.00 10.00
4 盛林投资 6,000.00 2.00
5 友维投资 9,000.00 3.00
总计 300,000.00 100.00
6、2007 年 1 月，增资及股权转让
2007 年 1 月 20 日，电力冶金召开股东大会并作出股权转让增资及股权转让
决议，同意注册资本由 300,000 万元增加至 360,000 万元，日本三井认缴新增股
本 60,000 万元，定向增发价格为 1.3 元/股；同时，羊绒实业将所持的 30,000 万
股转让给日本三井，转让价格为 1.3 元/股。2006 年 9 月 7 日，日本三井与电力
冶金、电力冶金原股东签署《投资和股东协议》。
2006 年 12 月 31 日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意外资参
股内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司的批复》（鄂经字[2006]2492 号），批准
上述增资及股权转让事项，电力冶金变更为外商投资股份有限公司，并领取批准
号为“商外资资审[2006]0798 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本期新增的注册资本分两期缴纳。2007 年 2 月 12 日，内蒙古中磊会计师事
务所有限公司出具“（2007）内中磊验字 22 号”《验资报告书》，证明日本三井首
期认缴出资的资金 12,000 万元均以货币的形式缴足。2007 年 4 月 18 日，内蒙古
中磊会计师事务所有限公司出具“（2007）内中磊验字 63 号”《验资报告书》，证
明日本三井第二期认缴出资的资金 48,000 万元均以货币的形式缴足。
2007 年 4 月 20 日，电力冶金在内蒙古自治区工商行政管理局完成变更登记
并领取营业执照。
本次增资及股权转让后，电力冶金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 投资控股集团 93,000.00 25.83
2 鄂尔多斯 162,000.00 45.00
3 盛林投资 6,000.00 1.67
71
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
4 友维投资 9,000.00 2.50
5 日本三井 90,000.00 25.00
总计 360,000.00 100.00
7、2008 年 11 月，股权转让
2008 年 11 月 5 日，电力冶金召开股东大会并作出股权转让决议，同意投资
控股集团将所持的 54,000 万股转让给鄂尔多斯。2008 年 11 月 18 日，电力冶金
召开股东大会并作出股权转让决议，同意友维投资将所持有的 9,000 万股转让给
新股东春雪羊绒、东友绒业、维丰绒毛，各 3,000 万股。2008 年 11 月 17 日，投
资控股集团与鄂尔多斯签署《股权转让协议》，约定转让价格为 81,540 万元。2008
年 11 月 18 日，友维投资与春雪羊绒、东友绒业、维丰绒毛签署《股权转让协议》，
约定转让价格为 1 元/股。
2008 年 11 月 5 日，中华人民共和国国家商务部下发《商务部关于同意内蒙
古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2008]1354 号），批
准上述股权转让事项。
2008 年 11 月 27 日，电力冶金在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记
并领取营业执照。
本次股权转让后，电力冶金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 投资控股集团 39,000.00 10.83
2 鄂尔多斯 216,000.00 60.00
3 盛林投资 6,000.00 1.67
4 春雪羊绒 3,000.00 0.83
5 东友绒业 3,000.00 0.83
6 维丰绒毛 3,000.00 0.83
7 日本三井 90,000.00 25.00
总计 360,000.00 100.00
8、2009 年 12 月，股权转让
2009 年 12 月 19 日，盛林投资与盛祥集团签署《股权转让协议》，盛林投资
将所持的 6,000 万股转让给盛祥集团，转让价格为 1.393 元/股。2009 年 12 月 18
72
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
日，东友绒业与盛祥集团签署《股权转让协议》，东友绒业将所持的 3,000 万股
转让给盛祥集团，转让价格为 1.393 元/股。
2010 年，电力冶金召开股东大会并作出股权转让决议，同意盛林投资将所
持的 6,000 万股转让给盛祥集团，东友绒业将所持的 3,000 万股转让给盛祥集团。
2010 年 4 月 22 日，内蒙古自治区商务厅下发《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶
金股份有限公司变更经营范围及股权等事项的批复》（内政商资字[2010]227 号），
批准上述股权转让事项。
2010 年 7 月 6 日，电力冶金在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并
领取营业执照。
本次股权转让后，电力冶金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 投资控股集团 39,000.00 10.83
2 鄂尔多斯 216,000.00 60.00
3 盛祥集团 9,000.00 2.50
4 春雪羊绒 3,000.00 0.83
5 维丰绒毛 3,000.00 0.83
6 日本三井 90,000.00 25.00
总计 360,000.00 100.00
9、2010 年 4 月，增资及股权转让
2010 年 3 月 22 日，春雪羊绒与投资控股集团签署《股权转让协议》，春雪
羊绒将所持有的 3,000 万股转让给投资控股集团，转让价格为 1.393 元/股；2010
年 4 月 21 日，维丰绒毛与投资控股集团签署《股权转让协议》，维丰绒毛将所持
有的 3,000 万股转让给投资控股集团，转让价格为 1.393 元/股。
2010 年 4 月 20 日，电力冶金召开股东大会并作出增资及股权转让决议，同
意电力冶金注册资本由 360,000 万元增加至 500,000 万元，三名原股东认缴新增
股本 140,000 万元，其中，投资控股集团认缴出资 21,000 万元，鄂尔多斯认缴出
资 84,000 万元，日本三井认缴出资 35,000 万元，全部以货币的方式认缴。
2010 年 5 月 14 日，内蒙古自治区商务厅下发《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶
73
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
金 股 份有限公司股东股权转让 及增加公司注册资本的批复》（内政商资字
[2010]282 号），批准上述增资及股权转让事项。
2010 年 7 月 13 日，内蒙古中磊会计师事务所有限公司出具“内中磊验字
（2010）110 号”《验资报告书》，证明三名原股东认缴出资的资金 140,000 万元
均以货币的形式缴足。
2010 年 8 月 3 日，电力冶金在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并
领取营业执照。
本次增资及股权转让后，电力冶金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 投资控股集团 66,000.00 13.20
2 鄂尔多斯 300,000.00 60.00
3 盛祥集团 9,000.00 1.80
4 日本三井 125,000.00 25.00
总计 500,000.00 100.00
10、2012 年 8 月，增资
2012 年，电力冶金召开股东大会并作出增资决议，同意注册资本由 500,000
万元增加至 650,000 万元，四名原股东按照持股比例认缴新增股本 150,000 万元。
2012 年 9 月 17 日，内蒙古自治区商务厅下发《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶
金股份有限公司增加注册资本的批复》（内政商资字[2012]1007 号），批准上述增
资事项。
2012 年 9 月 27 日，内蒙古中磊会计师事务所有限公司出具“内中磊验字[2012]
第 85 号”《验资报告书》，证明各股东认缴出资的资金 150,000 万元均以货币的
形式缴足。
2012 年 10 月 10 日，电力冶金在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记
并领取营业执照。
本次增资后，电力冶金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
74
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 投资控股集团 85,800.00 13.20
2 鄂尔多斯 390,000.00 60.00
3 盛祥集团 11,700.00 1.80
4 日本三井 162,500.00 25.00
总计 650,000.00 100.00
11、2013 年 6 月，增资
2013 年 6 月 5 日，电力冶金召开股东大会并作出增资决议，同意注册资本
由 650,000 万元增加至 800,000 万元，四名原股东按照持股比例认缴新增股本
150,000 万元。
2013 年 4 月 9 日，内蒙古自治区商务厅下发《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶
金股份有限公司增加注册资本的批复》（内政商资字[2013]284 号），批准上述增
资事项。
2013 年 5 月 31 日，鄂尔多斯市东胜区信和会计师事务所有限公司出具“鄂
信所验字（2013）第 019 号”《验资报告书》，证明各股东认缴出资的资金 150,000
万元均以货币的方式缴足。
2013 年 6 月 17 日，电力冶金在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并
领取营业执照。
本次增资后，电力冶金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 投资控股集团 105,600.00 13.20
2 鄂尔多斯 480,000.00 60.00
3 盛祥集团 14,400.00 1.80
4 日本三井 200,000.00 25.00
总计 800,000.00 100.00
12、2016 年 7 月，股权转让
（1）基本情况
2015 年电冶股份召开第三次传阅审议式临时股东大会决议，决议一致同意
投资控股集团将其持有电冶股份 13.2%股份以 19.1 亿元转让给羊绒集团。2016
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年 7 月 5 日，投资控股集团与羊绒集团签订《股权转让协议书》。
2016 年 7 月 18 日，内蒙古自治区商务厅下发《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶
金集团股份有限公司变更股权的批复》（内商外资字[2016]770 号），批准上述股
权转让事项。
2016 年 7 月 10 日，电力冶金在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记。
本次股权转让后，电力冶金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 羊绒集团 105,600.00 13.20
2 鄂尔多斯 480,000.00 60.00
3 盛祥集团 14,400.00 1.80
4 日本三井 200,000.00 25.00
总计 800,000.00 100.00
（2）股权转让目的
2016 年 7 月，投资控股集团将所持的电力冶金 105,600 万股股份转让给羊绒
集团。投资控股集团是羊绒集团的控股股东，是电力冶金的实际控制人。本次股
权转让是在同一控制下完成的，是投资控股集团对电力冶金股权结构的统一调
整。
（3）作价依据及其合理性
本次股权转让以电力冶金 2014 年度立信会计师事务所出具的“信快师报字
[2015]第 710512 号”《审计报告》中的净资产 1,453,309.31 万元为定价依据，经
双方协商，确定电力冶金 13.20%股权的交易价格为 191,000 万元（对应净资产为
191,836.83 万元），定价原则具有公允性、合理性。
（4）股权变动相关方的关联关系
本次股权转让的交易双方为羊绒集团和投资控股集团。投资控股集团是羊绒
集团的控股股东，是电力冶金的实际控制人。本次股权转让是在同一控制下完成。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，电力冶金、羊绒集团和投资控股集团构
成关联关系。
76
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（5）合法合规情况
本次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
13、2018 年 4 月，增资
（1）基本情况
2018 年 4 月 10 日，电力冶金召开股东大会并作出增资决议，同意注册资本
由 800,000 万元增加至 1,028,742.25 万元，四名原股东认缴新增股本 228,742.25
万元，其中，上市公司出资 252,000 万元认购 177,464.79 万股，日本三井出资
10,570 万元认购 7,443.66 万股，羊绒集团出资 55,440 万元认购 39,042.25 万股；
盛祥集团有限公司拟出资 6,804 万元认购 4,791.55 万股，全部以货币的方式认缴。
同日，电力冶金、鄂尔多斯、日本三井、盛祥集团、羊绒集团签订《认购协议书》。
2018 年 3 月 24 日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具“中瑞评报字
[2018]第 000090 号”资产评估报告书》，评估电力冶金净资产价值为 1,556,231.93
万元。
2018 年 8 月 27 日，电力冶金在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并
领取营业执照。
本次增资后，电力冶金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 羊绒集团 144,642.25 14.06
2 鄂尔多斯 657,464.79 63.91
3 盛祥集团 19,191.55 1.87
4 日本三井 207,443.66 20.16
总计 1,028,742.25 100.00
（2）增资目的
近年，电力冶金业务发展迅速，资产规模不断扩大，但注册资本自 2013 年
增资以来始终保持不变，截至 2017 年 12 月 31 日注册资本仅占总资产的 23.15%，
限制了业务进一步发展。为了充实自身股权资本，筹集长期发展资金，降低财务
77
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风险，增强盈利能力，实现业务长期发展，2018 年 4 月 10 日，电力冶金召开股
东大会并作出增资决议，同意注册资本由 800,000 万元增加至 1,028,742.25 万元。
（3）作价依据及其合理性
2018 年 3 月 24 日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司于出具“中瑞评报
字 [2018] 第 000090 号”《 资 产 评 估 报 告 书 》， 评 估 电 力 冶 金 净 资产 价 值 为
1,556,231.93 万元，每股净资产评估值为 1.95 元，剔除 2017 年 12 月分配股利
300,000 万元及 2018 年 3 月分配股利 120,000 万元后，影响每股净资产 0.53 元，
最终定价每股 1.42 元。根据上述《资产评估报告书》，各方股东协商，按照每股
1.42 元对电力冶金增资。本次交易价格具有合理性。
（4）股权变动相关方的关联关系
2018 年 4 月，电力冶金注册资本由 800,000 万元增加至 1,028,742.25 万元。
本次增资由电力冶金四名原股东鄂尔多斯、日本三井、羊绒集团、盛祥集团认购
新增股本。鄂尔多斯是羊绒集团的控股子公司，是电力冶金的控股股东。根据《上
海证券交易所股票上市规则》，电力冶金、鄂尔多斯和羊绒集团构成关联关系。
（5）合法合规情况
本次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至报告书草案签署日，电力冶金的股权结构如下图所示：
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职工委托持股
100%
投资控股集团
100%
社会公众股东 香港资管公司 100% 羊绒集团 盛祥集团 日本三井
46.31% 12.99% 40.70%
鄂尔多斯
63.91% 14.06% 1.87% 20.16%
电力冶金
（二）交易标的控股及参股公司情况
截至报告书草案签署日，电力冶金控股和参股公司情况如下图所示：
电力冶金
100% 46% 51% 100% 55% 55% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 25% 25% 22.5% 20% 6.06% 1%
氯 余 资 循
碱 热 源 E 天 新
冶 同 榆 国 兴 置 物 西 高 祥 煤 环 配 电 上 联 永 呼 东 南
化 发 利 J 津 多 包
金 源 林 泰 业 业 流 清 新 屹 炭 经 电 力 海 峰 煤 铁 乌 部
工 电 用 M 供 晶 神
分 分 分 公 化 盐 矿 化 公 公 环 材 矿 公 济 公 公 公 矿 矿 同 铁 铁
公 应 硅 铁
公 公 公 司 工 化 业 工 司 司 保 料 业 司 公 司 司 司 业 业 洲 路 路
司 链 路
司 司 司 司
50% 50% 100% 51.82% 50% 100% 100% 25% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 80% 100% 100%
西 天 高
青 青 西 西 大 西 西 恬 西 西 西 西 西 西 博 科 永
金 津
海 海 金 金 正 烨 泰 然 垣 汇 苑 运 盛 达 曼 技 煤
微 交
百 华 公 贸 伟 公 公 公 公 水 公 公 公 选 公 硅 煤
硅 易 材
通 晟 司 易 业 司 司 司 司 务 司 司 司 煤 司 炭
粉 所 料
100% 100% 100% 100% 100% 50% 60% 100% 90% 10% 100% 45%
青 物 粉
百 青 物 华 金 西 天 西 双
海 通 煤
通 海 通 晟 鼎 成 津 汇 欣
供 铁 灰
硅 多 博 矿 矿 工 西 渔 电
应 合 活
石 巴 信 业 业 贸 金 业 力
链 金 化
60%
合
金
合
力
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1、冶金公司
公司名称：内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司
统一社会信用代码：91150693790162943N
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇工业园区
法定代表人：薛永亮
注册资本：290,600 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2006 年 6 月 29 日
经营范围：铁合金产品冶炼、加工、销售及进出口贸易。
冶金公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电力冶金 290,600.00 100.00
总计 290,600.00 100.00
2、同源化工
公司名称：鄂尔多斯市同源化工有限责任公司
统一社会信用代码：91150693767869035J
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区电力冶金有限责任
公司西 2 公里处
法定代表人：鲁卫东
注册资本：6,000 万人民币元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2004 年 11 月 26 日
经营范围：电石产品生产、销售。
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同源化工股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电力冶金 2,760.00 46.00
2 深圳市蒙鑫实业有限公司 2,040.00 34.00
3 天津渤天化工有限责任公司 1,200.00 20.00
总计 6,000.00 100.00
3、EJM 公司
公司名称：内蒙古鄂尔多斯 EJM 锰合金有限公司
统一社会信用代码：911506007722086965
住所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇
法定代表人：刘海军
注册资本：3,000 万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2005 年 4 月 8 日
经营范围：生产、销售锰硅合金；高碳锰铁及硅铁产品。
EJM 公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 电力冶金 1,530.00 51.00
2 JFE 钢铁株式会社 735.00 24.50
3 三井物产（中国）有限公司 367.50 12.25
4 三井物产株式会社 367.50 12.25
总计 3,000.00 100.00
4、国泰矿业
公司名称：鄂托克旗国泰矿业有限责任公司
统一社会信用代码：911506936865310323
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇尔格图嘎查牧民阿腾其劳草场
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
法定代表人：鲁卫东
注册资本：3,300 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2009 年 4 年 24 日
经营范围：石灰岩开采、加工、销售；机械设备租赁。
国泰矿业股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电力冶金 1,815.00 55.00
2 郭建志 1,485.00 45.00
总计 3,300.00 100.00
5、兴业化工
公司名称：鄂托克旗兴业化工有限责任公司
统一社会信用代码：911506937644730945
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井高载能工业园区新华结晶硅
公司东侧
法定代表人：鲁卫东
注册资本：5,850 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2003 年 11 月 25 日
经营范围：石料、白灰生产、销售；工程机械租赁。
兴业化工股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电力冶金 3,217.50 55.00
2 杨玉英 2,632.50 45.00
总计 5,850.00 100.00
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
6、物流公司
公司名称：内蒙古鄂尔多斯物流有限公司
统一社会信用代码：91150693558107042Q
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇棋盘井工业园区电冶大厦
法定代表人：马永峰
注册资本：3,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010 年 7 月 2 日
经营范围：许可经营项目：仓储理货；信息服务、货物运输、货运配载、危
险货物运输。汽油、柴油零售（仅限分公司经营）。一般经营项目：装卸、搬运
服务。
物流公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电力冶金 3,000.00 100.00
总计 3,000.00 100.00
7、高新材料公司
公司名称：内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司
统一社会信用代码：91150693075552774F
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇工业园区化工东楼 222
号房间
法定代表人：逯恒
注册资本：100,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013 年 8 月 5 日
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经营范围：发电供电、氧化铝、白炭黑、硅胶、4A 沸石、高精度铝板带箔
及其下游产品和其它与之相关的铝产品的生产、销售；煤炭选洗、加工；煤炭及
制品采购、供应、销售。
高新材料公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电力冶金 100,000.00 100.00
总计 100,000.00 100.00
8、祥屹矿业
公司名称：鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司
统一社会信用代码：911506935946323706
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇黑龙贵东收费站 2 公里处
法定代表人：鲁卫东
注册资本：3,950 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2012 年 5 月 9 日
经营范围：石灰石开采、加工、销售。
祥屹矿业股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电力冶金 3,950.00 100.00
总计 3,950.00 100.00
9、煤炭公司
公司名称：内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司
统一社会信用代码：91150693790161385P
住所：内蒙古自治区鄂托克旗棋盘井镇工业园区
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法定代表人：王润刚
注册资本：50,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2006 年 6 月 29 日
经营范围：煤炭生产、销售；焦炭、矸石、粉煤灰销售。
煤炭公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电力冶金 50,000.00 100.00
总计 50,000.00 100.00
10、循环经济公司
公司名称：内蒙古鄂尔多斯循环经济技术研发有限公司
统一社会信用代码：91150693561214252G
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇工业园区电冶大厦
法定代表人：李巨才
注册资本：1,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010 年 9 月 1 日
经营范围：研究、开发循环经济、节能减排、综合利用、清洁生产、高新技
术项目领域的技术、产品、应用系统及实验发展；提供技术转让、技术咨询、技
术服务；白炭黑、氧化铝及其铝产品的项目投资服务、销售。
循环经济公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电力冶金 1,000.00 100.00
总计 1,000.00 100.00
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
11、电力公司
公司名称：内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司
统一社会信用代码：91150693790161393J
住所：鄂托克旗棋盘井镇工业园区
法定代表人：逯恒
注册资本：440,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2006 年 6 月 29 日
经营范围：火力发电；供变电、供汽及其相关物资采购、供应；污水处理、
加工；煤炭洗选、加工；煤炭及制品采购、供应、销售。
电力公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电力冶金 440,000.00 100.00
总计 440,000.00 100.00
12、联峰矿业
公司名称：鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司
统一社会信用代码：91150624793605121R
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇骆驼山矿区文强采石厂南
500 米处
法定代表人：鲁卫东
注册资本：3,275 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2006 年 9 月 20 日
经营范围：白灰生产、销售；建筑材料、化工产品（不含危险品）、机械设
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备及其配件销售；机械设备租赁；制灰用石灰岩露天开采、加工、销售。
联峰矿业股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电力冶金 2,620.00 80.00
2 张忠 655.00 20.00
总计 3,275.00 100.00
13、榆林盐化
公司名称：榆林华龙盐化科技有限责任公司
统一社会信用代码：91610827790757904A
住所：陕西省榆林市米脂县龙镇镇张家湾村
法定代表人：鲁卫东
注册资本：10,000 万人民币元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2006 年 7 月 7 日
经营范围：工业盐项目建设；盐化新产品的研发；工业盐和盐化新产品的生
产、仓储、销售、经营贸易；盐矿基础工程、商业街开发、土地平整、房屋拆迁
与维修、房地产开发、物业管理（凭资质经营）；软件开发、投资与资产管理及
咨询服务；营销服务、酒店管理；房屋出租；计算机及软件、办公自动化设备的
销售。
榆林盐化股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电力冶金 10,000.00 100.00
总计 10,000.00 100.00
14、置业公司
公司名称：内蒙古鄂尔多斯置业有限责任公司
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
统一社会信用代码：91150693790162951H
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区
法定代表人：侯永旺
注册资本：50,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2006 年 6 月 30 日
经营范围：物业管理咨询服务；非金属及制品、金属及建材的采购供应；机
械设备、五金交电及电子产品的采购供应；文具用品、家具、润滑油采购、供应、
机械零部件加工及设备维修。
置业公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电力冶金 50,000.00 100.00
总计 50,000.00 100.00
15、西清环保
公司名称：内蒙古西清环保工程有限公司
统一社会信用代码：911506930990526193
住所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇鄂尔多斯电冶大厦 3 楼西 1 号
法定代表人：侯永旺
注册资本：1,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014 年 5 月 4 日
经营范围：环保工程建设及运营管理；生活污水、工业废水及固体废弃物处
理；废气污染治理；中水回用；机械设备、房屋租赁服务。
西清环保股权结构如下表所示：
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电力冶金 1,000.00 100.00
总计 1,000.00 100.00
16、天津供应链
公司名称：天津鄂尔多斯供应链管理有限责任公司
统一社会信用代码：91120118MA05URYU0N
住所：天津自贸试验区（中心商务区）熙元广场 2-602
法定代表人：胡振
注册资本：1,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2017 年 8 月 23 日
经营范围：供应链管理；供电业务经营（凭许可证经营）；金属制品、化工
产品（危险品、剧毒品、易制毒品除外）、铁矿石、铝矿石、锰矿石、铬矿石、
镍矿石、石灰石、硅石、机械设备及配件、计算机软硬件批发兼零售；机械设备
维修及租赁；代办仓储服务；道路货物运输经营（凭许可证经营）；计算机软硬
件技术开发、转让、咨询服务；人力资源服务（凭许可证经营）；企业管理咨询；
自营和代理货物及技术的进出口；煤炭销售。
电力公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电力冶金 1,000.00 100.00
总计 1,000.00 100.00
17、配电公司
公司名称：内蒙古配售电有限公司
统一社会信用代码：91150600MA0NC6WN1T
住所：鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区电冶大厦（棋盘井大街北金海路
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西）
法定代表人：张奕龄
注册资本：21,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017 年 5 月 27 日
经营范围：电力购销；热力购销；冷水、热水、蒸汽的销售；配电网的投资
建设和运营管理；电力设施维修、电力工程服务、电力设备检修、电力运营管理
服务；新能源和微电网系统的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电力
项目的投资建设；供热管网、水管网的投资建设；电力配件销售、机械设备供应。
配电公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电力冶金 21,000.00 100.00
总计 21,000.00 100.00
18、上海公司
公司名称：上海鄂尔多斯工业技术有限公司
统一社会信用代码：9131011532450335XA
住所：上海市浦东新区浦东南路 1118 号 21-A 室
法定代表人：李巨才
注册资本：1,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期：2015 年 1 月 22 日
经营范围：从事新能源、新材料、化工、冶金、环保领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让。
上海公司股权结构如下表所示：
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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电力冶金 1,000.00 100.00
总计 1,000.00 100.00
19、博曼公司
公司名称：鄂尔多斯市博曼新材料有限公司
统一社会信用代码：91150693MA0MW9FT9K
住所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇棋盘井南环路北电力冶金股份有
限公司一楼 103 室
法定代表人：王鹏
注册资本：400 万人民币元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2015 年 11 月 12 日
经营范围：化工产品（不含危险品）。
博曼公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电力冶金 320.00 80.00
2 上海鄂尔多斯工业技术有限公司 80.00 20.00
总计 400.00 100.00
20、西金微硅粉
公司名称：鄂尔多斯市西金微硅粉有限责任公司
注册号：152700000032946
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区
法定代表人：张海
注册资本：9,000 万人民币元
企业类型：其他有限责任公司
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成立日期：2006 年 8 月 25 日
经营范围：生产销售微硅粉产品。
西金微硅粉股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电力冶金 4,500.00 50.00
2 冶金公司 4,500.00 50.00
总计 9,000.00 100.00
21、青海百通
公司名称：青海百通高纯材料开发有限公司
统一社会信用代码：91633000781421229X
住所：西宁经济技术开发区甘河工业园区
法定代表人：李明
注册资本：37,392 万人民币元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2006 年 8 月 7 日
经营范围：铁合金、矿产品、有色金属加工销售（国家有专项规定的凭许可
证经营）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业
务；余热发电；厂内自供电、供热。
青海百通股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 冶金公司 37,392.00 100.00
总计 37,392.00 100.00
22、西金公司
公司名称：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司
统一社会信用代码：91150693776105184Q
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住所：内蒙古自治区鄂托克旗棋盘井镇工业园区鄂尔多斯电力冶金有限公司
西侧
法定代表人：刘凤斌
注册资本：310,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2005 年 5 月 26 日
经营范围：许可经营项目：铁合金加工、冶炼、销售；冶金用石英岩开采、
加工、销售；自营及代理各类铁合金产品的进出口业务；生产所需原辅材料、机
器设备、技术、零配件的进出口业务。一般经营项目：锰矿石销售。
西金公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 冶金公司 310,000.00 100.00
总计 310,000.00 100.00
23、西汇水务
公司名称：乌海市西汇水务有限责任公司
统一社会信用代码：91150300776105176P
住所：内蒙古自治区乌海市海南区拉僧庙镇
法定代表人：侯永旺
注册资本：10,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2005 年 5 月 25 日
经营范围：水资源开发、销售。
西汇水务股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 置业公司 10,000.00 100.00
总计 10,000.00 100.00
24、西达选煤
公司名称：鄂尔多斯市西达选煤有限责任公司
统一社会信用代码：91150693776105192K
住所：内蒙古自治区鄂托克旗棋盘井工业园区鄂尔多斯电力冶金有限公司北
侧
法定代表人：王润刚
注册资本：20,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2005 年 5 月 25 日
经营范围：煤炭选洗、加工；煤炭及制品采购、供应、销售；金属及金属矿
采购、供应、销售；普通货物仓储服务。
西达选煤股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 煤炭公司 20,000.00 100.00
总计 20,000.00 100.00
25、西金贸易
公司名称：鄂尔多斯市西金贸易有限责任公司
注册号：152704000000330
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区
法定代表人：薛永亮
注册资本：500 万人民币元
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企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2006 年 12 月 1 日
经营范围：硅锰、金属镁、工业硅、硅镁复合合金、锰铁、多晶硅、硅微粉
的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
西金贸易股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 冶金公司 500.00 100.00
总计 500.00 100.00
26、天津交易所
公司名称：天津铁合金交易所有限公司
统一社会信用代码：9112011669066791X3
住所：天津经济技术开发区南海路 136 号
法定代表人：薛永亮
注册资本：11,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009 年 7 月 9 日
经营范围：为有色金属、黑色金属、冶金炉料、矿产品现货交易提供场所、
设施及相关配套服务；上述产品（不含铁矿石、铁矿砂）的批发、零售、进出口、
佣金代理（不含拍卖）及相关技术进出口；仓储配送服务；商贸信息咨询服务；
计算机软硬件开发及相关技术服务；房屋租赁服务；承办铁合金交易市场；提供
市场电子交易服务。
天津交易所股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 冶金公司 5,700.00 51.82
2 天津滨海泰达物流集团股份有限公司 2,000.00 18.18
3 天津商品交易服务管理集团有限公司 1,000.00 9.09
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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
4 天津第二港有限公司 1,000.00 9.09
5 天津泰瑞国际贸易有限公司 800.00 7.27
6 交城义望铁合金有限责任公司 500.00 4.55
总计 11,000.00 100.00
27、西运公司
公司名称：鄂尔多斯西运公交有限责任公司
统一社会信用代码：911506933184059211
住所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇棋盘井工业园区棋盘井大街北金
海路西鄂尔多斯电力冶金股份有限公司院内
法定代表人：侯永旺
注册资本：100 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014 年 9 月 26 日
经营范围：城市、城乡公共汽车客运。
西运公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 置业公司 100.00 100.00
总计 100.00 100.00
28、西烨公司
公司名称：鄂尔多斯市西烨供热有限责任公司
统一社会信用代码：9115069368001638XF
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇工业园区
法定代表人：侯永旺
注册资本：100 万人民币元
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企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2008 年 10 月 8 日
经营范围：热力供应、供热设备及管网的维护与管理。
西烨公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 置业公司 100.00 100.00
总计 100.00 100.00
29、西泰公司
公司名称：鄂尔多斯市西泰物资供应有限责任公司
统一社会信用代码：911506937830051304
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇
法定代表人：侯永旺
注册资本：1,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2005 年 11 月 22 日
经营范围：非金属及制品、金属及金属矿、建材的采购和供应；机器设备、
五金交电及电子产品的采购、供应；文具用品、家具、润滑油的采购、供应；机
械零部件加工及设备维修；其他通用零部件制造。
西泰公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 置业公司 1,000.00 100.00
总计 1,000.00 100.00
30、恬然公司
公司名称：鄂托克旗恬然生态农牧业有限责任公司
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统一社会信用代码：91150693MA0MW53123
住所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇电冶大厦 3 楼东 2 号
法定代表人：侯永旺
注册资本：1,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015 年 8 月 27 日
经营范围：牲畜养殖；蔬菜、水果、谷物、苗木、花卉种植。
恬然公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 置业公司 1,000.00 100.00
总计 1,000.00 100.00
31、西垣公司
公司名称：鄂尔多斯市西垣制砖有限责任公司
统一社会信用代码：9115069366408864XM
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇工业园区
法定代表人：侯永旺
注册资本：100 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2007 年 8 月 22 日
经营范围：蒸压粉煤灰砖制造、销售。
西垣公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 置业公司 100.00 100.00
总计 100.00 100.00
98
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
32、西苑公司
公司名称：鄂尔多斯市西苑物业管理服务有限责任公司
统一社会信用代码：911506937830051229
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇
法定代表人：侯永旺
注册资本：600 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2005 年 11 月 22 日
经营范围：物业管理；住宿、餐饮服务；其他仓储服务；水资源开发、销售；
电影放映；车辆租赁、房屋租赁、场地租赁服务；食品、烟、日用百货、针织品
销售；室内娱乐服务。
西苑公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 置业公司 600.00 100.00
总计 600.00 100.00
33、西盛公司
公司名称：内蒙古西盛煤焦化有限责任公司
注册号：152704000000127
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇
法定代表人：鲁卫东
注册资本：25,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2007 年 9 月 27 日
经营范围：炭质还原剂、高炉喷吹料、活性石灰、钝化石灰以及副产品蒸汽、
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工业煤气、煤焦油的加工及其产品的销售；炭质还原剂原料附属产品的生产与销
售,镁锭、镁粉、镁合金产品的生产与销售。
西盛公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 煤炭公司 25,000.00 100.00
总计 25,000.00 100.00
34、青海供应链
公司名称：青海互助互惠供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91632126MA758U7D0D
住所：青海省海东市互助县威远镇北郊 1 号
法定代表人：李明
注册资本：1,000.00 万
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018 年 8 月 1 日
经营范围：供应链管理服务，兰炭、金属制品、化工产品（危险品、剧毒品、
易制毒品除外）、铁矿石、铝矿石、锰矿石、铬矿石、镍矿石、石灰石、硅石、
机械设备及配件、计算机软硬件批发兼零售，机械设备维修及租赁服务，仓储服
务，普通货物道路运输，计算机软硬件技术开发、转让、咨询服务，人力资源服
务，企业管理咨询服务，自营和代理货物及技术的进出口服务。
青海供应链股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 青海百通 1,000.00 100.00
总计 1,000.00 100.00
35、西汇渔业
公司名称：乌海市西汇渔业有限责任公司
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统一社会信用代码：911503036994681832
住所：内蒙古自治区乌海市海南区拉僧庙镇雀沟儿村
法定代表人：侯永旺
注册资本：10 万人民币元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2010 年 1 月 21 日
经营范围：养鱼及销售。
西汇渔业股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 西汇水务 9.00 90.00
2 置业公司 1.00 10.00
总计 10.00 100.00
36、粉煤灰活化
公司名称：内蒙古鄂尔多斯粉煤灰活化科技有限公司
注册号：150693000010769
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内蒙古鄂尔多斯电
力有限公司厂区除灰系统旁边
法定代表人：逯恒
注册资本：300 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013 年 4 月 18 日
经营范围：粉煤灰的生产、销售。一般经营项目：开发循环经济、节能减排、
综合利用、清洁生产、高新技术项目领域的技术、产品、应用系统及实验发展；
提供技术转让、技术咨询、技术服务。
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粉煤灰活化股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电力公司 300.00 100.00
总计 300.00 100.00
37、青海华晟
公司名称：青海华晟铁合金冶炼有限责任公司
统一社会信用代码：9163012378141714X6
住所：青海省湟源县大华镇拉拉口村
法定代表人：薛永亮
注册资本：23,659.16 万人民币元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2006 年 6 月 14 日
经营范围：硅铁、硅锰、铬铁的生产、销售；铁合金产品、高新技术及发展；
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业进料加
工和“三来一补”业务；发电、供电、供热。
青海华晟股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 冶金公司 11,829.58 50.00
2 青海华电铁合金股份有限公司 11,829.58 50.00
总计 23,659.16 100.00
38、青海多巴（已注销）
公司名称：青海多巴福利特种合金有限公司
注册号：630123100000734
住所：青海省湟中县多巴镇一村
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
法定代表人：刘凤斌
注册资本：1,166 万人民币元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2000 年 10 月 24 日
经营范围：特种合金生产、销售。
青海多巴股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 青海百通 1,166.00 100.00
总计 1,166.00 100.00
经股东决议，该公司已于 2018 年 9 月 17 日解散注销。
39、西成工贸
公司名称：鄂托克旗西成工贸有限责任公司
统一社会信用代码：91150693695916145X
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇工业园区
法定代表人：薛永亮
注册资本：300 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2009 年 11 月 5 日
经营范围：锰矿石销售；白云石、硅石、硅渣、五金建材、劳保机电销售；
除尘灰、装卸料、碎矿粉烘干、加工。
西成工贸股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 西金公司 300.00 100.00
总计 300.00 100.00
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
40、天津西金
公司名称：天津西金贸易有限公司
统一社会信用代码：911201166940935119
住所：天津开发区第六大街 110 号天润科技园 A-410-1
法定代表人：赵学东
注册资本：2,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2009 年 10 月 23 日
经营范围：铁合金产品及其附属产品、氧化皮、化工产品（危险化学品及易
制毒品除外、矿产品（煤炭除外）、金属镁、有色金属（不含贵金属）、金属制品
批发兼零售；自营和代理货物进出口、技术进出口；化肥、煤炭、焦炭及半焦炭
批发兼零售。
天津西金股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 西金公司 2,000.00 100.00
总计 2,000.00 100.00
41、华晟矿业
公司名称：青海华晟矿业有限责任公司
统一社会信用代码：91630123MA758WCX1G
住所：湟源县大华镇大华工业园区
法定代表人：杜利平
注册资本：3,000 万人民币元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2018 年 8 月 23 日
104
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
经营范围：硅石的开采、深加工、销售。
华晟矿业股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 青海华晟 1,800.00 60.00
2 西金公司 1,200.00 40.00
总计 3,000.00 100.00
42、青海物通
公司名称：青海物通铁合金有限公司
统一社会信用代码：916321267104979205
住所：青海省互助县威远镇北郊 1 号
法定代表人：李明
注册资本：1,500 万人民币元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2000 年 8 月 21 日
经营范围：铁合金冶炼；废旧物资收购；石英岩开采、销售。
青海物通股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 青海百通 1,500.00 100.00
总计 1,500.00 100.00
43、百通硅石
公司名称：青海百通硅石开发有限公司
统一社会信用代码：91630122661918046F
住所：青海省湟中县李家山镇下口村
法定代表人：张学军
105
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
注册资本：1,062 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2007 年 11 月 14 日
经营范围：矿产品销售。
百通硅石股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 青海百通 826.06 77.78
2 马玉仓 63.15 5.95
3 甘成平 56.56 5.33
4 甘生匀 55.69 5.24
5 马永寿 30.27 2.85
6 马良玉 30.27 2.85
总计 1,062.00 100.00
44、物通博信
公司名称：北京物通博信国际贸易有限公司
统一社会信用代码：91110105599632708L
住所：北京市朝阳区霄云路 36 号 1 幢 710 室
法定代表人：祁彪
注册资本：1,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2012 年 7 月 10 日
经营范围：销售五金交电、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、化肥、
矿产品（不含煤炭及石油制品）、建筑材料、金属材料、日用品、针纺织品、汽
车配件、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备；技术推广服务；经济贸易咨询；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；投资管理；投资咨询；会议
服务。
106
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
物通博信股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 青海百通 1,000.00 100.00
总计 1,000.00 100.00
45、合金合力
公司名称：天津合金合力国际贸易有限公司
统一社会信用代码：9112011655035505XJ
住所：天津开发区第四大街 5 号 A 座 505
法定代表人：高凤祥
注册资本：100 万人民币元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2010 年 1 月 19 日
经营范围：铁合金产品及其附属产品、矿产品（煤炭除外）的批发兼零售；
自营和代理货物进出口、技术进出口（国家有专营、专项规定的按专营、专项规
定办理）。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
合金合力股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 西金贸易 60.00 60.00
2 王双臻 40.00 40.00
总计 100.00 100.00
46、金鼎矿业
公司名称：若羌县金鼎矿业开发有限责任公司
统一社会信用代码：91652824778988179J
住所：新疆巴州若羌县白石滩
法定代表人：刘凤斌
107
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注册资本：50 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2005 年 9 月 26 日
经营范围：锰矿采选，金属及金属矿批发。
金鼎矿业股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 西金公司 25.00 50.00
2 张金平 15.00 30.00
3 马晓红 10.00 20.00
总计 50.00 100.00
47、多晶硅公司
公司名称：内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司
统一社会信用代码：91150693674362788D
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇工业园区
法定代表人：鲁卫东
注册资本：308,600 万人民币元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2008 年 4 月 17 日
经营范围：多晶硅生产；单晶制备、多晶硅铸锭、切割和硅料销售；水泥、
羊绒制品销售。
多晶硅股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 鄂尔多斯 111,096.00 36.00
2 羊绒集团 120,354.00 39.00
3 电力冶金 77,150.00 25.00
总计 308,600.00 100.00
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48、高科技硅材料
公司名称：内蒙古鄂尔多斯高科技硅材料有限公司
统一社会信用代码：91150693MA0NB5EU6P
住所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇工业园区天骄路北天骄大酒店西
1000 米
法定代表人：鲁卫东
注册资本：50,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017 年 5 月 15 日
经营范围：多晶硅生产；单晶制品、多晶硅铸锭、切割和硅料销售；水泥、
羊绒制品销售。
高科技硅材料股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 多晶硅公司 50,000.00 100.00
总计 50,000.00 100.00
49、永煤矿业
（1）基本情况
公司名称：内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司
统一社会信用代码：9115060067693791XL
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号
法定代表人：赵魁
注册资本：110,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2008 年 8 月 1 日
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经营范围：煤炭开采、加工、销售；矿业投资；矿山设备销售；投资咨询、
矿业信息咨询服务。
永煤矿业股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 永煤集团股份有限公司 55,000.00 50.00
2 电力冶金 27,500.00 25.00
3 投资控股集团 27,500.00 25.00
总计 110,000.00 100.00
（2）永煤集团股份有限公司与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联
关系或潜在的关联关系。
永煤集团股份有限公司的控股股东为永城煤电控股集团有限公司，持有其
61.9%的股份，羊绒集团和投资控股集团未持有任何永煤集团股份有限公司及其
控股股东的股份，未委派任何人员在永煤集团股份有限公司担任董事、高级管理
人员，与永煤集团股份有限公司的其他股东不具有关联关系或潜在关联关系，故
永煤集团股份有限公司及其股东、主要人员与鄂尔多斯控股股东、实际控制人不
存在任何关联关系或潜在关联关系。
（3）上市公司控股股东、实际控制人不存在对永煤矿业直接或间接的控制。
根据永煤矿业的公司章程，其最新股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 永煤集团股份有限公司 55,000.00 50.00
2 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 27,500.00 25.00
3 内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司 16,500.00 15.00
4 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 11,000.00 10.00
合计 110,000.00 100.00
在股东持股比例方面，永煤集团股份有限公司对永煤矿业的持股比例达到
50%，系单一第一大股东。
永煤集团股份有限公司通过董事提名及高级管理人员的提名实现了对永煤
矿业的控制及合并报表，具体方式如下所示：
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
在董事会层面，根据永煤矿业公司章程的约定，永煤矿业董事会表决实行一
人一票制，董事会作出决议时必须经过半数董事的同意；同时，永煤矿业董事会
成员共 5 名，其中永煤集团股份有限公司推荐 3 名，内蒙古鄂尔多斯投资控股集
团有限公司推荐 1 名，内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司推荐 1 名。
在高管任命层面，根据永煤矿业公司章程的约定，永煤矿业设总经理一名，
主持永煤矿业的生产经营管理工作，且总经理由永煤集团股份有限公司推荐。
综上所述，永煤矿业系永煤集团股份有限公司直接控制的企业，上市公司控
股股东及实际控制人不存在对永煤矿业直接或间接的控制。
永煤矿业的控股股东为永煤集团，电力冶金、羊绒集团和投资控股集团并
未实际控制永煤矿业，亦未实际参与永煤矿业的生产经营，鄂尔多斯与其控股
股东羊绒集团、实际控制人投资控股集团不构成实质性同业竞争，不会对电力
冶金生产经营产生不利影响。
50、永煤煤炭
公司名称：鄂尔多斯永煤煤炭有限公司
统一社会信用代码：91150600053949287B
住所：鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 32 号
法定代表人：关嘉华
注册资本：10,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2012 年 11 月 12 日
经营范围：煤炭洗选加工、煤炭批发零售；物流、运输（不含危险品）。
永煤煤炭股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 永煤矿业 10,000.00 100.00
总计 10,000.00 100.00
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51、双欣电力
公司名称：鄂尔多斯市鄂尔多斯双欣电力有限公司
统一社会信用代码：91150693764499438W
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇镇政府西 7 公里处
法定代表人：逯恒
注册资本：37,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2004 年 10 月 10 日
经营范围：电力、蒸气、热水的生产、供应及本企业所需的产品、设备、技
术服务的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）。
双欣电力股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电力公司 16,650.00 45.00
2 内蒙古双欣能源化工有限公司 16,650.00 45.00
3 内蒙古双欣化工有限责任公司 3,700.00 10.00
总计 37,000.00 100.00
52、大正伟业
公司名称：宁夏大正伟业冶金有限责任公司
统一社会信用代码：
住所：中卫市沙坡头区宣和镇工业园区
法定代表人：高建礼
注册资本：13,333.34 万人民币元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2009 年 11 月 2 日
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经营范围：硅铁生产、销售（凭经营许可证经营）；铁合金、铁矿石、建材
销售。
大正伟业股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 高建礼 9,333.20 70.00
2 冶金公司 2,333.34 25.00
3 王月蓉 666.80 5.00
总计 13,333.34 100.00
53、南部铁路
公司名称：鄂尔多斯南部铁路有限责任公司
统一社会信用代码：911506276800350709
住所：伊旗创业大厦 2 号楼 8 层
法定代表人：王立民
注册资本：248,000 万人民币元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2010 年 9 月 10 日
经营范围：铁路运输、铁路建设、运输设施、修理制造、仓储服务、装卸搬
运服务、货运客运站场服务、物流机械设备采购供销，广告业务经营、铁路技术
咨询与服务。
南部铁路股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 中国铁路呼和浩特局集团有限公司 111,600.00 45.00
2 内蒙古黄陶勒盖煤炭有限责任公司 24,800.00 10.00
3 国电建投内蒙古能源有限公司 24,800.00 10.00
4 中国中煤能源股份有限公司 24,800.00 10.00
5 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 24,800.00 10.00
6 内蒙古昊盛煤业有限公司 12,400.00 5.00
7 乌审旗国有资产投资经营有限责任公司 12,400.00 5.00
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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
8 新矿内蒙古能源有限责任公司 9,920.00 4.00
9 电力冶金 2,480.00 1.00
总计 248,000.00 100.00
54、东乌铁路
公司名称：内蒙古东乌铁路有限责任公司
统一社会信用代码：91150691764485853L
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区管委会
法定代表人：王平
注册资本：108,000 万人民币元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2004 年 9 月 10 日
经营范围：铁路及其附属设施的建设、经营；铁路货物运输；对外投资；建
材、化工产品（不含危险品）、煤炭销售；设计、制作、发布户外广告；铁路设
备、设施维修、租赁。
东乌铁路股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司 25,920.00 24.00
2 电力冶金 21,600.00 20.00
3 鄂尔多斯市东方路桥集团股份有限公司 21,600.00 20.00
4 中国铁路呼和浩特局集团有限公司 20,520.00 19.00
5 国家能源投资集团有限责任公司 18,360.00 17.00
总计 108,000.00 100.00
55、呼铁同洲
公司名称：乌海市呼铁同洲物流有限责任公司
统一社会信用代码：91150303690097814K
住所：内蒙古自治区乌海市海南区西来峰工业园区东南
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法定代表人：李凯
注册资本：4,000 万人民币元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2009 年 7 月 28 日
经营范围：许可经营项目：化工产品（含危险品：硅铁、电石、氢氧化钠）；
一般经营项目：销售：化肥、焦炭；金属、非金属矿石；钢材、建材、木材、农
副产品的仓储、搬运、装卸；腐植酸钠、工业用盐的仓储、搬运、铁路发运；铁
路运输延伸服务。
呼铁同洲股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 深圳市蒙鑫实业有限公司 2,530.00 63.25
2 电力冶金 900.00 22.50
3 鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司 570.00 14.25
总计 4,000.00 100.00
56、新包神铁路
公司名称：新包神铁路有限责任公司
统一社会信用代码：911506027830304084
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区诃额伦路西东胜区总部经济大厦
法定代表人：郑浩宇
注册资本：254,496 万人民币元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2006 年 2 月 21 日
经营范围：承担包头至神木段铁路工程的建设与经营；运输设备（专营除外）
制造修理；对铁路、公路、市政基础设施投资；经销金属材料，机械设备；仓储，
物流，技术咨询服务。
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
新包神铁路股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 呼和浩特铁路局 89,320.00 35.10
2 神华集团有限责任公司 60,398.00 23.73
3 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 38,530.00 15.14
4 电力冶金 15,412.00 6.06
5 内蒙古汇能煤电集团有限公司 12,860.00 5.05
6 内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司 10,308.00 4.05
7 北京吴华能源股份有限公司 10,308.00 4.05
8 内蒙古满世煤炭集团有限责任公司 7,656.00 3.01
9 内蒙古西蒙煤炭有限责任公司 5,104.00 2.01
10 内蒙古三维资源集团有限公司 4,600.00 1.81
总计 254,496.00 100.00
（三）其他事项说明
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至报告书草案署日，电力冶金公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的主要内容或相关投资协议。
2、高级管理人员的安排
本次重组后，电力冶金原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
3、影响其资产独立性的协议或其他安排
截至报告书草案签署日，电力冶金不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
三、标的公司重要子公司财务数据及历史沿革
截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司下属企业中资产总额、营业收入、净资产
或净利润占标的公司合并财务报表 20%以上的子公司为电力公司、高新材料公
司、西金公司、冶金公司。具体情况如下：
116
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
（一）冶金公司
1、财务数据
最近两年一期，冶金公司合并报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,093,563.98 960,676.51 749,559.77
总负债 684,956.85 604,649.46 395,087.05
所有者权益 408,607.13 356,027.05 354,472.72
资产负债率 62.64% 62.94% 52.71%
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 770,362.24 1,097,136.09 778,947.68
利润总额 62,046.69 36,002.09 -6,161.95
净利润 52,456.01 29,620.16 -8,820.96
注：以上数据已经审计。
2、历史沿革
（1）2006 年 6 月，冶金公司成立
2006 年 6 月，冶金公司成立，注册资本为 50,000 万元，由电力冶金全额认
缴，以现金方式分期出资，首期出资 20,000 万元，剩余出资两年之内缴足。
2006 年 6 月 5 日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“（2006）内
中磊验字 93 号”《验资报告书》，证明电力冶金首期认缴出资的资金以货币的形
式缴足。2007 年 4 月 24 日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“（2007）
内中磊验字 72 号”《验资报告书》，证明电力冶金第二期认缴出资的资金以货币
的形式缴足。
2006 年 6 月 29 日，冶金公司在鄂托克旗工商行政管理局领取注册号为
1527252000704 的《企业法人营业执照》。
成立时，冶金公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 电力冶金 50,000.00 100.00
总计 50,000.00 100.00
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
（2）2007 年 4 月，变更为外商投资企业
2007 年 4 月 27 日，鄂尔多斯市商务局下发《关于对内蒙古鄂尔多斯电力冶
金股份有限公司所属三个全资公司申请变更为外商投资企业的报告的批复》（鄂
商务外资发[2007]8 号），认为鉴于日本三井持有电力冶金 25%股权，从而达到对
其下属一、二级全资子公司入股，批准冶金公司变更为中外合资企业。
2007 年 4 月 28 日，冶金公司领取批准号为“商外资蒙伊审字[2007]0035 号”
的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 4 月 29 日，冶金公司在鄂托克旗工商行政管理局完成变更登记并领
取营业执照。
（3）2008 年 5 月，增资
2008 年 5 月 6 日，冶金公司召开股东会并作出增资决议，同意注册资本由
50,000 万元增加至 80,000 万元，电力冶金全额认缴新增注册资本 30,000 万元。
2008 年 5 月 16 日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“内中磊验
字（2006）第 75 号”《验资报告书》，证明本次认缴增资均以货币的形式缴足。
2008 年 7 月 3 日，冶金公司在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并
领取营业执照。
本次增资后，冶金公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 电力冶金 80,000.00 100.00
总计 80,000.00 100.00
（4）2016 年 12 月，增资
2016 年 12 月 8 日，冶金公司召开股东会并作出增资决议，同意注册资本由
80,000 万元增加至 290,600 万元，电力冶金全额认缴新增注册资本 210,600 万元。
2016 年 12 月 29 日，冶金公司在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记
并领取营业执照。
本次增资后，冶金公司的股权结构如下表所示：
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 电力冶金 290,600.00 100.00
总计 290,600.00 100.00
（二）高新材料公司
1、财务数据
最近两年一期，高新材料公司合并报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 638,675.49 316,021.19 241,033.00
总负债 490,417.22 284,631.32 211,118.68
所有者权益 148,258.27 31,389.87 29,914.32
资产负债率 76.79% 90.07% 87.59%
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 260,279.17 184,198.84 14,140.60
利润总额 57,510.53 40,168.04 132.90
净利润 46,868.40 33,175.55 140.10
注：以上数据已经审计。
2、历史沿革
（1）2013 年 7 月，高新材料公司成立
2013 年 7 月，高新材料公司成立，注册资本为 30,000 万元，由羊绒集团全
额认缴。
2013 年 8 月 2 日，鄂尔多斯市东胜区信和会计师事务所出具“鄂信所验字
[2013]第 026 号”《验资报告书》，证明羊绒集团认缴出资的资金以货币的形式缴
足。
2013 年 8 月 5 日，高新材料公司在鄂尔多斯市工商行政管理局领取注册号
为 150693000011083 的《企业法人营业执照》。
成立时，高新材料公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 羊绒集团 30,000.00 100.00
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
总计 30,000.00 100.00
（2）2015 年 7 月，股权转让
2015 年 7 月 20 日，高新材料公司召开股东会并作出股权转让决议，同意羊
绒集团将所持的 30,000 万元股权转让给电力冶金，转让价格为 30,000 万元。羊
绒集团与电力冶金就上述事项签署了股权转让协议。
2015 年 7 月 29 日，高新材料公司在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登
记并领取营业执照。
本次股权转让后，高新材料公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 电力冶金 30,000.00 100.00
总计 30,000.00 100.00
（3）2017 年 12 月，增资
2017 年 12 月 8 日，高新材料公司召开股东会并作出增资决议，同意注册资
本由 30,000 万元增加至 100,000 万元，电力冶金全额认缴新增注册资本 70,000
万元。
2018 年 1 月 29 日，高新材料公司在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登
记并领取营业执照。
本次增资后，高新材料公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 电力冶金 100,000.00 100.00
总计 100,000.00 100.00
（三）电力公司
1、财务数据
最近两年一期，电力公司合并报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
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项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,032,874.03 1,090,982.77 1,203,285.12
总负债 608,552.70 759,106.77 853,757.28
所有者权益 424,321.33 331,876.00 349,527.84
资产负债率 58.92% 69.58% 70.95%
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 178,352.15 369,399.92 489,952.74
利润总额 -47,052.32 -11,638.05 91,729.66
净利润 -47,554.66 -17,651.84 78,469.92
注：以上数据已经审计。
2、历史沿革
（1）2006 年 6 月，电力公司成立
2006 年 6 月，电力公司成立，注册资本为 70,000 万元，由电力冶金全额认
缴，其中，以现金方式认缴 21,000 万元，以机器设备等实物资产认缴 49,000 万
元。
2006 年 5 月 31 日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“[2006]内
中磊评字第 196 号”《单项资产评估报告书》，评估电力冶金委托评估机器设备的
评估价值为 49,002.70 万元。
2006 年 5 月 31 日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“（2006）
内中磊验字 101 号”《验资报告书》，证明电力冶金认缴出资的资金已以章程约定
的形式缴足。
2006 年 6 月 29 日，电力公司在鄂托克旗工商行政管理局领取注册号为
1527252000702 的《企业法人营业执照》。
成立时，电力公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 电力冶金 70,000.00 100.00
总计 70,000.00 100.00
（2）2007 年 4 月，变更为外商投资企业
2007 年 4 月 27 日，鄂尔多斯市商务局下发《关于对内蒙古鄂尔多斯电力冶
121
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
金股份有限公司所属三个全资公司申请变更为外商投资企业的报告的批复》（鄂
商务外资发[2007]8 号），认为鉴于日本三井持有电力冶金 25%股权，从而达到对
其下属一、二级全资子公司入股，批准电力公司变更为中外合资企业。
2007 年 4 月 28 日，电力公司领取批准号为“商外资蒙伊审字[2007]0037 号”
的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 4 月 28 日，电力公司在鄂托克旗工商行政管理局完成变更登记并领
取营业执照。
（3）2015 年 11 月，增资
2015 年 11 月 20 日，电力公司召开股东会并作出增资决议，同意注册资本
由 70,000 万元增加至 300,000 万元，电力冶金全额认缴新增注册资本 230,000 万
元，以现金的方式认缴。
2015 年 11 月 24 日，电力公司在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记
并领取营业执照。
本次增资后，电力公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 电力冶金 300,000.00 100.00
总计 300,000.00 100.00
（4）2018 年 1 月，增资
2018 年 1 月 23 日，电力公司召开股东会并作出增资决议，同意注册资本由
300,000 万元增加至 440,000 万元，电力冶金全额认缴新增注册资本 140,000 万元。
2018 年 1 月 29 日，电力公司在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并
领取营业执照。
本次增资后，电力公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 电力冶金 440,000.00 100.00
总计 440,000.00 100.00
122
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
（四）西金公司
1、财务数据
最近两年一期，西金公司合并报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 903,932.06 787,179.80 578,987.36
总负债 526,117.01 494,180.94 292,047.18
所有者权益 377,815.05 292,998.86 286,940.17
资产负债率 58.20% 62.78% 50.44%
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 664,728.23 945,597.39 652,605.10
利润总额 53,987.15 40,292.07 7,124.57
净利润 45,444.41 34,337.03 5,106.51
注：以上数据已经审计。
2、历史沿革
（1）2005 年 5 月，西金公司成立
2005 年 5 月 26 日，西金公司成立，公司注册资本 20,000 万元，其中，电力
冶金认缴出资 19,000 万元，占注册资本的 95%，全部以实物资产认缴；羊绒实
业认缴出资 1,000 万元，占注册资本的 5%，全部以货币认缴。
2005 年 4 月 28 日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“[2005]内
中磊评字第 12 号”《单项资产评估报告书》，电力冶金用于出资的在建工程评估
值为 13,979.86 万元、机器设备评估值为 18,034.43 万元，经电力冶金全体股东确
认，上述资产以 19,000 万元的价值进行出资。
2005 年 5 月 19 日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“（2005）
内中磊验字 42 号”，证明电力冶金和羊绒实业的认缴出资的资金已缴足。
2005 年 5 月 26 日，西金公司在鄂尔多斯市工商行政管理局领取注册号为
1527252000692 的《企业法人营业执照》。
成立时，西金公司的股权结构如下表所示：
123
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 电力冶金 19,000.00 95.00
2 羊绒实业 1,000.00 5.00
总计 20,000.00 100.00
（2）2006 年 9 月，股权转让
2006 年 9 月 24 日，西金公司召开股东会并作出股权转让决议，同意电力冶
金将持有的 19,000 万股转让给冶金公司，转让价格为 19,000 万元。电力冶金与
冶金公司就上述事项签署了股权转让协议。
本次股权转让后，西金公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 冶金公司 19,000.00 95.00
2 羊绒实业 1,000.00 5.00
总计 20,000.00 100.00
（3）2007 年 3 月，股权转让
2007 年 3 月 15 日，西金公司召开股东会并作出股权转让协议，同意羊绒实
业将持有的 1,000 万股转让给股东冶金公司，转让价格为 1,000 万元。羊绒实业
与冶金公司就上述事项签署了股权转让协议书。
2007 年 4 月 8 日，西金公司在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并
领取营业执照。
本次股权转让后，西金公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 冶金公司 20,000.00 100.00
总计 20,000.00 100.00
（4）2007 年 4 月，变更为外商投资企业
2007 年 4 月 24 日，鄂尔多斯市商务局下发《关于对内蒙古鄂尔多斯电力冶
金股份有限公司所属三个全资公司申请变更为外商投资企业的报告的批复》（鄂
商务外资发[2007]9 号），认为鉴于日本三井持有电力冶金 25%股权，从而达到对
其下属一、二级全资子公司入股，批准西金公司变更为中外合资企业。西金公司
124
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
领取批准号为“商外资蒙伊审字[2007]0025 号”的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
2007 年 4 月 28 日，西金公司在鄂托克旗工商行政管理局完成变更登记并领
取营业执照。
（5）2015 年 11 月，增资
2015 年 11 月 21 日，西金公司召开股东会并作出增资决议，同意注册资本
由 20,000 万元增加至 180,000 万元，冶金公司认缴出资 160,000 万元，全部以货
币的方式认缴，在 2018 年 12 月 31 日前缴齐。
2015 年 11 月 24 日，西金公司在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记
并领取营业执照。
本次股权增资后，西金公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 冶金公司 180,000.00 100.00
总计 180,000.00 100.00
（6）2016 年 12 月，增资
2016 年 12 月 8 日，西金公司召开股东会并作出增资决议，同意注册资本由
180,000 万元增加至 270,000 万元，冶金公司认缴出资 90,000 万元，全部以货币
的方式认缴，在 2016 年 12 月 10 日前缴齐。
2016 年 12 月 29 日，西金公司在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记
并领取营业执照。
本次股权增资后，西金公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 冶金公司 270,000.00 100.00
总计 270,000.00 100.00
（7）2018 年 1 月，增资
2018 年 1 月 25 日，西金公司召开股东会并作出增资决议，同意注册资本由
125
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
270,000 万元增加至 310,000 万元，冶金公司认缴出资 40,000 万元，全部以货币
的方式认缴，在 2018 年 1 月 26 号前缴齐。
2018 年 1 月 31 日，西金公司在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并
领取营业执照。
本次股权增资后，西金公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 冶金公司 310,000.00 100.00
总计 310,000.00 100.00
四、标的公司主要资产及负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销情况
截至 2018 年 8 月 31 日，电力冶金的固定资产和无形资产情况如下表所示：
（1）固定资产
类别 原值（万元） 净值（万元） 成新率
房屋及建筑物 1,043,618.25 641,329.42 61.45%
机器设备 1,753,089.54 891,080.07 50.83%
运输工具 35,949.14 11,418.22 31.76%
井巷工程 52,284.98 41,331.93 79.05%
办公设备 5,243.87 1,277.27 24.36%
合计 2,890,185.78 1,586,436.91 54.89%
注：成新率=期末资产账面价值/期末资产原值，下同。
（2）无形资产
类别 原值（万元） 净值（万元） 成新率
土地使用权 49,175.58 40,679.68 82.72%
软件使用权及其他 6,671.79 5,475.41 82.07%
采矿权 37,282.83 30,290.73 81.25%
合计 93,130.20 76,445.83 82.08%
2、土地使用权
126
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
（1）已经办理权属证明的土地
截至本报告书签署日，电力冶金及其控股子公司拥有的土地使用权情况如
下：
取得 他项
序号 权证号 坐落 权利人 用途 面积（m2） 终止日期
方式 权利
棋盘井镇振
蒙（2018）鄂托克旗不 兴路西、和顺
1 电力冶金 工业 出让 78,295.95 2065/8/20 无
动产权第 0004586 号 街北、西环路
东
棋盘井西街
鄂棋国用（2016）第
2 北棋石一级 电力冶金 工业 出让 20,871.40 2066/2/4 抵押
017 号
公路东
棋盘井南环
蒙（2018）鄂托克旗不 路北、建五路
3 电力冶金 工业 出让 262,186.30 2056/12/30 无
动产权第 0004585 号 西、工业街
南、建材路东
棋盘井南环
蒙（2018）鄂托克旗不 路北、化工路
4 电力冶金 工业 出让 344,841.75 2056/12/28 无
动产权第 0004593 号 东、工业街
南、建材路西
棋盘井镇南
蒙（2018）鄂托克旗不 环路北、化工
5 电力冶金 工业 出让 511,370.05 2056/12/30 无
动产权第 0004668 号 路西、工业街
南
蒙（2016）鄂托克旗不 棋盘井大街
6 电力冶金 工业 出让 175,437.00 2059/6/28 抵押
动产权第 0000080 号 北，金海路西
蒙（2016）鄂托克旗不 棋盘井工业
7 电力冶金 工业 出让 508,424.79 2056/12/25 抵押
动产权第 0000088 号 园区
蒙（2016）鄂托克旗不 棋盘井镇金
8 电力冶金 工业 出让 662,123.90 2056/6/22 抵押
动产权第 0000089 号 海路西
蒙（2016）鄂托克旗不 棋盘井工业
9 电力冶金 工业 出让 89,012.00 2056/12/30 抵押
动产权第 0000091 号 园区
蒙（2016）鄂托克旗不 棋盘井工业
10 电力冶金 工业 出让 385,257.23 2056/12/30 抵押
动产权第 0000099 号 园区
蒙（2016）鄂托克旗不 棋盘井工业
11 电力冶金 工业 出让 220,105.00 2056/11/15 抵押
动产权第 0000101 号 园区
蒙（2016）鄂托克旗不 棋盘井工业
12 电力冶金 工业 出让 100,008.00 2056/11/15 抵押
动产权第 0000105 号 园区
蒙（2016）鄂托克旗不 棋盘井镇金
13 电力冶金 工业 出让 374,996.00 2061/9/22 抵押
动产权第 0000106 号 海路西
127
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
取得 他项
序号 权证号 坐落 权利人 用途 面积（m2） 终止日期
方式 权利
蒙（2016）鄂托克旗不
14 尔格图嘎查 电力冶金 工业 出让 55,567.35 2036/6/22 抵押
动产权第 0000107 号
蒙（2017）鄂托克旗不 棋盘井镇棋
15 电力冶金 工业 出让 591,051.00 2056/11/30 抵押
动产权第 0001313 号 盘井大街南
蒙（2016）鄂托克旗不 棋盘井镇第 6
16 电力冶金 工业 出让 663,331.90 2034/6/28 抵押
动产权第 0000113 号 居委 2 街坊
蒙（2016）鄂托克旗不 棋盘井工业
17 电力冶金 工业 出让 549,918.00 2056/12/30 抵押
动产权第 0000115 号 园区
棋盘井镇棋
蒙（2016）鄂托克旗不
18 盘井大街北 电力冶金 工业 出让 690,002.38 2034/8/15 抵押
动产权第 0001312 号
金海路西
蒙（2016）鄂托克旗不 棋盘井镇金
19 电力冶金 工业 出让 93,215.80 2034/8/15 抵押
动产权第 0000118 号 海路西
蒙（2017）鄂托克旗不 棋盘井工业
20 电力冶金 工业 出让 691,657.00 2056/12/4 抵押
动产权第 00001309 号 园区
棋盘井镇尔
蒙（2016）鄂托克旗不 格图嘎查棋
21 电力冶金 工业 出让 139,340.00 2057/10/19 抵押
动产权第 0000120 号 石线公路南
出口东北
蒙（2016）鄂托克旗不 棋盘井镇第 6
22 电力冶金 工业 出让 693,335.30 2034/8/15 抵押
动产权第 0000122 号 居委第 2 街坊
蒙（2017）鄂托克旗不
23 尔格图嘎查 电力冶金 工业 出让 77,619.80 2036/6/22 抵押
动产权第 0000417 号
棋盘井镇七
蒙（2018）鄂托克旗不
24 号街南、二号 高新材料 工业 出让 366,413.70 2064/4/14 无
动产权第 0000600 号
路西
乌国土资海南分国用 乌海市海南
25 西汇水务 工业 出让 678,286.36 2062/6/15 无
（2016）第 00004 号 区拉僧庙镇
棋盘井镇硅
蒙（2018）鄂托克旗不
26 电大街北一 电力冶金 工业 出让 19,790.69 2067/3/20 无
动产权第 0004621 号
号路西
棋盘井镇硅
蒙（2018）鄂托克旗不 电大街北、西
27 电力冶金 工业 出让 24,666.00 2067/3/20 无
动产权第 0004622 号 环路东一号
路西
棋盘井镇硅
蒙（2018）鄂托克旗不 电大街北、西
28 电力冶金 工业 出让 43,175.75 2067/3/20 无
动产权第 0004623 号 环路东一号
路西
湟国用（2008）第 92 湟中县甘河
29 青海百通 工业 出让 195,815.38 2057/6/27 无
号 滩工业园区
128
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
取得 他项
序号 权证号 坐落 权利人 用途 面积（m2） 终止日期
方式 权利
湟国用（2014）第 285 甘河工业园
30 青海百通 工业 出让 34,897.00 2063/10/21 无
号 区东区
湟国用（2014）第 286 甘河工业园
31 青海百通 工业 出让 52,320.00 2063/10/21 无
号 区东区
湟国用（2011）第 726 湟中县甘河
32 青海百通 工业 出让 88,720.33 2061/8/10 无
号 滩工业园区
互国用（2009）第 042 互助县威远
33 青海物通 工业 出让 39,319.25 2050/7/13 无
号 镇北郊 1 号
湟源县大华
青（2017）湟源县不动
34 镇大华工业 青海华晟 工业 出让 124,101.80 2059/12/1 抵押
产权第 0002240 号
园区
青（2018）湟源县不动 湟源县大华
35 青海华晟 工业 出让 22,127.75 2064/3/5 抵押
产权第 0001897 号 镇拉拉口村
源国用（2015）字第 湟源县大华
36 青海华晟 工业 出让 27,713.36 2065/2/8 无
4975 号 镇大华村
源国用（2016）第 5073 湟源县大华
37 青海华晟 工业 出让 29,888.00 2059/12/1 抵押
号 镇大华村
米国用（2008）第 0270 龙镇张家湾
38 榆林盐化 工业 出让 38,973.53 2048 年 无
号 村
米国用（2009）第 0198 米脂县龙镇
39 榆林盐化 工业 出让 111,800.00 2059/7/17 无
号 张家湾村
棋盘井镇东
蒙（2018）鄂托克旗不
40 部项目区南 电力冶金 工业 出让 9,273.58 2067/3/20 无
动产权第 0005012 号
外环路南
（2）暂未办理权属证明的土地
截至本报告书签署日，电力冶金及其控股子公司暂未办理权属证明的土地使
用权情况如下：
序号 项目 坐落 建设主体 面积（m2）
棋盘井镇工业街北、化工路东、阿
1 PVC 二期项目 电力冶金 510,315.40
尔巴斯西街南、建五路西
2 阿尔巴斯二矿项目 棋盘井镇东项目区南约 3.6 公里处 电力冶金 14,810.60
3 西清环保二期项目 棋盘井镇 109 国道北高压走廊南 电力冶金 14,157.00
电力冶金及其控股子公司共有 3 宗土地尚未取得土地权属证书。
根据鄂托克旗国土资源局出具的《证明》，PVC 二期项目建设用地，已经签
订土地出让合同，目前首期土地出让金已按期缴纳、已经办理项目用地规划，项
129
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
目正在建设中，待土地出让金按期缴纳完毕且项目竣工验收后一并办理不动产权
证书，且认定取得产权证书不存在实质性障碍；西清环保二期项目用地，已经签
订了土地出让合同并缴纳了土地出让金，已经办理项目用地规划，项目正在建设
中，待项目建成后一并核发不动产权证书，不再针对土地使用权核发不动产权证
书，取得不动产权证书证书不存在实质性障碍。
阿尔巴斯二矿项目用地，已签订了土地出让合同，并缴纳了土地出让金，已
向主管部门申请办理权属证书，预计办理权属证书不存在实质性障碍。
本次重组交易对方羊绒集团就此出具了《承诺函》，承诺：如因本公司将所
持电力冶金股权转让给上市公司内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司或因法律法
规、国家政策变化等原因导致相关土地、房屋建筑物需办理权属登记手续及/或
导致相关公司无法正常使用该等土地、房屋建筑物事宜而给上市公司或相关公司
带来损失（该损失包括但不限于相关公司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金等以
及因该等需解决并完善相关土地房产问题而使相关公司不能正常生产经营而遭
受的损失等），本公司承诺将在上市公司依法确定该等事项造成相关公司的实际
损失后 30 日内，按本公司本次向上市公司转让的电力冶金的股权比例及时、足
额地以现金方式对上市公司进行补偿。
综上所述，本次重组系上市公司收购控股子公司的少数股权，重组前上市公
司已为电冶公司的控股股东，上述资产在本次重组前已并入上市公司资产范围；
本次重组不导致前述土地使用权等资产的权属变更。未办理土地使用权证的宗地
均在正常使用，不存在权属纠纷，未因此受到相关政府部门的处罚；羊绒集团也
作出了补偿上市公司利益的承诺。因此，上述土地未办理权属证书不构成本次重
组的实质性障碍。
3、房产情况
（1）已经办理权属证明的房产
截至本报告书签署之日，电力冶金及其控股子公司拥有的房产情况如下：
序号 权证号 坐落 权利人 用途 面积（m2） 他项权利
蒙房权证鄂托克旗第 鄂托克旗棋盘井
1 电力冶金 工业 44,210.51 无
2031600818 镇硅电大街北
130
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序号 权证号 坐落 权利人 用途 面积（m2） 他项权利
蒙（2018）鄂托克旗不 棋盘井镇七号街
2 高新材料 工业 36,220.02 无
动产权第 0000600 号 南、二号路西
蒙（2017）鄂托克旗不 棋盘井镇棋盘井
3 电力冶金 工业 15,452.41 抵押
动产权第 0001313 号 大街南
鄂托克旗棋盘井
蒙（2017）鄂托克旗不
4 镇棋盘井大街北 电力冶金 工业 7,926.69 抵押
动产权第 0001312 号
金海路西
蒙（2017）鄂托克旗不 鄂托克棋盘井镇
5 电力冶金 工业 35,342.64 抵押
动产权第 0001309 号 富康街南
蒙（2018）鄂托克旗不 棋盘井镇硅电大
6 电力冶金 工业 1,332.51 无
动产权第 0004621 号 街北一号路西
蒙（2018）鄂托克旗不 棋盘井镇硅电大
7 电力冶金 工业 2,722.92 无
动产权第 0004622 号 街北、一号路西
棋盘井镇硅电大
蒙（2018）鄂托克旗不
8 街北西环路东一 电力冶金 工业 4,778.28 无
动产权第 0004623 号
号路西
蒙（2018）鄂托克旗不 棋盘井镇棋盘井
9 电力冶金 工业 20,507.72 无
动产权第 0004586 号 西街北西环路东
棋盘井镇工业街
蒙（2018）鄂托克旗不
10 南建五南路南环 电力冶金 工业 37,187.96 无
动产权第 0004585 号
路北
棋盘井镇工业街
蒙（2018）鄂托克旗不
11 南化工路东南环 电力冶金 工业 84,488.36 无
动产权第 0004593 号
路北
青（2018）湟源县不动 湟源大华拉拉口
12 青海华晟 工业 11,975.00 抵押
产权第 0001897 号 村
工业
青（2017）湟源县不动 湟源县大华镇大
13 青海华晟 办公 55,987.57 抵押
产权第 0002240 号 华工业园区
宿舍
湟中县甘河工业 车间
湟 房 权 证 2015 字 第
14 园区甘东一路 5 青海百通 工业用 71,603.19 无
08154 号
号 1 幢等 59 幢楼 房
互房权证威远字第
15 威远镇北郊 1 号 青海物通 工业 5,752.95 无
15132 号
棋盘井镇南环路
蒙（2018）鄂托克旗不
16 北、化工路西、工 电力冶金 工业 266,548.18 无
动产权第 0004668
业街南
蒙（2018）鄂托克旗不 棋盘井镇东部项
17 电力冶金 工业 2,380.37 无
动产权第 0005012 号 目区南外环路南
（2）暂未办理权属证明的房产
131
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截至本报告书签署之日，电力冶金及其控股子公司暂未办理权属证明的房产
情况如下：
序号 建设单位 对应土地使用权证编号 面积（m2）
1 电力冶金 蒙（2017）鄂托克旗不动产权第 0000417 号 23,158.74
2 电力冶金 蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000105 号 14,803.03
3 电力冶金 蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000088 号 68,636.65
4 电力冶金 蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000101 号 45,569.22
5 电力冶金 蒙（2017）鄂托克旗不动产权第 0001309 号 175,593.95
6 电力冶金 蒙（2017）鄂托克旗不动产权第 0001313 号 33,696.96
7 电力冶金 蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000099 号 128,107.20
8 电力冶金 蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000120 号 28,735.89
9 电力冶金 蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000091 号 4,864.05
10 电力冶金 蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000122 号 127,111.12
11 电力冶金 蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000118 号 18,350.60
12 电力冶金 蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0001312 号 173,161.14
13 电力冶金 蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000113 号 171,904.20
14 电力冶金 蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000080 号 52,943.57
15 电力冶金 蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000089 号 60,115.22
16 电力冶金 蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000106 号 83,282.70
17 电力冶金 鄂棋国用（2016）第 017 号 9,546.87
18 榆林盐化 米国用（2009）第 0198 号 14,488.00
19 青海华晟 青（2017）湟源县不动产权第 0002240 号 4,584.37
根据鄂托克旗不动产登记中心出具的《证明》，上述 1-19 项房屋建筑物已经
取得所在土地的《国有土地使用权证书》、办理了《建设工程规划许可证》，并申
请办理该等房屋权属证书，但因为该等房屋建筑物所坐落国有建设用地的土地使
用权正处于抵押状态，待该等土地解除抵押后预计办理该等房屋建筑物的权属证
书不存在问题；并同意电冶股份及其下属公司继续按现有用途使用相关房产，对
前述情形不会采取影响其正常经营活动的行政措施，也不会对其进行行政处罚或
追究相关责任。
本次重组交易对方羊绒集团就此出具了《承诺函》，承诺：如因本公司将所
持电力冶金股权转让给上市公司内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司或因法律法
规、国家政策变化等原因导致相关土地、房屋建筑物需办理权属登记手续及/或
导致相关公司无法正常使用该等土地、房屋建筑物事宜而给上市公司或相关公司
132
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带来损失（该损失包括但不限于相关公司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金等以
及因该等需解决并完善相关土地房产问题而使相关公司不能正常生产经营而遭
受的损失等），本公司承诺将在上市公司依法确定该等事项造成相关公司的实际
损失后 30 日内，按本公司本次向上市公司转让的电力冶金的股权比例及时、足
额地以现金方式对上市公司进行补偿。
综上所述，本次重组系上市公司收购控股子公司的少数股权，重组前上市公
司已为电冶公司的控股股东，上述资产在本次重组前已并入上市公司资产范围；
本次重组不导致前述建筑物等资产的权属变更，不涉及建筑物过户手续。未办理
房地产权证的建筑物均在正常使用，不存在权属纠纷，未因此受到相关政府部门
的处罚；羊绒集团也作出了补偿上市公司利益的承诺。因此，上述房屋建筑物未
办理权属证书不构成本次重组的实质性障碍。
4、机器设备
截至 2018 年 8 月 31 日，电力冶金拥有的机器设备净值为 891,080.07 万元，
其中账面净值 2,000 万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元
序 他项权
设备名称 账面原值 账面净值 成新率
号 利
102,424.2
1 5-6 号发电机组机器设备 72,230.30 70.52% 抵押
1
2 2#号发电机组机器设备 77,454.64 64,967.13 83.88% 无
3 1#号发电机组机器设备 76,616.02 61,282.66 79.99% 无
4 7-8 号发电机组机器设备 75,742.85 52,220.13 68.94% 抵押
5 9-10 号发电机组机器设备 70,531.19 49,521.71 70.21% 抵押
6 电站锅炉 58,552.22 32,246.23 55.07% 抵押
7 汽轮发电机组 55,788.44 30,724.14 55.07% 抵押
8 低氮燃烧脱硝工程机器设备 27,359.67 20,688.06 75.62% 无
9 1-2 号发电机组机器设备 80,645.91 19,069.06 23.65% 抵押
10 白云乌素 220KV 变电站机器设备 18,144.37 12,368.30 68.17% 无
11 离子膜烧碱电解装置设备 17,648.87 9,414.46 53.34% 无
12 脱硫项目机器设备 14,763.16 6,554.45 44.40% 无
13 电除尘器 7,400.94 4,075.89 55.07% 抵押
14 尔格图 220KV 变电站机器设备 7,305.29 3,420.72 46.83% 无
15 电动给水泵 6,028.30 3,319.94 55.07% 抵押
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序 他项权
设备名称 账面原值 账面净值 成新率
号 利
16 中速磨煤机 5,864.86 3,229.93 55.07% 抵押
17 2#号发电机组脱硫工程机器设备 3,722.11 3,122.44 83.89% 无
18 1#号发电机组脱硫工程机器设备 3,706.52 2,965.22 80.00% 无
19 配 330MW 机组静电除尘器 5,425.14 2,907.22 53.59% 无
20 硅铁七期 35KV 变电站机器设备 3,567.85 2,873.52 80.54% 无
21 升压站增建修改工程 1#发电机组机器设备 3,338.17 2,800.33 83.89% 无
22 升压站增建修改工程 2#发电机组机器设备 3,338.17 2,800.33 83.89% 无
23 小网工程机器设备（220KV 变电站） 2,982.95 2,651.78 88.90% 无
24 硅铁六期 35KV 变电站工程机器设备 3,503.37 2,644.86 75.49% 无
25 发生装置工艺包设备 4,887.73 2,614.47 53.49% 无
26 220KV 变电站 9#、10#主变扩建机器设备 2,985.32 2,406.38 80.61% 无
27 7-8 号发电机组脱硫工程机器设备 2,883.94 2,371.74 82.24% 无
28 电力一公司超低排放工程机器设备 2,409.29 2,302.21 95.56% 无
29 烧碱浓缩制片装置 4,222.50 2,278.21 53.95% 无
30 9-10 号发电机组脱硫工程机器设备 2,797.56 2,130.18 76.14% 无
31 2#电站锅炉 10,528.34 2,038.90 19.37% 无
32 热段主管 P22 3,684.28 2,029.03 55.07% 抵押
33 1#电站锅炉 10,353.90 2,005.11 19.37% 无
34 低氮燃烧器改造工程机器设备 2,652.28 2,000.66 75.43% 无
5、采矿权
截至本报告书签署之日，电力冶金及其控股子公司拥有的采矿权情况如下：
证载生
是否具备 矿业权
序 采矿 开采 产规模 他项
矿山名称 证书编号 有效期 开发/开采 价款是
号 权人 矿种 （万吨 权利
条件 否缴纳
/年）
内蒙古鄂尔多斯煤
煤炭 C10000020120 2007/7/9-
1 炭有限责任公司阿 煤 120 是 是 抵押
公司 21110123014 2035/11/3
尔巴斯煤矿
内蒙古鄂尔多斯煤
炭有限责任公司白 煤炭 C10000020110 2013/4/7-
2 煤 90 是 是 无
云乌素矿区 11-15 公司 31110112189 2026/6/28
线煤矿
内蒙古鄂尔多斯煤
煤炭 C15000020090 2017/4/28-
3 炭有限责任公司煤 煤 60 是 是 抵押
公司 51110019155 2020/4/28
矿[注 1]
4 内蒙古鄂尔多斯电 电力 C15000020090 煤 60 2018/9/25- 是 是 抵押
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证载生
是否具备 矿业权
序 采矿 开采 产规模 他项
矿山名称 证书编号 有效期 开发/开采 价款是
号 权人 矿种 （万吨 权利
条件 否缴纳
/年）
力冶金集团股份有 冶金 91120035730 2021/9/25
限公司一矿[注 2]
内蒙古鄂尔多斯电
电力 C15000020090 2014/5/26-
5 力冶金集团股份有 煤 60 否 否 抵押
冶金 5110019159 2020/4/20
限公司二矿[注 3]
鄂托克旗国泰矿业
国泰 C15060020101 石灰 2016/12/13-
6 有限责任公司石灰 30 否 是 无
矿业 27120088103 岩 2018/12/13
石矿[注 4]
鄂尔多斯市联峰矿 电石
联峰 C15060020161 2016/10/18-
7 业有限责任公司石 用灰 45 是 否 无
矿业 06120143126 2018/10/18
灰石矿[注 5] 岩
鄂托克旗祥屹矿业
祥屹 C15060020101 石灰 2017/10/21-
8 有限责任公司石灰 40 是 否 无
矿业 17120081007 岩 2018/10/21
石矿[注 5]
榆林市米脂县张家 榆林 C61000020100 2010/6/12-
9 岩盐 60 否 是 无
湾石盐矿[注 6 盐化 66110067559 2026/6/14
互助县扎板山石英 青海 632100081002 石英 2008/12/19-
10 5 是 是 无
岩矿[注 7] 物通 6 岩 2018/12/19
青海华晟铁合金冶 冶金
青海 C63010020101 2016/12/7-
11 炼有限责任公司昆 用石 8 是 是 无
华晟 26130090951 2022/12/7
多落石英岩矿 英岩
鄂尔多斯市西金矿 冶金
西金 C15060020101 2017/10/24-
12 冶有限责任公司硅 用石 5 否 是 无
公司 06120077763 2019/10/24
石矿[注 8] 英岩
鄂尔多斯市西金矿 冶金
西金 C15060020101 2017/10/24-
13 冶有限责任公司硅 用石 5 否 是 无
公司 06120077766 2018/10/24
石矿一采[注 8] 英岩
内蒙古自治区额济 冶金
冶金 C15290020101 2017/10/31-
14 纳旗哈尔宝苏格硅 用脉 5 否 是 无
公司 16110079927 2020/10/31
矿区硅石矿[注 8] 石英
注 1：根据内蒙古自治区煤炭工业局 2015 年 11 月 9 日出具的《核定生产能力批复》（内
煤局字[2015]242 号），批准内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿核定生产能力为 120 万吨
/年。
注 2：根据内蒙古自治区煤炭工业局 2015 年 11 月 9 日出具的《核定生产能力批复》（内
煤局字[2015]243 号），批准内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿核定生产能力为
80 万吨/年。
注 3：内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司二矿，目前不具备开采条件，亦无开
采计划。
注 4：鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿采矿证即将届满，标的公司正在办理续
135
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展手续，预计办理续展不存在障碍。
注 5：鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司、鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿、
鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采采矿证已届满，目前正在办理延期手续，已取
得《鄂尔多斯市国土资源局矿业权申请资料受理单》。上述采矿权证预计办理续展不存在障
碍。
注 6：榆林市米脂县张家湾石盐矿对应“榆林华龙盐化科技有限责任公司 120 万吨/年
真空制盐项目”，该项目 2018 年 5 月 3 日已于陕西省米脂县发展和改革局备案，目前项目建
设中。
注 7：互助县扎板山石英岩矿采矿权即将届满，标的公司正在办理续展手续，互助土族
自治县人民政府已于 2018 年 11 月 20 日下发《关于同意延续扎板山石英岩矿采矿权的批复》
（互政[2018]317 号），同意标的公司延续采矿权，预计办理续展不存在障碍。
注 8：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿、鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅
石矿一采、内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏格硅矿区硅石矿系交易标的资源储备。
标的公司已经在积极办理上述采矿证的延期。对采矿证已经届满的，，相关
材料已经得到主管部门的受理，预计延期不存在障碍；对采矿证即将届满的，标
的公司已积极准备相关材料，预计办理延期不存在障碍。上述采矿权证的届满或
即将届满，不会对标的公司的生产经营造成重大负面影响。
根据鄂尔多斯市国土资源局出具的证明：祥屹矿业、联峰矿业、西金矿冶一
采在采矿权许可证有效期届满前已根据相关规定提交续期申请，前述矿业权人已
按照采矿权延续审批办理指南提交相关文件，我局并已依法受理，相关资料齐全，
依法核准前述矿业权人延期申请不存在实质障碍；在采矿权许可证到期日至取得
延期采矿权许可证前，我局同意相关矿井可以继续生产，我局对此不予处罚。因
此，祥屹矿业、联峰矿业、西金矿冶一采采矿许可证正在办理延期过程中，不存
在未取得采矿权资质及开展业务的情形，不存在行政处罚的风险。
6、专利权
截至本报告书签署之日，电力冶金及其控股子公司拥有的专利权情况如下：
序号 专利名称 专利号 权利人 专利类型 申请日
1 一种生料立磨系统 2016108962174 电力冶金 发明专利 2016/10/13
2 一种电石炉进料系统及方法 2015102391381 电力冶金 发明专利 2015/5/12
一种以微硅粉为原料碳化副
3 2015104704183 循环经济 发明专利 2015/8/5
产水处理用纯碱溶液的方法
4 一种矿热炉炉壳及矿热炉 2017206781047 电力冶金 实用新型 2017/6/12
氯乙烯合成中副产物盐酸的
5 2017205811399 电力冶金 实用新型 2017/5/23
解析和循环回收装置
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序号 专利名称 专利号 权利人 专利类型 申请日
6 氧气瓶、乙炔瓶运输小车 2017204611874 电力冶金 实用新型 2017/4/28
直流绝缘监测装置在线校验
7 2017204612241 电力冶金 实用新型 2017/4/28
仪
一种能预防自身液位不准的
8 2017201792204 电力冶金 实用新型 2017/2/27
液体容器
9 组合式拔轮器 2017201457761 电力冶金 实用新型 2017/2/17
一种矿热炉电极位置测量装
10 2017201211051 电力冶金 实用新型 2017/2/9
置
11 一种换热转化器 2017200679878 电力冶金 实用新型 2017/1/18
12 一种电石除尘灰处理系统 2016214854774 电力冶金 实用新型 2016/12/31
13 矿热炉电极把持器 2014203656183 电力冶金 实用新型 2014/7/3
14 一种电石显热集热装置 201420344707X 电力冶金 实用新型 2014/6/25
一种电石炉除尘灰的处理系
15 2014203455610 电力冶金 实用新型 2014/6/25
统
16 移动式除尘系统 2013208222966 电力冶金 实用新型 2013/12/23
17 一种粉尘处理设备 2013208231397 电力冶金 实用新型 2013/12/13
18 一种双梁式石灰窑 201320824176X 电力冶金 实用新型 2013/12/13
19 矿热炉电极电压测量装置 2013208241774 电力冶金 实用新型 2013/12/13
20 矿热炉环形布料专用布料机 2013206636098 电力冶金 实用新型 2013/10/17
21 电石炉直排烟气处理装置 2012203380314 电力冶金 实用新型 2012/7/7
22 电石炉自动堵炉眼专用装置 2012203380348 电力冶金 实用新型 2012/7/7
一种电磁流量计用的水垢清
23 2016206312942 氯碱化工 实用新型 2016/6/22
洗装置
24 一种矿热炉加料系统 2016204389136 氯碱化工 实用新型 2016/5/13
电极糊自动筛分装置及自动
25 2016203524361 氯碱化工 实用新型 2016/4/25
筛分加装系统
离心泵机封水循环装置及含
26 2016203526776 氯碱化工 实用新型 2016/4/25
有该装置的机封和离心泵
27 一种启炉焙烧电极 2016202626014 氯碱化工 实用新型 2016/3/31
一种气烧石灰窑尾气回收利
28 2015211350333 氯碱化工 实用新型 2015/12/31
用装置
一种电石炉气净化固体粉尘
29 2015209302312 氯碱化工 实用新型 2015/11/18
处理系统
30 一种工业炉窑富氧燃烧设备 2015209177399 氯碱化工 实用新型 2015/11/17
一种净气烟道堵塞的处理装
31 2015208511378 氯碱化工 实用新型 2015/10/29
置
32 一种废液回收利用装置 2015207729737 氯碱化工 实用新型 2015/9/40
33 一种电石除尘灰湿化装置 2015206100963 氯碱化工 实用新型 2015/8/13
34 一种电石渣烘干装置 2015206100978 氯碱化工 实用新型 2015/8/13
137
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序号 专利名称 专利号 权利人 专利类型 申请日
一种新型电石炉直排烟气处
35 2015205641577 氯碱化工 实用新型 2015/7/30
理系统
可以在线切换前后台的氯乙
36 201520372056X 氯碱化工 实用新型 2015/6/2
烯单体生产装置
乙炔清净废硫酸浓度检测装
37 2015203028687 氯碱化工 实用新型 2015/5/12
置
38 一种多晶硅还原炉 2015201214120 氯碱化工 实用新型 2015/3/2
39 多晶硅还原炉 2015201214135 氯碱化工 实用新型 2015/3/2
40 一种多晶硅还原炉 2015201192244 氯碱化工 实用新型 2015/2/28
41 一种炭材储料仓 2015201197286 氯碱化工 实用新型 2015/2/28
42 一种多晶硅还原炉 2015201197892 氯碱化工 实用新型 2015/2/28
43 一种多晶硅精馏罐 2015201197905 氯碱化工 实用新型 2015/2/28
44 一种进料喷嘴及氢化炉 2015201154261 氯碱化工 实用新型 2015/2/25
45 一种还原炉 2015201154276 氯碱化工 实用新型 2015/2/25
46 一种加热装置 2015201154312 氯碱化工 实用新型 2015/2/25
47 还原炉新型电极 2013208219944 氯碱化工 实用新型 2013/12/13
48 一种还原炉硅棒取棒器 2013208240733 氯碱化工 实用新型 2013/12/13
49 一种电石出炉装置 2011200232706 氯碱化工 实用新型 2011/8/1
50 电石炉堵眼泥球专用压球机 2011200208567 氯碱化工 实用新型 2011/1/17
一种冶金自动加料装置及系
51 2016212038786 西金公司 实用新型 2016/11/8
统
52 一种矿热炉电极密封装置 201621179110X 西金公司 实用新型 2016/10/27
53 一种电炉供料系统 2016211204685 西金公司 实用新型 2016/10/12
54 一种矿热炉冶炼短网系统 2016211204702 西金公司 实用新型 2016/10/12
55 一种矿热炉的除尘系统 2015211071994 西金公司 实用新型 2015/12/29
56 一种铁合金自动化浇铸机 2015211072003 西金公司 实用新型 2015/12/29
57 波纹管 2013204383155 西金公司 实用新型 2013/7/23
58 硅锰合金密闭电炉除尘系统 2013204383386 西金公司 实用新型 2013/7/23
59 水冷却旋转加料矿热炉 2013204383564 西金公司 实用新型 2013/7/23
60 一种电炉尾气利用系统 201220278419X 西金公司 实用新型 2012/6/14
61 一种电极把持器压力环 201220278426X 西金公司 实用新型 2012/6/14
一种短网补偿系统以及一种
62 2012202784486 西金公司 实用新型 2012/6/14
矿热电炉
一种矿热电炉用组合水冷挂
63 2012202784683 西金公司 实用新型 2012/6/14
屏
64 一种卧式冷凝器 201720712537X 循环经济 实用新型 2017/6/19
65 一种焊接培训夹具矿热炉 2018201365374 电力冶金 实用新型 2018/1/26
66 一种调节阀套筒取出器 201820091122X 电力冶金 实用新型 2018/1/18
67 一种除尘布袋清理装置 2017218820644 电力冶金 实用新型 2017/12/28
138
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7、商标权
截至本报告书签署之日，电力冶金及其控股子公司拥有的商标权情况如下：
序号 商标 注册号 权利人 类别 注册日 到期日
1 20198966 电力冶金 1 2017/7/21 2027/7/20
2 20199525 电力冶金 6 2017/7/21 2027/7/20
3 20199717 电力冶金 19 2017/7/21 2027/7/20
4 20199999 电力冶金 40 2017/7/21 2027/7/20
5 18837144 电力冶金 1 2017/2/14 2027/2/13
6 18837339 电力冶金 1 2017/2/14 2027/2/13
7 18837341 电力冶金 40 2017/2/14 2027/2/13
8 18837522 电力冶金 19 2017/2/14 2027/2/13
9 18837605 电力冶金 6 2017/2/14 2027/2/13
10 21504678 西苑公司 33 2017/11/28 2027/11/27
8、安全生产许可证
截至本报告书签署之日，电力冶金及其控股子公司拥有的安全生产许可证情
况如下：
序号 单位名称 证书编号 发证机关 有效期 许可范围
内蒙古鄂尔多斯电
（蒙）MK 安许证 内蒙古煤矿安 2015/4/29- 煤炭开采
1 力冶金股份有限公
字[2011K318] 全监察局 2021/4/20 （井工）
司一矿（恒邦）
内蒙古鄂尔多斯煤
（蒙）MK 安许证 内蒙古煤矿安 2016/3/1- 煤炭开采
2 炭有限责任公司阿
字[2009K281] 全监察局 2018/12/20 （井工）
尔巴斯煤矿（二矿）
内蒙古鄂尔多斯市
煤炭有限责任公司 （蒙）MK 安许证 内蒙古煤矿安 2016/12/20- 煤炭开采
3
白云乌素矿区 字[2013K337] 全监察局 2019/12/20 （井工）
11-15 线煤矿
4 内蒙古鄂尔多斯煤 （蒙）MK 安许证 内蒙古煤矿安 2015/12/20- 煤炭开采
139
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序号 单位名称 证书编号 发证机关 有效期 许可范围
炭有限责任公司煤 字[2011K320] 全监察局 2018/12/20 （井工）
矿（中税）
内蒙古自治区
鄂托克旗国泰矿业 （蒙）FM 安许证字 2015/12/31- 石灰岩露
5 安全生产监督
有限责任公司 [2015]004381 号 2018/12/30 天开采
管理局
内蒙古自治区
鄂托克旗祥屹矿业 （蒙）FM 安许证字 2016/4/10- 石灰岩露
6 安全生产监督
有限责任公司 [2016]004471 号 2019/4/9 天开采
管理局
内蒙古自治区 2015/11/12-
鄂尔多斯市联峰矿 （蒙）FM 安许证字 石灰岩露
7 安全生产监督 2018/11/11
业有限责任公司 [2015]001309 号 天开采
管理局 [注 1]
电石、烧
内蒙古鄂尔多斯电 碱、聚氯乙
（蒙）WH 安许证 内蒙古自治区
力冶金集团股份有 2018/5/29- 烯、液氯、
8 字（2018）000871 安全生产监督
限公司氯碱化工分 2021/5/28 次氯酸钠、
号 管理局
公司 盐酸、二氯
乙烷
内蒙古自治区 2015/11/19-
鄂尔多斯市同源化 （蒙）WH 安许证
9 安全生产监督 2018/11/18 电石
工有限责任公司 字[2015]000320 号
管理局 [注 2]
青海物通（互助县 （青）FM 安许证字 海东市安全生 2016/5/20-
10 石英
扎板山石英岩矿） （2009）107 号 产监督管理局 2018/12/19
青海华晟铁合金冶
（青）FM 安许证字 青海安全生产 2016/12/27-
11 炼有限责任公司昆 石英岩
（2013）025 号 监督管理局 2019/12/26
多落石英岩矿
注 1：鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司（蒙）FM 安许证字[2015]001309 号许可证目
前正在延期办理过程中。
注 2：鄂尔多斯市同源化工有限责任公司（蒙）WH 安许证字[2015]000320 号许可证正
在办理延期过程中。
9、其他重要的业务许可资格或资质
截至本报告书签署之日，电力冶金及其控股子公司其他重要的业务许可资格
或资质情况如下：
序号 资质主体 资质名称 证书编号 发证机关 资质内容 有效期
取水（湟源水）
取水 50 万立 2016/1/1-
1 青海华晟 取水许可证 字（2007）第 025 湟源县水务局
方米/年 2020/12/31
号
取水（国黄）字 取水 2,635.42
水利部黄河水利 2016/1/1-
2 电力冶金 取水许可证 （2015）第 万立方米/年，
委员会 2020/12/31
411001 号 退水 222.65
140
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序号 资质主体 资质名称 证书编号 发证机关 资质内容 有效期
万立方米/年
全国工业产 中华人民共和国
2018/11/07
3 电力冶金 品生产许可 XK08-001-06700 质量监督检验检 水泥
2023/11/06
证 疫总局
全国工业产
（蒙） 内蒙古自治区质 2015/1/9-
4 氯碱化工 品生产许可 氯碱
XK13-008-00024 量技术监督局 2020/1/8
证
全国工业产
（蒙） 内蒙古自治区质 危险化学品 2017/8/30-
5 氯碱化工 品生产许可
XK13-014-00082 量技术监督局 有机品 2022/8/29
证
全国工业产
（蒙） 内蒙古自治区质 2013/12/19-
6 同源化工 品生产许可 碳化钙
XK13-019-00021 量技术监督局 2018/12/18
证
国家安全生产监
危险化学品 碳化钙、氢氧 2018/1/30-
7 氯碱化工 152712142 督管理总局化学
登记证 化钠、氯等 2021/1/29
品登记中心
国家安全生产监
危险化学品 2016/10/20-
8 同源化工 152712062 督管理总局化学 碳化钙
登记证 2019/10/19
品登记中心
电力业务许 国家电力监管委 2011/11/17-
9 电力公司 1010506-00003 发电类
可证 员会 2026/9/28
青海省科技厅、
青海省财政厅、
高新企业证 GR20166300000 2016/12/5-
10 青海百通 青海省国家税务 -
书 8 2019/12/5
局、青海省地方
税务局
（二）主要负债情况
报告期内，电力冶金的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 932,198.78 44.27% 1,023,120.00 48.46% 866,080.00 47.52%
应付票据及应付账款 637,829.26 30.29% 550,621.94 26.08% 436,900.70 23.97%
预收款项 47,545.75 2.26% 32,661.23 1.55% 42,923.17 2.36%
应付职工薪酬 2,937.19 0.14% 2,270.10 0.11% 3,614.03 0.20%
应交税费 38,752.19 1.84% 35,988.88 1.70% 22,289.81 1.22%
其他应付款 88,501.33 4.20% 55,947.05 2.65% 55,132.45 3.03%
一年内到期的非流动负债 115,580.68 5.49% 123,008.81 5.83% 160,610.12 8.81%
141
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2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 1,863,345.17 88.48% 1,823,618.01 86.37% 1,587,550.29 87.11%
长期借款 217,260.65 10.32% 266,100.40 12.60% 214,416.08 11.76%
递延收益 17,778.86 0.84% 14,071.96 0.67% 12,786.75 0.70%
递延所得税负债 3,765.49 0.18% 3,803.47 0.18% 3,879.03 0.21%
其他非流动负债 3,698.56 0.18% 3,870.36 0.18% 3,907.17 0.21%
非流动负债合计 242,503.57 11.52% 287,846.18 13.63% 234,989.04 12.89%
负债合计 2,105,848.74 100.00% 2,111,464.20 100.00% 1,822,539.32 100.00%
报告期各末，电力冶金的负债总额分别为 1,822,539.32 万元、2,111,464.20
万元和 2,105,848.74 万元，其中流动负债分别为 1,587,550.29 万元、1,823,618.01
万元和 1,863,345.17 万元，占总负债的比例分别为 87.11%、86.37%和 88.48%；
非流动负债分别为 234,989.04 万元、287,846.18 万元和 242,503.57 万元，占总负
债的比例分别为 12.89%、13.63%和 11.52%。
电力冶金流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债构
成，非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。
（三）资产抵押情况
截至 2018 年 8 月 31 日，电力冶金主要资产的抵押情况参见重组报告书之“第
三章 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产及负债情况”之“（一）主
要资产情况”。
五、标的公司对外担保情况
截至 2018 年 8 月 31 日，电力冶金及其子公司对合并报表范围以外公司的担
保情况如下表所示：
担保方 被担保方 债务类型 贷款余额 担保金额 担保起始日 担保到期日
青海百通高纯材 西宁城投设备投
长期借款 4,100.00 万元 4,100.00 万元 2011/8/10 2021/8/9
料开发有限公司 资经营有限公司
青海百通与国家开发银行股份有限公司青海省分行于 2011 年 8 月 8 日签订
《保证合同》，双方约定青海百通为西宁城投设备投资经营有限公司提供连带责
任保证，保证范围为主合同项下人民币借款 11,500 万元的全部借款本金、利息、
142
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罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，主合同期限为
2011.8.10-2021.8.9，保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年，担保的
数额随着主合同项下本金的清偿而减少。
报告期内，西宁城投设备投资经营有限公司按照主合同约定的还款计划逐笔
偿还借款。截至 2018 年 8 月 31 日，该笔借款余额为 4,100 万元。
电力冶金于 2013 年 11 月收购青海百通，并于 2013 年纳入合并报表，此前，
西宁城投为青海百通股东，双方借贷存在互保情况。青海百通根据前述合同为西
宁城投设备投资经营有限公司提供担保的同时，西宁城投设备投资经营有限公司
亦为青海百通贷款提供担保。
六、重大诉讼或仲裁事项
截至报告书草案签署日，电力冶金及其子公司不存在重大未决诉讼或仲裁事
项。
七、交易标的合法合规情况
（一）罚款 5 万元以上的行政处罚
报告期内，电力冶金及其下属子公司受政府主管部门处以罚款金额 5 万元以
上的行政处罚具体情况如下：
1、安全生产行政处罚
（1）2016 年 12 月 14 日，“鄂安监管罚[2016]18 号”行政处罚
鄂尔多斯市安监局于 2016 年 12 月 14 日下发“鄂安监管罚[2016]18 号”行
政处罚决定书，认为氯碱化工存在以下问题：任命的 15 名专职安全员中有 10
名不符合国家安全监管总局规定的任职资格；重大危险源专项预案及现场处置方
案未按照 GB29639 进行编制，未落实到每一岗位；库房进行装卸作业时，作业
人员未佩戴安全带。对电力冶金处以处以人民币 5.00 万元罚款。
针对上述处罚决定，电力冶金交纳了相关罚款，并进行了积极整改，对相关
安全管理人员及时进行培训，相关人员均已取得安全管理资格证书，不存在继续
143
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违反相关规定的情形。
综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
（2）2017 年 3 月 15 日，“鄂煤罚[2017]2 号”行政处罚
鄂托克旗煤炭局于 2017 年 3 月 15 日下发“鄂煤罚[2017]2 号”行政处罚决
定书，认为内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿存在以下问题：安检员于 2016
年 12 月 27 日检查发现该矿 16#层未取得水平延申巷批复，下达严禁进行施工作
业的指令书，而 2017 年 3 月 7 日检查时再次发现该矿 16#层施工。对内蒙古鄂
尔多斯煤炭有限责任公司煤矿处以人民币 50.00 万元罚款。
针对上述处罚决定，煤炭公司交纳了相关罚款，并进行了积极整改，立即停
止对未取得批复的工程施工，于 2017 年 9 月 23 日通过设计批复后复工，不存在
继续违反相关规定的情形。
综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
（3）2017 年 10 月 10 日，“蒙煤安监乌局三室罚[2017]3017-1 号”行政处
罚
内蒙古煤矿安全监察局乌海监察分局于 2017 年 10 月 10 日下发“蒙煤安监
乌局三室罚[2017]3017-1 号”行政处罚决定书，认为内蒙古电力冶金股份有限公
司一矿存在以下问题：该矿 2017 年 8 月生产原煤 12.99 万吨，2017 年 9 月生产
原煤 15.14 万吨，均超过矿井核定月生产能力 10%以上。责令电力冶金停产整顿，
处以人民币 60.00 万元整罚款，暂扣安全生产许可证。
针对上述处罚决定，电力冶金交纳了相关罚款，进行了停产整顿，具体措施
包括：重新制定生产组织计划，从安全管理人员配置、现场隐患排查治理、安全
生产标准化动态达标、从业人员安全培训等方面，严格落实各项规章制度及生产
计划。电力冶金于 2017 年 10 月 27 日向鄂托克旗煤炭局递交《恢复生产申请报
告》。鄂托克旗煤炭局于 11 月 1 日进行了初步验收，于 11 月 7 日进行了复验，
经验收达到复工要求，并于 11 月 13 日批复同意电冶一矿恢复生产。电力冶金于
11 月 18 日取回安全生产许可证，后续不存在继续违反相关规定的情形。上述停
产整顿对电力冶金日常生产经营不存在重大影响。
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综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
（4）2018 年 4 月 17 日，“（宁）安监管罚[2018]34 号”行政处罚
西宁市安全生产监督管理局于 2018 年 4 月 17 日下发“（宁）安监管罚[2018]34
号”行政处罚决定书，认为青海华晟存在以下问题：未如实记录安全生产教育和
培训、特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作
业、未按照规定向从业人员如实告知作业场所和工作岗位存在的危险因素防范措
施及事故应急措施、未按照规定定期组织演练、未按照规定上报事故隐患排查治
理统计分析表、未按照规定如实申报职业病危害项目、用人单位主要负责人未接
受职业卫生培训的行为。对青海华晟处以人民币 35.00 万元罚款。
针对上述处罚决定，青海华晟交纳了相关罚款，并针对处罚所提到的事项进
行了逐项整改。
2018 年 10 月 25 日，湟源县安全生产监督管理局出具证明：青海华晟自收
到上述行政处罚后，按期足额缴纳了罚款，针对存在的问题该公司积极整改，并
通过了我局的整改验收。该公司通过采取多种形式的方式开展各类安全生产工
作，进一步落实企业安全生产主体责任，改善企业安全生产条件。青海华晟，自
2016 年 1 月 1 日至本证明出具日，未发生较大及以上安全生产事故，与我局也
无任何关于安全生产事故的争议。
综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
（5）2018 年 4 月 23 日，“（源）安监罚[2018]01 号”行政处罚
2017 年 11 月 19 日，青海华晟天车作业人员在检修时，因违章操作，从高
处坠落，造成 1 人死亡。
根据《西宁市安全生产委员会办公室关于湟源县大华工业园区青海华晟合金
冶炼有限责任公司“11.19”高处坠落事故报告审核意见函》（宁安办函[2018]2
号），证明该起事故是一起生产安全一般责任事故。
2018 年 4 月 23 日，西宁市湟源县安监局下发“（源）安监罚[2018]01 号”
行政处罚决定书，认为：死者因违反操作规程，在高处作业时未按固定正确使用
145
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和佩戴安全带；安全员履职不到位；青海华晟对检修作业人员管理不严，作业现
场监护不到位，对检修作业人员安全教育不彻底，作业人员安全意识淡薄。对青
海华晟处以人民币 25.00 万元罚款。
针对上述处罚决定，青海华晟交纳了相关罚款，并进行了积极整改，具体措
施包括：组织安全生产规范学习；落实安全员履职义务；加强现场监护；强化安
全施工教育等。同时，青海华晟与死者家属签署了赔偿及补偿协议、和解协议，
就相关事项达成了一致意见。
2018 年 10 月 8 日，西宁市湟源县安监局出具证明：青海华晟铁合金冶炼有
限责任公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能遵守《中华人民共和国安
全生产法》和其他有关安全生产及建设施工安全方面的法律、行政法规、规章及
规范性文件，未发生较大及以上安全生产事故，与我局也无任何关于安全生产事
项的争议。
综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
（6）2018 年 10 月 18 日，“（源）安监罚[2018]29 号”行政处罚
2018 年 4 月 6 日，青海华晟工作人员在作业时，铁水外溢，发生一起一人
死亡，一人重伤的一般生产安全事故。
2018 年 10 月 18 日，西宁市湟源县安监局下发（源）安监罚[2018]29 号行
政处罚，认为：青海华晟作业人员未取得天车作业资格证，无证上岗，安全意识
淡薄，安全操作技能不强，思想麻痹，对特种作业安全风险风险认识不足；作业
平台防护简易，防护板过薄，在发生铁水外漏时未能有效防护；企业安全生产主
体责任落实不到位，对特种人员资格准入把关不严，安排无证人员从事特种作业，
安全管理不到位，教育和督促特种作业人员严格执行特种作业管理制度不力。对
青海华晟处以人民币 20.00 万元罚款。
针对上述处罚决定，青海华晟交纳了相关罚款，并针对处罚所提到的事项进
行了逐项整改。
2018 年 10 月 25 日，湟源县安全生产监督管理局出具证明：青海华晟上述
情形不构成重大违法违规行为，我局给与的行政处罚按照安全生产监管法律的规
146
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定亦不属于重大行政处罚；青海华晟自收到上述行政处罚后，按期足额缴纳了罚
款，针对存在的问题该公司积极整改，并通过了我局的整改验收。该公司通过采
取多种形式的方式开展各类安全生产工作，进一步落实企业安全生产主体责任，
改善企业安全生产条件。青海华晟，自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具日，未发
生较大及以上安全生产事故，与我局也无任何关于安全生产事故的争议。
2、环保行政处罚
（1）2016 年 2 月 2 日，“鄂开环罚字[2016]1 号”行政处罚
鄂托克经济开发区环境保护局于 2016 年 2 月 2 日下发“鄂开环罚字[2016]1
号”行政处罚决定书，认为电力公司存在以下问题：该公司的 3#号、4#号机组
烟囱二氧化硫超标排放。对电力公司处以人民币 10.00 万元罚款。
针对上述处罚决定，电力公司交纳了相关罚款，并进行了积极整改，重新维
修脱硫排放系统，经整修后二氧化硫排放量恢复正常标准，不存在继续违反相关
规定的情形。
2018 年 8 月 31 日，鄂托克经济开发环境保护局出具证明：内蒙古鄂尔多斯
电力有限责任公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在因环保问题而
受到或可能受到重大行政处罚的情形，与我局亦无任何有关环保方面的争议。
综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
（2）2017 年 5 月 31 日，“鄂环罚字[2017]13 号”行政处罚
鄂托克旗环境保护局于 2017 年 5 月 31 日下发“鄂环罚字[2017]13 号”行政
处罚决定书，认为煤炭公司存在以下问题：该公司的洗煤厂项目已建设全封闭储
煤棚，部分原煤及产品堆放于储煤棚外，在贮存及作业过程中未能有效控制煤粉
尘的排放。对煤炭公司处以人民币 10.00 万元罚款。
针对上述处罚决定，煤炭公司交纳了相关罚款，并进行了积极整改，加强和
完善对全封闭储煤棚的建设与管理，有效控制煤粉尘的排放，不存在继续违反相
关规定的情形。
综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
147
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（3）2017 年 7 月 6 日，“鄂环罚告字[2017]7 号”行政处罚
鄂托克经济开发区环境保护局于 2017 年 7 月 6 日下发“鄂环罚告字[2017]7
号”行政处罚事先听证告知书，认为电力公司存在以下问题：2017 年 6 月 13 日
电力一公司 2 号烟囱二氧化硫超标排放，超标倍数 0.36 倍。对电力公司处以人
民币 10.00 万元罚款。
针对上述处罚决定，电力公司交纳了相关罚款，并进行了积极整改，重新维
修脱硫排放系统，经整修后二氧化硫排放量恢复正常标准，不存在继续违反相关
规定的情形。
2018 年 8 月 31 日，鄂托克经济开发环境保护局出具证明：内蒙古鄂尔多斯
电力有限责任公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在因环保问题而
受到或可能受到重大行政处罚的情形，与我局亦无任何有关环保方面的争议。
综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
3、发改委行政处罚
国家发展和改革委员会于 2017 年 9 月 25 日下发“发改办价监处罚[2017]7
号”行政处罚决定书，认为氯碱化工存在以下问题：该公司在 2016 年 7 月参加
了“西北氯碱联合体”会议，通过微信群与具有竞争关系的经营者达成了统一提
高 PVC 产品销售价格的垄断协议；在达成垄断协议后，印发《关于电石、PVC
产品销售指导价调整的通知》，调增 PVC 销售价格，并在实际销售过程实施该协
议。该行为属于达成并实施“固定或者变更商品价格”垄断协议的违法行为。对
氯碱化工处以 2016 年度相关市场销售额百分之一即 1,937.55 万元的罚款。
针对上述处罚决定，氯碱化工进行了积极整改，并交纳了相关罚款。
2017 年 9 月 26 日，国家发改委出具《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股
份有限公司氯碱化工分公司价格行为的说明》：氯碱化工在调查过程中能够积极
配合，事后积极整改，且上述行为情节较轻微，持续时间较短。上述处罚为从轻
处罚，不属于重大行政处罚。
综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
148
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4、质监行政处罚
鄂尔多斯市质量技术监督局于 2017 年 5 月 8 日下发“鄂质监罚字[2017]4 号”
行政处罚决定书，认为氯碱化工存在以下问题：自行对 2 台无离子水加热器进行
维修改造，未见内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司氯碱化工分公司特种设备
维修改造许可资质。对氯碱化工处以人民币 10.00 万元罚款。
针对上述处罚决定，氯碱化工交纳了相关罚款，并进行了积极整改，对相关
人员进行安全教育及工作制度教育，重新购买并更换了相关设备进行生产，不存
在继续违反相关规定的情形。
综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
5、国土资源行政处罚
（1）2016 年 6 月 30 日，“鄂国土资执罚[2016]008 号”行政处罚
鄂尔多斯市国土资源局于 2016 年 8 月 28 日下发“鄂国土资执罚[2016]008
号”行政处罚决定书，认为联峰矿业存在以下问题：越界开采石灰岩。对联峰矿
业处以人民币 1.42 万元罚款，并没收违法所得 4.74 万元。
针对上述处罚决定，联峰矿业交纳了相关罚款，并进行了积极整改，重新规
划扩大采矿范围，于 2016 年 10 月 23 日取得新的采矿权证，不存在继续违反相
关规定的情形。
综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
（2）2016 年 8 月 28 日,“阿国土资执罚[2016]43 号”行政处罚
阿拉善盟额济纳旗国土资源局于 2016 年 8 月 28 日下发“阿国土资执罚
[2016]43 号”行政处罚决定书，认为冶金公司存在以下问题：未按时参加 2014、
2015 年度矿产资源开发利用年度检查。对冶金公司处以人民币 8 万元罚款。
针对上述处罚决定，冶金有限缴纳了相关罚款，并及时办理新的采矿权证书。
综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
（二）罚款 5 万元以下的行政处罚
149
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报告期内，电力冶金及其下属子公司受各政府主管部门处以罚款金额 5 万元
以下的行政处罚合计 30 宗，罚款金额合计 65.30 万元。电力冶金已根据相关处
罚，进行了积极整改。以上行政处罚均不属于重大行政处罚。
八、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司是一家以煤炭产业为基础、以电力产业为能源中枢、围绕冶金产业
和化工产业综合发展的现代企业。经过多年经营，标的公司已经打造了国内少有
的“煤—电—铁合金”和"煤－电－氯碱化工”的一体化产业结构，实现了产业
大循环，并将硅铁、硅锰合金、电石、PVC、烧碱等打造成为了具有市场竞争力
的终端产品。
标的公司的一体化产业结构按照新型工业化要求和循环经济模式进行规划
和建设，实现多个环节三废的循环利用，有效降低公司产品电耗和原材料单耗水
平，提高资源和能源的利用效率。标的公司入围国家第二批绿色制造名单，曾获
评首批国家创建资源节约型环境友好型试点企业、内蒙古自治区循环经济试点企
业、内蒙古自治区创新方法应用试点企业等荣誉称号。标的公司的一体化产业结
构如下图所示：
产业链
三废 综合利用
煤炭
焦化
兰炭 中煤 煤矸石 煤泥 精煤 出售
循环水
还 水处理厂
原 废水
剂
脱硫石膏 水泥
余热发电 循
发电 废
环
水
硅铁 水
能
源
外购兰炭、锰矿
石、硅石、电极 硅锰合金
糊、球团矿
微硅粉
电石渣
外购兰炭、石灰
石、电极糊
电石 PVC 烧碱
联产
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由上图可知，电力冶金的业务范围涵盖了煤炭采选、火力发电、铁合金冶炼、
氯碱化工等环节。
1、煤炭采选
煤炭采选是电力冶金循环经济产业链的上游环节，包括煤炭开采及洗选两个
环节。在煤炭开采方面，电力冶金及其控股子公司拥有棋盘井地区 5 个矿井的采
矿权，具备约 470 万吨/年的产能；在煤炭洗选方面，电力冶金及其控股子公司
具备 480 万吨/年的洗选能力。
原煤经洗选后，一部分煤炭产品（中煤、煤泥、煤矸石等）用于电力冶金自
备电厂发电，另一部分煤炭产品（精煤）对外销售。
2、火力发电
火力发电是电力冶金循环经济产业链的中游环节，是指标的公司利用自备电
厂，以煤炭作为主要能源进行发电，所发电力主要输送下游产业生产使用。截至
2018 年 8 月末，电力冶金及其控股子公司的电力总装机容量为 302 万千瓦。自
备电厂发电不受地方电网调峰限制，为下游冶金及化工业务提供低成本、稳定的
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能源供应，是标的公司一体化产业结构的能源中枢。
3、铁合金冶炼
铁合金冶炼业务是电力冶金的重要收入来源。标的公司的铁合金冶炼业务是
指利用硅石、锰矿石、兰炭、球团矿、白云石和电极糊等原材料，由自备电厂提
供电力，进行精炼硅铁、高纯硅铁、硅锰合金等铁合金及微硅粉等附属产品的冶
炼。产品主要销向钢铁冶炼厂商。
4、氯碱化工
氯碱化工业务同为电力冶金的重要收入来源。标的公司的氯碱化工业务是指
利用石灰石、兰炭和电极糊等原材料，由自备电厂提供电力，生产电石和 PVC
等主要产品以及副产品烧碱。产品主要销向 PVC 生产厂商、塑料制品生产厂商、
氧化铝产品生产厂商等。
报告期内，电力冶金主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品用途
产品名称 产品用途及应用领域
煤炭 标的公司对外销售煤炭主要为精煤。
硅铁 作为脱氧剂和脱硫剂，在炼钢过程中脱除钢水中的氧和硫；作为合金添加剂改善
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产品名称 产品用途及应用领域
钢的性能；作为孕育剂改善铸件的结晶组织；作为冶炼金属镁的还原剂。
作为炼钢中的复合脱氧剂，还可作为生产中、低碳锰铁和电硅热法生产金属锰的
硅锰合金
还原剂。
即碳化钙（CaC2），作为基础能源化工原料被应用于有机合成领域，是电石法
电石
PVC 的主要原料；同时还可用于金属切割与焊接、钢铁脱硫等。
即聚氯乙烯，由氯乙烯单体聚合而成，是常用的塑料之一，具有良好的物理特性
PVC
和化学特性，主要用于生产 PVC 型材、管材、薄膜、日用百货等。
即氢氧化钠（NaOH），是一种具有较强腐蚀性的强碱。烧碱是一种重要的基础
烧碱 化工原料，下游应用领域极为广泛，包括用于造纸、肥皂、染料、人造丝、制铝、
石油、食品加工、木材加工及机械工业等多个领域。
（三）主要产品工艺流程图
1、煤炭
采煤工作面截 售向焦化厂
精煤
割落煤
运输巷胶带输送 洗煤厂洗选
集团内部发电
掘进工作面落 中煤、煤矸
煤 石、煤泥等
2、硅铁
达标排放 硅石 兰炭 含铁料
配料
电炉 化
烟气净化装置 主控 验
室 室
上料
矿热炉冶炼
硅微粉
出铁 中心水泵房
增微
精炼 热交换器
装袋 浇铸 采暖淋浴
成品破碎
装袋计量
入库
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3、硅锰合金
原料加工
原料取样
配料
燃气排放
电炉主控室
上料
矿热炉冶炼 化验室
燃气净化
渣样
出铁
炉前去尘
铁样
浇铸
冲渣、渣滤 成品破碎
冲渣泵房 袋袋计量
水路
中心泵房 入库
4、电石
烟气除尘系 达标排放
统
兰炭 白灰
上料系统 电石炉 电石 冷却破碎 成品包装
电
5、PVC
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电石 水 氯化氢
乙炔发生、 聚乙烯合成、 氯乙烯单体
电石破碎
清净、中和 压缩精馏
分散剂、引发剂
、终止剂 纯水、缓冲剂
汽提后PVC
PVC脱水、 料浆 PVC浆料汽 PVC浆料
PVC聚合
干燥包装 提
PVC成品外售
6、烧碱
湿氯气
湿氢气 氯化氢气体
原盐、水 精盐水
盐水工序 电解工序 氯氢处理工序 PVC装置
电
解 氯
液 气
蒸发工序 液氯工序
产 副
成 产
品 品
片碱、液碱出
液氯出售
售
（四）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
按照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的划分标准，电力冶金的主
要业务中，硅铁、硅锰合金的冶炼属于“黑色金属冶炼和压延加工业（C31）”，
电石、PVC、烧碱等产品的生产属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。
1、铁合金行业
（1）主管部门与监管体制
行业的主管部门是工业和信息化部、国家发展与改革委员会。
工信部主要职能为：制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优
化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技
术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。通过不定期修订行业准入条
件，对行业生产布局、工艺与装备、能（资）源消耗与综合利用等准入条件进行
规范，引导行业发展。
155
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国家发改委主要职能为：拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量
平衡、结构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核行
业重大项目等。
行业协会组织为中国铁合金工业协会，其主要职能为：研究行业发展问题，
向政府及有关部门反映会员单位的要求，提出政策、立法方面的建议；答复政府
及有关部门的咨询；维护会员单位合法权益，协调会员单位关系；进行行业统计
调查，收集发布行业信息，出版发行内部信息刊物；参与制（修）定行业的产品
标准、服务标准、行规行约，并监督会员单位执行，维护行业内的公平竞争；组
织行业产品展览、展销和技术交流与合作，举办有关行业发展的报告会、研讨会；
开展职业教育与培训；指导、帮助企业改善生产、经营管理；开展咨询服务，为
会员单位提供国内外技术经济和市场信息；与国外同行业及相关组织建立联系，
开展国际经济、技术交流与合作；承办政府及有关部门委托的事项。
（2）主要法律法规及政策
目前，对铁合金行业发展有重大影响的经济政策或产业政策如下：
序号 政策名称 颁布机关 生效时间 内容概要
《关于对电石和铁合金
对现有电石、铁合金生产企业和在建（拟
行业进行清理整顿的若 国家发改
1 2004 年 5 月 建）电石、铁合金项目进行全面清理整顿，
干 意 见 》（ 国 办 发 明 电 委等
坚决淘汰敞开式和小规模的铁合金高炉。
[2004]22 号）
《关于加快推进产能过 尽快淘汰 5000 千伏安以下铁合金矿热炉
2 剩行业结构调整的通知》 国务院 2006 年 3 月 （特种铁合金除外）、100 立方米以下铁合
（国发〔2006〕11 号） 金高炉。
铁合金行业要按照走新型工业化道路的要
《关于推进铁合金行业 求，严格行业准入管理，推广先进适用技
加 快 结 构 调 整 的 通 知 》 国家发改 术，加强节能降耗改造，加快产业结构升
3 2006 年 4 月
（ 发 改 产 业 [2006]567 委 级，优化组织布局，加大污染治理力度，
号） 大力发展循环经济，满足国民经济发展需
求。
2013 年，工信部公告撤销不符合铁合金行
《部分工业行业淘汰落
业准入条件的企业名单，涉及属落后产能、
4 后生产工艺装备和产品 工信部 2010 年 10 月
已转产、已停产、已淘汰或已关闭企业 180
指导目录（2010 年本）》
家。
《产业结构调整指导目 国家发改 对硅铁产业进行宏观调控，鼓励新一代钢
5 2013 年 5 月
录》（2011 年本，2013 委 铁可循环流程工艺技术开发与应用，淘汰
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序号 政策名称 颁布机关 生效时间 内容概要
年修订） 和限制低产高能耗的铸铁铸锰的产能。
促进硅铁产业结构升级，规范行业发展，
《铁合金行业准入条件 对铁合金行业生产布局、工艺与装备、能
6 工信部 2015 年 1 月
（2015 年修订）》 （资）源消耗与综合利用等准入条件进行
规范。
《铁合金、电解金属锰行
促进铁合金、电解金属锰行业结构调整和
业规范条件》（工业和信
7 工信部 2015 年 12 月 优化升级，引导和规范铁合金、电解金属
息化部公告 2015 年第 83
锰企业投资和生产经营。
号）
《铁合金、电解金属锰生 硅铁、工业硅、硅锰合金、高碳锰铁、高
产企业公告管理办法》 碳铬铁等品种铁合金企业和电解金属锰企
8 工信部 2015 年 12 月
（工业和信息化部公告 业要加大技术改造力度，在 2018 年底前全
2015 年第 83 号） 面达到规范条件要求。
《关于钢铁行业化解过 严禁新增钢铁产能。立即关停并拆除 400
剩产能实现脱困发展的 立方米及以下炼铁高炉、30 吨及以下炼钢
9 国务院 2016 年 2 月
意见》（国发〔2016〕6 转炉、30 吨及以下炼钢电炉等落后生产设
号） 备。
《关于利用综合标准依 提出了资金扶持、技术扶持、差别价格等
10 法依规推动落后产能退 工信部等 2017 年 2 月 8 个方面的政策措施推动和支持企业淘汰
出的指导意见》 落后产能。
对全国燃煤自备电厂的建设和运行提出了
《燃煤自备电厂规范建 24 条整治意见，并指出“以省为单位核定
国家发改
11 设和运行专项治理方案 2018 年 3 月 政策性交叉补贴水平，拥有燃煤自备电厂
委
(征求意见稿)》 的企业必须与其他工商电力用户一样承担
政策性交叉补贴。”
《内蒙古自治区发展和 自 2018 年 1 月 1 日起，对接入蒙西、蒙东
改革委员会关于明确我 电网的余热、余压、余气自备电厂减半收
内蒙古发
12 区自备电厂有关收费政 2018 年 3 月 取政策性交叉补贴和系统备用费。政策性
改委
策的通知》（内发改价字 交叉补贴待国家和自治区明确相关政策后
[2018]355 号） 实施。
完善差别化电价政策。全面清理取消对高
耗能行业的优待类电价以及其他各种不合
《国家发展改革委关于 理价格优惠政策。严格落实铁合金、电石、
国家发改
13 创新和完善促进绿色发 2018 年 6 月 烧碱、水泥、钢铁、黄磷、锌冶炼等 7 个
委
展价格机制的意见》 行业的差别电价政策，对淘汰类和限制类
企业用电（含市场化交易电量）实行更高
价格。
2、氯碱化工行业
（1）主管部门与监管体制
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行业的主管部门是工业和信息化部、国家发展与改革委员会。
工信部主要职能为：制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优
化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技
术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。通过不定期修订行业准入条
件，对行业生产布局、工艺与装备、能（资）源消耗与综合利用等准入条件进行
规范，引导行业发展。
国家发改委主要职能为：拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量
平衡、结构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核行
业重大项目等。
氯碱化工行业的行业协会组织为中国氯碱工业协会，其主要职能为：贯彻国
家发展氯碱工业的方针、政策，通过各种方式为行业服务，努力推动氯碱工业技
术进步，促进企事业单位间的横向联系，提高行业的经济效益，实现我国氯碱工
业持续、快速、健康发展。
（2）主要法律法规及政策
序号 政策名称 颁布机关 生效时间 内容概要
新建氯碱生产企业应靠近资源、能源产
《氯碱（烧碱、聚氯乙烯） 地，聚氯乙烯装置必须达到 30 万吨/年及
国家发改
1 行业准入条件》（2007 年 2007 年 11 月 以上，配套电石渣制水泥等综合利用装
委
第 74 号) 置。鼓励新建电石法聚氯乙烯配套建设大
型、密闭式电石炉生产装置。
《关于加强电石法生产聚
氯乙烯及相关行业汞污染 2015 年底前，电石法聚氯乙烯生产企业要
2 环保部 2011 年 1 月
防治工作的通知》（环办 全部使用低汞触媒。
〔2012〕36 号）
在内蒙古地区大力发展资源深加工，支持
《国务院关于进一步促进
大型聚氯乙烯和焦炭企业技术进步和升
3 内蒙古经济社会又好又快 国务院 2011 年 6 月
级换代，以乌海及周边地区为重点建设全
发展的若干意见》
国重要的焦化、聚氯乙烯生产加工基地。
烧碱行业提高离子膜法烧碱比例，加快零
《节能减排“十二五”规 极距、氧阴极等先进节能技术的开发应
4 国务院 2012 年 8 月
划》（国发〔2012〕40） 用，全面推行电石炉炉气综合利用，积极
推进新型电石生产技术研发和应用。
《产业结构调整指导目 国家发改 对聚氯乙烯、烧碱、电石等产业进行宏观
5 2013 年 5 月
录》（2011 年本，2013 年 委 调控。
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序号 政策名称 颁布机关 生效时间 内容概要
修订）
原则上禁止新建电石项目；新建或改扩建
《电石行业准入条件
6 工信部 2014 年 2 月 电石生产装置必须采用先进的密闭式电
（2014 年修订）》
石炉，建设容量需达标。
《电石生产企业公告管理
新增产能必须符合最新的《电石行业准入
7 办法》（工信部产业〔2014〕 工信部 2014 年 12 月
条件》要求。
525 号）
《钢铁、石油和化工、建
材、有色金属、轻工行业 对有自备电厂的氯碱和电石企业，建设热
8 企业能源管理中心建设实 工信部 2015 年 1 月 电联产多机组电力、蒸汽负荷动态优化调
施方案》（工信部节〔2015〕 度模型。
13 号）
对电石、铁合金等高耗能行业实行差别电
《充分发挥价格杠杆作用
9 国务院 2016 年 5 月 价，对水泥、电解铝生产企业用电实行基
助力供给侧结构性改革》
于电耗水平标准的阶梯电价
《国务院办公厅关于石化 严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯
产业调结构促转型增效益 乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，
10 国务院 2016 年 7 月
的 指 导 意 见 》（ 国 办 发 相关部门不得违规办理土地（海域）供应、
[2016]57 号） 能评、环评和新增授信等业务。
完善差别化电价政策。全面清理取消对高
耗能行业的优待类电价以及其他各种不
《国家发展改革委关于创 合理价格优惠政策。严格落实铁合金、电
国家发改
11 新和完善促进绿色发展价 2018 年 6 月 石、烧碱、水泥、钢铁、黄磷、锌冶 7 个
委
格机制的意见》 行业的差别电价政策，对淘汰类和限制类
企业用电（含市场化交易电量）实行更高
价格。
《标准》中破碎、筛分及其他通风生产设
《电石工业污染物排放标 备颗粒物排放限值更加严格，厂界无组织
12 环保部 2018 年 7 月
准》 排放限值中，颗粒物排放限值也更严，并
增加了二氧化硫、一氧化碳排放限值。
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
电力冶金采取集团统一采购的形式，各业务版块不设立采购部门，而由集团
设立采购中心，统筹所有原辅材料的采购。
标的公司建立了完备的采购管理制度，要求相关部门按照制度完成预算管
理、采购立项申请、合同审批、验收管理、付款及对账管理等事务。采购流程如
下图所示：
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制定采购计划
和资金计划
比价采购
采购方式选择 招标采购
战略协议
供应商选择
采购谈判与合
同签订
组织进货
采购物资验
证、验收入库
（1）制定采购计划和资金计划
各子公司编制需求计划，计划员审核汇总后编制采购计划并汇总至采购中
心，经采购中心审定后下达采购调度单给各采购员，各采购员根据计划开展工作。
各个业务总部采购部门根据年度（月度）采购计划，编制资金需求计划报电
力冶金总经理批准后报送电力冶金财务部，由电力冶金财务部做总体资金预算管
理。
（2）采购方式选择
标的公司的采购实施方式包括比价采购、招标采购、战略协议三种，根据采
购内容选择对应采购方式。
比价采购：采购数量较小的零散物资或涉及金额较小的物资要进行比价采
购。比价时至少选择三家以上单位进行比质比价，特殊情况没有三家以上的比价
厂家时应写出处置说明报物资供应部负责人审核。在保证质量的前提下选择最低
价格实施采购，质管员、价格审核员分别对采购入库的物资质量、价格审查把关。
招标采购：大宗原料、燃料、重要材辅料以及常用物资、机配件要实行招标
采购。针对招标物资，组织市场调研，并根据物资属性、市场环境等因素拟定招
标方案，招标方案报总经理批准后组织招标采购工作，由物资供应部组织各用户
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单位组成评标委，由评委集体确定中标单位和中标价格，书面上报分管领导审核
确认。
战略协议：根据业务开展需要，对于大宗原料等，采购中心与战略合作伙伴
签订长期协议，合作有效期内直接下订单。
（3）供应商选择
标的公司根据采购方式选择供应商，供应商的选择范围包括：采购中心现有
的合格供应商名录、经采购管理部资质审核合格的新客户、电子商务平台的合格
客户。
其中，采购中心在过往物资采购的过程中，通过市场调研和各种渠道的信息
搜集，并在对供应商的资质、信誉情况及产品质量进行综合分析评价后，选出合
格供应商并报部门经理审定后作为各类采购实施的合格供应商名录。通过招标采
购选定的供方也列入合格供应商名录。
（4）采购谈判与合同签订
采购员就所购物资与选定的供方进行谈判，达成一致后签订合同，明确双方
的责任和权力，合同内容须与双方谈妥的事项及其要求完全一致。重大合同须经
法律事务处律师审核后方可签订。
（5）组织进货
各采购员负责所属业务版块的具体工作，根据供货合同要求及时与供应商协
调联络，按照规定的运输方式按时组织进货。
（6）采购物资验证、接收入库
供应商送货到厂后，采购员及时通知质管员进行质量查验，保管员核对数量
后凭相关票据办理入库，并做好任务跟踪管理。质量不符合要求或手续票据不全
的物资不得入库。
2、生产模式
电力冶金下属各业务版块的子公司采取“以销定产+适量库存”的模式，根
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据产品的销售合同、库存量及其他相关因素，编制生产计划。生产部门根据季节
特点及生产现场的实际情况，将年度生产计划具体分解为半年度生产任务、季度
生产任务和月度生产任务，做到：月计划、周分解、日安排、班落实。
电力冶金根据行业要求制定工艺指标、考核标准，各生产分厂依据标准逐级
执行；质量管理委员会配合标的公司和各分厂进行产品的质量检验，并具体做好
生产过程中的工艺指标检验，保证生产安全平稳运行，质量不合格的产品不能出
厂。
3、销售模式
（1）销售管理
电力冶金采取集团统一销售的形式，各业务版块不设立销售部门，而由集团
设立营销事业部，负责落实各单位产品的销售工作。
标的公司执行严格的客户评审制度。根据与客户的长期合作情况编制销售客
户名单，根据各个客户的历史付款记录、客户资产质量、财务状况、资信情况等
进行客户评审，并优先接收优质客户订单。
标的公司营销事业部每月通过网络媒体、市场询价等方式跟踪搜集产品的市
场价格走势，并集中讨论次月销售计划。
（2）定价方式
电力冶金销售的产品主要为大宗商品，市场价格较透明及公允，标的公司在
充分参考询价结果、市场发展趋势及当期产品品质等情况之后，进行综合定价。
（3）销售方式
对于硅铁、硅锰合金产品，标的公司采取以直销为主、经销为辅的销售模式。
主要客户为大型钢铁厂和金属镁生产企业等，高纯硅铁、精炼硅铁等特种铁合金
产品主要客户还包括铸造企业。
对于电石、PVC、烧碱产品，标的公司采取直销和经销相结合的销售模式。
电石产品的主要客户为 PVC 生产厂商；PVC 产品的主要客户为塑料生产加工企
业；烧碱产品的主要客户为氧化铝生产企业和化工企业等。
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（4）市场营销
除了维护现有客户，标的公司营销事业部积极拓展潜在客户。经过多年的市
场实践，电力冶金已经形成了一整套的销售体系和稳固的客户群体。标的公司采
取以质量和价格优势创造品牌优势的策略来吸引客户，以持续的产品服务建立
长期战略合作关系，稳定客户资源。
（六）技术研发情况
1、研发机构设置
标的公司设立技术中心，专门从事相关研发工作。技术中心成立了管理委员
会和工程技术专家委员会，下设综合管理部、工程设备管理部、新产品技术研发
部、新材料应用部、中试工厂和检验中心等六个职能科室，中心以项目小组的形
式开展日常的技术研发工作。
2、创新机制的建立
为贯彻落实创新驱动发展战略，激发科技工作人员创造活力和创新意识，为
企业创新发展服务，企业高度重视和加强对创新方法的学习与推广工作，积极组
织科协人员开展 TRIZ 创新方法培训活动，切实推进了以技术创新为核心的全面
创新，为企业关注创新、践行创新形成了良好的氛围，进一步促进了形式多样的
全员性技术创新活动的开展，培养产生出了一批创新人才，为企业加快发展、促
进鄂尔多斯市经济文化建设提供了有力的科技支撑。
（七）主要产品的生产销售情况
1、报告期内主要产品的产能和产量
产品 项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
产能（万吨） 79.33 119.00 119.00
硅铁 产量（万吨） 106.02 151.00 142.92
产能利用率（%） 133.64 126.89 120.10
产能（万吨） 25.07 37.60 37.60
硅锰合金 产量（万吨） 23.95 47.60 42.76
产能利用率（%） 95.52 126.60 113.72
电石 产能（万吨） 80.00 120.00 120.00
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产品 项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
产量（万吨） 105.79 160.70 134.58
产能利用率（%） 132.24 133.92 112.15
产能（万吨） 26.67 40.00 40.00
PVC 产量（万吨） 31.97 45.40 45.05
产能利用率（%） 119.89 113.50 112.63
产能（万吨） 20.00 30.00 30.00
烧碱 产量（万吨） 21.97 31.26 30.91
产能利用率（%） 109.83 104.22 103.05
产能（万吨） 313.33 492.50 515.00
煤炭 产量（万吨） 332.00 292.00 324.56
产能利用率（%） 105.96 59.29 63.02
2、报告期内主要产品的销量情况
产品 项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
产量（万吨） 106.62 151.00 142.92
硅铁 销量（万吨） 101.33 161.08 139.69
产销率（%） 95.58 106.68 97.74
产量（万吨） 23.95 47.60 42.76
硅锰合金 销量（万吨） 21.47 50.23 44.13
产销率（%） 89.65 105.52 103.21
产量（万吨） 105.79 160.70 134.58
电石 销量（万吨） 60.26 106.11 77.63
产销率（%） 56.96 66.03 57.68
产量（万吨） 31.97 45.40 45.05
PVC 销量（万吨） 31.39 46.41 42.47
产销率（%） 98.16 102.21 94.28
产量（万吨） 21.97 31.26 30.91
烧碱 销量（万吨） 20.96 31.48 29.60
产销率（%） 95.44 100.68 95.76
产量（万吨） 332.00 292.00 324.56
煤炭 销量（万吨） 69.72 76.35 120.92
产销率（%） 21.00 26.15 37.26
注：电石、煤炭产品产销率较低系产品主要为自用所致。
3、报告期内主要客户情况
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销售金额 占营业收入
年度 序号 客户名称
（万元） 比例（%）
1 陕钢集团韩城钢铁有限责任公司 26,717.90 2.04%
2 山西太钢不锈钢股份有限公司 18,487.52 1.41%
3 山东东岳化工有限公司 16,572.42 1.27%
2018 年 1-8 月
4 揭阳市丰华化工助剂有限公司 14,987.02 1.15%
5 日照钢铁有限公司 13,707.28 1.05%
合计 90,472.14 6.91%
1 陕钢集团韩城钢铁有限责任公司 43,821.67 2.31%
2 山东东岳化工有限公司 39,887.82 2.10%
3 河南联创化工有限公司 39,054.87 2.06%
2017 年
4 雄县鑫汇泉商贸有限公司 25,713.36 1.35%
5 内蒙古包钢钢联股份有限公司 23,990.24 1.26%
合计 172,467.96 9.08%
1 山东东岳化工有限公司 30,948.70 2.25%
内蒙古包钢钢联股份有限公司物资
2 23,741.07 1.73%
供应分公司
2016 年 3 湖北金地开发有限责任公司 22,564.02 1.64%
4 内蒙古三联金山塑胶有限责任公司 20,702.90 1.51%
5 昊华宇航化工有限责任公司 19,689.73 1.43%
合计 117,646.42 8.57%
报告期标的公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情况。
标的公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有
标的公司 5%以上股份的股东与上述客户没有任何关联关系，也未在其中占有权
益。
（八）主要原材料采购和供应商情况
1、报告期内原材料供应情况
原材料 项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
采购量（万吨） 198.51 289.88 268.66
兰炭 采购均价（元/吨） 744.38 776.67 408.47
采购总额（万元） 147,769.48 230,421.32 109,741.64
采购量（万吨） 192.07 316.24 284.91
硅石 采购均价（元/吨） 132.75 64.55 62.79
采购总额（万元） 25,498.07 25,137.87 17,890.14
球团矿 采购量（万吨） 23.80 28.95 22.91
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原材料 项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
采购均价（元/吨） 834.28 765.02 687.21
采购总额（万元） 19,855.52 23,767.37 15,744.87
采购量（万吨） 7.04 11.27 3.59
电极糊 采购均价（元/吨） 3,832.27 2,262.14 2,238.24
采购总额（万元） 26,991.98 28,766.84 8,033.27
采购量（万吨） 197.24 290.24 262.75
石灰石 采购均价（元/吨） 51.09 40.67 34.29
采购总额（万元） 10,076.58 12,265.17 9,010.64
采购量（万吨） 727.72 1,463.10 1,115.99
煤炭 采购均价（元/吨） 222.33 191.24 182.78
采购总额（万元） 161,792.55 279,803.24 203,980.65
采购量（万吨） 40.70 93.56 86.61
锰矿石 采购均价（元/吨） 2,075.56 1,760.95 1,296.63
采购总额（万元） 84,475.46 164,754.77 112,301.12
采购量（万千瓦时） 338,962.46 447,749.22 381,836.01
电力 采购均价（元/千瓦时） 0.31 0.28 0.28
采购总额（万元） 103,596.74 126,520.27 106,915.40
2、报告期内主要供应商情况
采购金额 占营业成本比例
年度 序号 供应商名称
（万元） （%）
1 鄂尔多斯双欣电力有限责任公司 38,504.29 4.05%
2 Samancor Marketing Pte.Ltd 35,692.50 3.75%
3 西宁供电局大用户管理所 33,380.46 3.51%
2018 年 1-8 月
4 国网青海电力公司西宁供电公司 29,690.16 3.12%
5 Comilog Far East Development Ltd 26,620.60 2.80%
合计 163,888.01 17.24%
1 鄂尔多斯市瑞林达商贸有限责任公司 90,008.45 6.19%
2 Samancor Marketing Pte.Ltd 65,047.20 4.47%
3 鄂尔多斯双欣电力有限责任公司 55,048.99 3.78%
2017 年
4 Comilog Far East Development Ltd 36,203.07 2.49%
5 西宁供电局大用户管理所 35,447.38 2.44%
合计 281,755.09 19.37%
1 鄂尔多斯市瑞林达商贸有限责任公司 67,823.31 6.87%
2 鄂尔多斯双欣电力有限责任公司 50,097.86 5.07%
2016 年
3 西宁供电局大用户管理所 27,524.05 2.79%
4 国网青海电力公司西宁供电公司 25,004.25 2.53%
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采购金额 占营业成本比例
年度 序号 供应商名称
（万元） （%）
5 石嘴山市巍宇兴工贸有限公司 13,788.69 1.40%
合计 184,238.16 18.66%
其中，鄂尔多斯双欣电力有限责任公司是标的公司电力冶金的参股公司。
报告期标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况。
公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有标的
公司 5%以上股份的股东与上述供应商没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
3、能源供应情况
标的公司使用的主要能源为电力。在电力冶金一体化的产业结构下，集团主
要通过自备电厂进行发电，生产硅铁、硅锰合金、电石、PVC、烧碱等终端产品
过程中所需电力主要通过自给，少量对外采购。
（九）环境保护及安全生产情况
1、环境保护情况
电力冶金重视环境保护，在项目建设和后期运营中，都将环境保护放在极其
重要的位置，已经建立了环保相关的内控制度。
电力冶金及下属公司在生产经营中均按照全年核定排放总量控制污染物排
放，排放量达标；积极加强防治污染设施的建设和运行。对于产生的危险废物，
电力冶金设有专门的危废库房进行储存，当达到一定存储量时将向内蒙古自治区
环保厅申请办理危废拉运业务，送往有资质的回收厂家处理。同时，电力冶金拥
有有综合污水处理装置、离心母液处理装置等系列环保装置，可对部分污水进行
处理后做循环水补水，减少粉尘污染，满足生产时环保要求。
电力公司设置了配套环保设施，按照《大气污染防治行动计划》、国家能源
局《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020）》、《全面实施燃煤电厂超低
排放和节能改造方案》（环发[2015]164 号）等文件要求，控制污染物按照超低排
放标准达标排放。主要生产厂区等均配套建设除尘设置和脱硫系统等，并进行了
超低排放改造。
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电力冶金及下属公司积极按照相关要求对污染物排放进行自行监测，启动了
在线监测系统，同时由第三方进行补充监测，定期形成检测报告。属于重点排污
单位的，电力冶金还按时将污染物监测数据及监测方案上传于当地重点监控企业
自行监测信息发布平台，建立了完善的环境监测方案。
电力冶金高度重视环境保护工作，认真贯彻国家环保法律法规、政策，建设
项目符合现行产业政策，积极推行清洁生产审核，按规定办理排污许可证，及时
进行排污申报登记、缴纳排污费，环保设施及自动监控设备正常运行，外排污染
物达标排放，危险废物及一般工业固体废物处理处置符合国家有关环保规定，突
发环境事件应急预案按要求编制、修订、评估、备案，认真落实环境风险防范措
施。
电力冶金及下属公司报告期内因环境保护受到处罚情况详见“第三章 交易
标的基本情况”之“七、交易标的合法合规情况”。
2、安全生产情况
标的公司持续开展“卓越安全”专项活动，在全面梳理和辨识了危险源以及
在编制形成岗位保命及防伤害规则的基础上，深化杜邦安全管理理念，全面排查
安全隐患并设置事故防范屏障，有效降低重大安全事故发生的可能。
（1）安全生产制度体系
电力冶金自设立以来一直遵守《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许
可证条例》、《中华人民共和国消防法》等法律法规的规定从事生产经营活动，目
前相关生产主体已取得《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》和《全国
工业品生产许可证》等必要的生产经营资质。针对安全生产，电力冶金目前已建
立了《安全操作规程》、《工作环境控制程序》以及《应急准备及响应控制程序》
等完善的管理制度，并严格按照制度执行。
（2）安全生产费提取情况
报告期内，电力冶金提取安全生产费分别为 12,639.89 万元、9,753.97 万元、
8,836.87 万元。
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未来电力冶金将继续重视和保障对安全生产的资金支持，持续改进公司安全
生产领域的运作机制、人员安排和配套设施保障，坚决杜绝重大安全生产事故的
发生。
（3）报告期内安全事故
电力冶金及下属公司报告期内因安全生产受到处罚情况详见“第三章 交易
标的基本情况”之“七、交易标的合法合规情况”。
（4）安全生产管理
电力冶金高度重视安全生产内控制度的建设，严格贯彻落实国家及行业有关
安全生产的规定，设置了安全管理部门负责相应安全生产工作，及时修订完善各
项安全管理制度，对安全生产事项涉及的相关部门和人员职责加以明确，落实岗
位职责，明确岗位责任人。对实际生产进行规范化管理，在生产场所配备了必要
的安全设施和安全防护用品，设立安全警示标志。
电力冶金安排了专业的培训中心负责对安全生产主要负责人、安全管理人
员、特种作业人员进行专项培训，加强内部安全生产制度的培训与学习，提高员
工安全意识，同时编制事故应急预案，确保事故应急预案有效执行。
电力冶金的安全管理部门能够强化安全检查和隐患整改，能够按照安全管理
法规开展生产经营，建立健全各项安全生产保障措施，确保安全生产内控制度的
落实，不断提升安全生产管理水平。
（十）质量控制情况
标的公司按照“顾客至上、质量为本、科技领先、持续改进”的质量方针，
制定了完善的质量管理制度和操作规程，并在生产经营中严格要求各部门遵照执
行，提高产品质量。
1、质量控制标准
标的公司产品执行的质量控制标准主要为国家标准和行业标准。
（1）硅铁产品
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标的公司硅铁产品的执行标准为 GB/T2272-2009，具体指标如下表所示：
化学成分（%）
名称 规格
Si Al Ca Ti
FeSi75Al2.0 ≥75 ≤2 ≤1 -
FeSi72Al2.0 ≥72 ≤2 - -
普通硅铁
FeSi75Al1.5 ≥75 ≤1.5 ≤1 -
FeSi72Al1.5 ≥72 ≤1.5 ≤1 -
FeSi75Al0.50 ≥75 ≤0.5 ≤0.2 -
FeSi72Al0.50 ≥72 ≤0.5 ≤0.5 -
精炼硅铁
FeSi75Al1.0 ≥75 ≤1 ≤1 -
FeSi72Al1.0 ≥72 ≤1 ≤1 -
FeSi75Ti0.015-A ≥75 ≤0.03 ≤0.03 ≤0.015
高纯硅铁
FeSi75Ti0.015-B ≥75 ≤0.1 ≤0.1 ≤0.015
（2）硅锰合金产品
标的公司硅锰合金产品的执行标准为 GB/T4008-2008，具体指标如下表所
示：
化学成分（%）
名称 规格
Si Mn
硅锰合金 FeMn68Si18 17-20 65-72
（3）电石产品
标的公司电石产品的执行标准为 GB10665-2004，具体指标如下表所示：
指标名称 优等品 一等品 合格品
发气量（L/Kg） ≥300 ≥280 ≥260
PH3 含量(%) ≤0.06 ≤0.08 ≤0.08
H2S 含量(%) ≤0.10 ≤0.10 ≤0.10
（4）PVC 产品
标的公司 PVC 产品的执行标准为 GB/T5761-2006，具体指标如下表所示：
指标名称 优等品 一等品 合格品
粘数（mL/g） 118-107
杂质粒子数（个） ≤16 ≤30 ≤80
挥发物（包括水）的质量分数（%） ≤0.4 ≤0.4 ≤0.5
170
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指标名称 优等品 一等品 合格品
表观密度（g/mL） ≥0.48 ≥0.45 ≥0.42
筛余物（250μm 筛孔）（%） ≤2 ≤2 ≤8
2
“鱼眼”数（个/400cm ） ≤20 ≤40 ≤90
100g 树脂的增塑剂吸收量（g） ≥19 ≥17 -
0
白度（160 C，10min）（%） ≥78 ≥75 ≥70
残留氯乙烯单体含量（μg/g） ≤5 ≤10 ≤30
（5）烧碱产品
标的公司烧碱产品的执行标准为 GB209-2006，具体指标如下表所示：
指标名称 优等品 一等品 合格品
氢氧化钠的质量分数（%） ≥99.0 ≥98.5 ≥98.0
碳酸钠的质量分数（%） ≤0.5 ≤0.8 ≤1.0
氯化钠的质量分数（%） ≤0.03 ≤0.05 ≤0.08
三氧化二铁的质量分数
≤0.005 ≤0.008 ≤0.01
（%）
（6）煤炭产品
标的公司煤炭产品的执行标准为 GB/T-17608-2006，具体指标如下表所示：
指标名称 粒度（mm） 硫分（%） 灰分（%） 最大粒度上限（%）
冶炼用炼焦精煤 <50，<100 ≤12.50
≤2.50 ≤5.00
其他用炼焦精煤 <50，<100 12.51-16.00
2、质量控制措施
为了使质量体系正常有序运行，电力冶金各个业务总部分别成立专门的质量
管理机构——质量管理委员会。质量管理委员会由业务总部总裁任主任，副总裁
及各单位第一负责人为委员会成员，下设日常管理机构——质量管理办公室。质
量管理委员会监督、检查质量体系的运作过程，使各单位的质量管理进一步规范
化、制度化。
（1）管理办公室主要职责
负责制定质量管理中长期发展规划与质量管理计划，审定质量考核指标，制
定和完善质量管理办法，监督检查质量管理措施的执行情况，考核质量指标完成
情况并予以奖罚，协同有关部门研究解决质量管理工作中存在的问题。由质量管
171
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理办公室人员负责标的公司所属各生产单位的日常质量管理工作。
（2）各生产单位职责
各生产单位成立由第一负责人担任组长的质量管理小组，负责本单位的质量
管理工作。质量管理小组主要职责：
①建立和建全本单位的质量管理制度；
②根据质量管理制度具体落实责任，使管理制度能够有效的发挥作用；
③随时监督、检查本单位的质量状况，使质量事故得到有效的预防；
④发生质量事故及时汇报，做到早发现、早解决。并积极配合相关部门进行
调查分析。
（十一）主要项目审批情况
截至报告书草案签署日，电力冶金主要生产项目的批文取得情况如下：
序号 产品 项目 核准规模 立项 环评
冶金公司-镁合金配套 30 万吨硅铁项目 30 万吨 已取得 已取得
西金矿冶-年产 45 万吨硅铁项目 45 万吨 已取得 已取得
青海华晟-硅铁项目一期 4 万吨 已取得 已取得
1 硅铁 24 万吨
青海华晟-硅铁项目二期 20 万吨 已取得 已取得
青海百通-年产 20 万吨硅铁项目 20 万吨 已取得 已取得
合计 119 万吨
金属冶炼-2.5×10^4t/a 工业硅、4×10^4t/a
4 万吨 已取得 已取得
硅锰合金工程
EJM-15 万吨硅锰合金项目 15 万吨 已取得 已取得
高碳锰铁
2 硅锰 已取得 已取得
11.8 万吨
西金矿冶-硅锰项目
中碳锰铁
已取得 已取得
6.8 万吨
合计 37.6 万吨
同源化工-30×10^4t/a 电石项目 30 万吨 已取得 已取得
同源化工-6×25500KVA 半密闭技改尾气
30 万吨 已取得 已取得
综合利用项目
3 电石
氯碱化工-年产 60 万吨电石项目 60 万吨 已取得 已取得
电力冶金-年产 30 万吨电石建设项目 30 万吨 已取得 已取得
合计 120 万吨
172
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序号 产品 项目 核准规模 立项 环评
4 PVC 电力冶金-年产 40 万吨聚氯乙烯项目 40 万吨 已取得 已取得
5 烧碱 电力冶金-年产 30 万吨烧碱项目 30 万吨 已取得 已取得
电力公司-电力一公司发电项目一期工
2×330MW 已取得 已取得
程
电力公司-电力一公司发电项目二期工
2×330MW 已取得 已取得
程
高新材料-热电联产机组工程一期
2×50MW 已取得 已取得
6 发电 4×50MW 背压机组项目
电力公司-4×135MW 背压式机组项目 4×135MW 已取得 已取得
高新材料-2×330MW 发电工程 2×330MW 已取得 已取得
双欣电力-2×20 万千瓦煤矸石坑口电厂
2×200MW 已取得 已取得
机组工程建设项目
合计 3,020MW 已取得 已取得
九、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,505,278.94 1,165,673.62 934,090.96
非流动资产合计 2,189,819.29 2,289,691.88 2,448,038.68
资产总计 3,695,098.23 3,455,365.50 3,382,129.64
流动负债合计 1,863,345.17 1,823,618.01 1,587,550.29
非流动负债合计 242,503.57 287,846.18 234,989.04
负债合计 2,105,848.74 2,111,464.20 1,822,539.32
归属于母公司股东权益合计 1,556,591.88 1,312,438.10 1,526,214.16
所有者权益合计 1,589,249.49 1,343,901.30 1,559,590.32
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 1,308,364.93 1,900,152.10 1,373,045.14
营业利润 135,368.12 167,938.24 135,288.53
利润总额 132,239.81 159,416.19 144,089.01
净利润 99,303.20 122,406.63 115,527.77
归属于母公司股东的净利润 96,484.60 123,994.18 121,601.77
173
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（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 329,418.17 408,633.40 352,523.00
投资活动产生的现金流量净额 -18,135.20 -140,617.77 -102,334.69
筹资活动产生的现金流量净额 -50,336.33 -313,720.97 -167,240.76
汇率变动对现金及现金等价物
1,599.48 443.47 421.75
的影响
现金及现金等价物净增加额 262,546.12 -45,261.87 83,369.31
（四）主要财务指标
2018 年 1-8 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率 0.81 0.64 0.59
速动比率 0.71 0.55 0.46
资产负债率 56.99% 61.11% 53.89%
毛利率 27.32% 23.45% 28.10%
净利率 7.59% 6.44% 8.41%
（五）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 9.06 -1,352.49 -1,911.09
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 4,779.96 3,051.40 7,893.94
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
389.48 269.11 2,417.62
用费
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - 1,775.73
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 -507.74 -6,001.64 690.22
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 445.70 2,362.66 98.73
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,793.30 -8,567.05 12.73
所得税影响额 77.67 936.47 -1,387.04
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项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
少数股东权益影响额 -128.08 -255.88 370.20
合计 -1,727.26 -9,557.42 9,961.04
十、交易标的出资及合法存续情况
电力冶金为依法设立并有效存续的股份制公司，其设立、变更及存续均已经
取得法律所需的一切必要批准和许可，其历次股权变动均符合法律规定的条件和
程序。截至报告书草案签署日，电力冶金全体股东已经全数缴清出资，不存在出
资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况，标的公司主体资格合法、有
效。
截至报告书草案签署日，电力冶金股东持有的电力冶金股权权属清晰，不存
在权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和
权属争议等情况。
十一、标的公司股东同意本次股权转让的情况
标的公司为股份有限公司。截至报告书草案签署日，电力冶金已通过内部决
策，同意羊绒集团将其持有的电力冶金 14.06%股权转让给鄂尔多斯。
十二、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
（一）电力冶金最近三年交易、增资、股权转让的具体情况
1、2016 年 7 月，股权转让
2016 年 7 月 5 日，电力冶金召开股东大会并作出股权转让决议，同意投资
控股集团将所持的 105,600 万股转让给羊绒集团。
本次股权转让以电力冶金 2014 年度立信会计师事务所出具的“信快师报字
[2015]第 710512 号”《审计报告》中的净资产 1,453,309.31 万元为定价依据，经
双方协商，确定电力冶金 13.20%股权的交易价格为 191,000 万元（对应净资产为
191,836.83 万元），定价原则具有公允性、合理性。
本次股权转让后，电力冶金的股权结构如下表所示：
175
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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 羊绒集团 105,600.00 13.20
2 鄂尔多斯 480,000.00 60.00
3 盛祥集团 14,400.00 1.80
4 日本三井 200,000.00 25.00
总计 800,000.00 100.00
2、2018 年 4 月，增资
2018 年 3 月 24 日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具“中瑞评报字
[2018]第 000090 号”《资产评估报告书》，以 2017 年 7 月 31 日为基准日，评估
电力冶金净资产价值为 1,556,231.93 万元。
2018 年 4 月 10 日，电力冶金召开股东大会并作出增资决议，同意注册资本
由 800,000 万元增加至 1,028,742.25 万元，四名原股东认缴新增股本 228,742.25
万元，其中：上市公司出资 252,000 万元认购 177,464.79 万股；日本三井出资
10,570 万元认购 7,443.66 万股；羊绒集团出资 55,440 万元认购 39,042.25 万股；
盛祥集团有限公司出资 6,804 万元认购 4,791.55 万股。增资价格均为 1.42 元/股，
增资价格参考“中瑞评报字[2018]第 000090 号”《资产评估报告书》。
根据上述《资产评估报告》，2017 年 7 月 31 日，电冶集团评估值为 155.62
亿元，每股净资产评估值为 1.95 元，剔除 2017 年 12 月分配股利 30 亿元及 2018
年 3 月计划分配股利 12 亿元后，影响每股净资产 0.53 元，确定最终每股 1.42
元，根据各方股东协商，按照每股 1.42 元对电冶集团增资，全部以货币的方式
认缴。
本次增资，具体情况如下：
增资前 增资情况 增资后
序
股东名称 持股数 持股比例 增资股数 增资比例 持股数 持股比例
号
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
1 羊绒集团 105,600.00 13.20 39,042.25 36.97 144,642.25 14.06
2 鄂尔多斯 480,000.00 60.0 177,464.79 36.97 657,464.79 63.91
3 盛祥集团 14,400.00 1.80 4,791.55 33.27 19,191.55 1.87
4 日本三井 200,000.00 25.00 7,443.66 3.72 207,443.66 20.16
总计 800,000.00 100.00 228,742.25 28.59% 1,028,742.25 100.00
注：增资比例为实际增资股数占原持股数的比例。
176
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
羊绒集团及上市公司参与增资比例一致，盛祥集团及日本三井参与增资比例
低于羊绒集团及上市公司增资比例，主要是其由于资金安排的原因，部分放弃本
次增资。
鉴于前次增资价格不低于每股净资产（考虑分红后），因此不影响本次交易
作价。
（二）最近三年，历次评估与本次评估差异的合理性分析
最近三年，交易标的估值变动情况如下：
时间 股权变动情况 整体估值（万元）
2016 年 7 月 投资控股集团将电力冶金 13.20%股权转让给羊绒集团 1,446,969.70
2018 年 4 月 原股东增资 1,556,231.93
本次交易 上市公司发行股份的方式收购电力冶金 14.06%股权 1,744,662.08
1、2016 年 7 月估值和本次估值差异
2016 年 7 月，投资控股集团将电力冶金 13.20%股权转让给羊绒集团。其中
投资控股集团系羊绒集团 100%控股股东，本次转让系投资控股集团对电力冶金
股权结构的统一调整。
本次股权转让以电力冶金 2014 年度立信会计师事务所出具的“信快师报字
[2015]第 710512 号”《审计报告》中的净资产 1,453,309.31 万元为定价依据，经
双方协商，确定电力冶金 13.20%股权的交易价格为 191,000 万元（对应净资产为
191,836.83 万元），定价原则具有公允性、合理性。
2016 年 7 月股权转让估值参考电力冶金净资产金额，未经过审计评估；本
次交易，交易价格系通过评估确定。两次交易估值存在差异，具有合理性。
2、2018 年 4 月估值和本次估值差异
前次评估基准日 2017 年 7 月 31 日，电力冶金归属于母公司所有者权益金额
为 155.25 亿元，评估值为 155.62 亿元，评估值与归属母公司所有者权益金额基
本一致；2018 年 8 月 31 日，电力冶金集团归属母公司所有者权益为 155.66 亿
元，评估值为 174.47 亿元，本次评估增值 18.81 亿元。两次评估的增值额差异为
18.43 亿元，主要构成如下：
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1、房屋建筑物本次评估的增值额较前次评估增值额提高 56,209.39 万元（非
全资控股子公司按持股比例折算，下同），主要为两次评估房产面积申报差异导
致的。
前次评估，因电力冶金部分房产尚未取得房产证，故房产面积参考留存资料
申报；目前电力冶金正在就上述房产办理房产证，并已由第三方机构完成房屋测
绘工作，故本次评估以测绘数据为评估基础，数据更为准确。其中，西金矿冶房
屋建筑物本次评估房产面积较前次申报面积增加，对评估差异的影响金额
63,318.25 万元。
2、机器设备本次评估的增值额较前次评估增值额提高 44,166.22 万元，主要
为电力公司设备类资产评估差异导致。电力公司主要设备为发电设备，评估采用
经济寿命测算成新率，电力设备经济寿命年限普遍较高，最长达 30 年，而会计
采用折旧年限 15 年，经济寿命年限较折旧年限长，导致评估功能性贬损速度较
会计折旧贬损速度慢，因此两次评估增值额出现差异。
3 、 长 期 股权 投 资 永煤 矿 业 本 次评 估 的 增值 额 较 前 次评 估 增 值额 提 高
34,874.85 万元，主要为永煤矿业所持马泰壕煤矿本次评估值较前次评估值提高
165,881.83 万元所致。马泰壕煤矿前次评估时尚未正式投产，本次评估时已正式
投产。本次评估值提高主要由于采矿成本下降、预测煤价提高以及税率差异。
本次评估时煤矿已正式投产，实际采矿成本较低，故本次评估采用更接近实
际的采矿成本；评估预测煤价基于历史煤价均值，两次评估基准日期间煤价上涨
导致均值有所上升；前次评估假设 25%所得税税率，本次评估测算 2021 年前采
用目前适用的 15%西部大开发所得税优惠税率；此外，增值税法定税率调减等国
家税率政策变化对两次评估值差异亦有影响。
4、土地使用权本次评估的增值额较前次评估增值额提高 8,113.56 万元，前
次评估增值金额较低，主要为评估采用政府公布的基准地价，与市场价格差异较
大；本次评估采用市场交易价格进行评估。
5、电力冶金及下属子公司采矿权本次评估的增值额较前次评估增值额提高
14,874.05 万元，主要为联峰矿业和祥屹矿业前次评估采用账面值 2,116.76 万元
178
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作为评估值，增资额为 0，本次评估经矿权评估师评估后，评估增值 10,415.69
万元（按持股比例折算后）。
6、存货本次评估的增值额较前次评估增值额提高 18,763.50 万元，主要为存
货评估值中包含了部分利润，今年以来硅铁价格上涨较快，毛利率有所提高，导
致了存货本次评估增值较高。
7、可供出售金融资产本次评估的增值额较前次评估增值额提高 6,872.08 万
元，主要为成本法核算下可供出售金融资产南部铁路和新包神铁路净资产增加所
致。
综上所述，本次评估与前次评估差异原因符合标的公司实际情况，本次评估
值合理，本次交易作价公允。
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本集团；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，分下列
情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计
179
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算确定；
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（二）会计政策和会计估计与同行业的差异
电力冶金重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行
业企业无重大差异。
（三）财务报表编制基础、合并报表范围的确认原则和合并范围
1、财务报表编制基础及编制方法
电力冶金以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并报表范围的确定原则和合并范围
电力冶金合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括电
力冶金所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
报告期内合并范围变动如下所示：
（1）同一控制下企业合并
单位：万元
名称 取得成本 股权比例 购买时间 购买日的确定依据
内蒙古鄂尔多斯能源有限责
34,801.00 100.00% 2016 年 10 月 取得控制权
任公司
（2）处置子公司
单位：万元
名称 处置价款 股权处置比例 丧失控制权时间 购买日的确定依据
内蒙古鄂尔多斯能 34,801.00 100.00% 2017 年 9 月 股权变更
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名称 处置价款 股权处置比例 丧失控制权时间 购买日的确定依据
源有限责任公司
内蒙古久盈能源技
0.00 100.00% 2017 年 11 月 工商注销
术服务有限公司
鄂尔多斯市西通煤
0.00 100.00% 2018 年 3 月 工商注销
炭运销有限公司
宁夏西卫工贸有限
0.00 100.00% 2018 年 6 月 工商注销
公司
（3）其他原因导致合并范围变更
2017 年度电力冶金投资设立宁夏西卫工贸有限公司、内蒙古配售电有限公
司、天津鄂尔多斯供应链管理有限责任公司，持股比例为 100%。
2018 年 1-8 月电力冶金投资设立青海互助互惠供应链管理有限公司、青海华
晟矿业有限责任公司，持股比例为 100%。
181
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第五章 交易标的评估
一、标的资产评估情况
（一）评估概述
本次交易标的资产的交易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评估机
构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
评估机构分别采取资产基础法和收益法两种方法对电力冶金的股东全部权
益进行评估，并最终选取资产基础法的评估结果作为对交易标的的最终评估结
论。
根据《评估报告》，截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，标的公司经审计的
母公司账面净资产为 1,345,700.59 万元，标的公司合并报表中归属于母公司所有
者权益为 1,556,591.88 万元；采用资产基础法确定的标的公司股东全部权益评估
价值为 1,744,662.08 万元，评估值相比 2018 年 8 月 31 日标的公司经审计的母公
司账面净资产及合并报表归属于母公司所有者权益分别增值 398,961.49 万元及
188,070.20 万元，增值率分别为 29.65%及 12.08%。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为电力冶金的股东全部权益价值。
本次评估范围为电力冶金于评估基准日 2018 年 8 月 31 日的全部资产及负
债，其中资产总额账面值为 2,673,916.58 万元，负债为 1,328,215.99 万元，净资
产为 1,345,700.59 万元，合并口径归属于母公司所有者权益为 1,556,591.88 万元。
（三）评估方法的选择
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
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及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产
基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行
企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用资产基础法、收益法进行评估，选择理由为：国内外与电力冶
金相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效
的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法。根据本次评估目的和评估
对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法和收益法进行评估。
（四）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（3）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位
造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前方向保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
（3）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
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用等评估基准日后不发生重大变化。但对于法律、行政法规等有明确规定时效性
的按相关规定。
（4）假设被评估单位于年末获得净现金流。
（5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平。
（7）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做
技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，
通过实地勘察作出的判断。
（8）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使
用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告
以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大
变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出
不同评估结论的责任。
（五）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）货币资金
①评估范围
货币资金为银行存款，账面价值如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值
银行存款 162,310.82
合计 162,310.82
②评估方法
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对各项货币资金中的人民币以经核实无误后的账面价值作为评估值，外币以
经核实的外币账面值乘以评估基准日的国家外汇局公布的汇率中间价折算为人
民币值，以确定外币评估值。
③评估结果
货币资金的评估价值为 162,310.82 万元，评估无增减值。
（2）应收票据
①评估范围
应收票据为银行承兑汇票及商业承兑汇票，账面价值 154,332.40 万元。
②评估方法
对不带息票据以其票面金额确定评估值，对带息票据以其票面金额加上持有
期间的应计利息确定评估值。
③评估结果
应收票据的评估值为 154,332.40 万元，评估无增减值。
（3）应收账款、预付账款、应收利息和其他应收款
①评估范围
应收账款是各类产品货款、材料款及其他业务款等。
预付账款是预付设备、工程款、服务费、劳务费等。
应收利息为标的公司在中国农业银行股份有限公司鄂尔多斯棋盘井支行和
内蒙古鄂托克旗经济开发区财政局存款利息，为到评估基准日根据存款合同规定
利率计算的应收未收的利息款项。
其他应收款是支付的借款、失业保险金、各类保证金等。
上述各项应收款评估基准日账面价值如下表：
单位：万元
科目名称 账面余额 坏账准备 账面价值
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科目名称 账面余额 坏账准备 账面价值
应收账款 22,860.07 3,721.51 19,138.56
预付账款 56,346.38 148.48 56,197.90
应收利息 351.83 - 351.83
其他应收款 292,592.93 7,275.70 285,317.23
②评估方法
对应收账款、其他应收款，在核实无误的基础上，评估人员根据查阅的相关
资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计
风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损
失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风
险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能
全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，
以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估
值。对企业计提的坏帐准备评估为零。
经核实，预付账款均处于正常状态，未发现不能按时取得相对应的实物资产
权利和权益情况，故按核实后的账面值确定评估值。
对应收利息，评估人员进行了复算，以经核实无误的账面值作为评估值。
③评估结果
应收账款、预付账款、应收利息和其他应收款评估结果如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
应收账款 19,138.56 19,138.56 - -
预付账款 56,197.90 56,197.90 - -
应收利息 351.83 351.83 - -
其他应收款 285,317.23 285,317.23 - -
（4）存货
①评估范围
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被评估单位存货主要有原材料、产成品、发出商品和在库周转材料，存货类
型及账面价值如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值
原材料 10,617.19
产成品（库存商品） 10,397.62
发出商品 4,074.99
在库周转材料 249.43
存货合计 25,339.22
减：存货跌价准备 267.93
存货净额 25,071.29
原材料主要包括真空盐、兰炭、电极糊、熔盐、分散剂等，实物状况良好。
产成品主要为熟料、电石、水泥等，实物状况良好。
发出商品主要包括变压器、煤泥、精煤、蒸汽等，实物状况良好。
周转材料主要包括气缸、电磁阀、节流阀等辅材，实物状况良好。
②评估方法
在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进
行计算，如下：
A、原材料的评估
评估人员通过企业近期购买合同、市场调查取得原材料或替代品近期购买价
格，以核实后的数量乘以近期市场购买价，确定评估值。对其中失效、变质、残
损、报废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，以可收回金额确
定评估值。
B、产成品的评估
评估人员向企业了解了产成品市场适销情况，将产成品分为畅销产品（含以
销定产产品）、正常销售产品、勉强销售产品和滞销产品四类。对于畅销产品和
已销定产的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金（含营业税金
187
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及附加、所得税）确定评估值；对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去
销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强销售产品，
根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于
滞销产品根据其可收回金额确定评估值。跌价准备按零确定评估值。评估人员向
企业了解了产成品市场适销情况，全部为正常销售产品，对于正常销售产品，根
据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估
值。计算公式为：
产成品评估值=实际数量*不含税售价*（1-税金及附加率-销售费用率-营业利
润率*所得税率-营业利润率*（1-所得税率）*r）
其中 r 为适当比率。
不含税出厂销售单价格根据企业最近一年的实际销售单价及对市场判断确
定的销售单价减去销项税额确定；销售费用率及全部税费的比率根据企业 2018
年 1-8 月的实际发生额分别进行测算；适当比率 r 按 50%计取。
C、发出商品的评估
对于变压器、电动大门控制电路板等产品，是由电冶集团公司下属的物资采
购单位统一采购后，平价转移到其他集团内部的公司，因此对此类发出商品按核
实后的账面值确定评估值；对于煤泥、精煤、蒸汽等，因属于企业的产成品，因
此其测算过程与产成品相同。
D、在库周转材料的评估
对在用周转材料，采用成本法进行评估。将相同或相似低值易耗品的现行购
置价格作为重置全价，再根据实际使用状况和使用年限综合确定成新率，二者相
乘后得出其评估值。计算公式为：
评估值＝重置全价×成新率
③评估结果
评估结果如下表：
单位：万元
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科目名称 账面价值 评估价值 增值率
原材料 10,617.19 10,617.19 -
产成品（库存商品） 10,397.62 12,089.90 16.28%
发出商品 4,074.99 4,221.64 3.60%
在库周转材料 249.43 249.43 -
存货合计 25,339.22 27,177.22 7.26%
减：存货跌价准备 267.93 - -
存货净额 25,071.29 27,177.22 8.40%
存货增值原因主要为：产成品评估值中包含一部分利润。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
①评估范围
可供出售金融资产账面价值 17,792.00 万元，未计提减值准备，账面净额
17,792.00 万元。
可供出售金融资产-其他投资为企业对鄂尔多斯南部铁路有限责任公司
6.06%的股权投资，对新包神铁路有限公司 1%的股权投资。
②评估方法
本次评估对于可供出售金融资产-其他投资（股权投资），参照长期股权投资
中参股企业的评估方法，评估值以评估基准日被投资单位未经审计的账面净资产
乘以投资比例确定评估值。
未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对
评估结果的影响。
③评估结果
可供出售金融资产评估值 24,834.91 万元，评估增值 7,042.91 万元，增值率
39.58%。
（2）长期股权投资
①评估范围
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纳入本次评估范围的长期股权投资具体情况如下：
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例
1 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司 2016/5/1 25.00%
2 内蒙古东乌铁路有限责任公司 2017/5/1 20.00%
3 鄂托克旗国泰矿业有限责任公司 2012/12/1 55.00%
4 鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司 2011/10/1 80.00%
5 内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司 2015/5/1 100.00%
6 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司 2011/12/1 100.00%
7 乌海市呼铁同洲物流有限责任公司 2017/5/1 22.50%
8 榆林华龙盐化科技有限责任公司 2012/12/1 100.00%
9 内蒙古鄂尔多斯 EJM 锰合金有限公司 2011/10/1 51.00%
10 鄂托克旗兴业化工有限责任公司 2012/12/1 55.00%
11 鄂尔多斯市博曼新材料有限公司 2016/5/1 80.00%
12 内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司 2017/5/1 25.00%
13 内蒙古西清环保工程有限公司 2017/3/1 100.00%
14 内蒙古鄂尔多斯物流有限公司 2012/5/1 100.00%
15 鄂尔多斯市西金微硅粉有限责任公司 2011/10/1 50.00%
16 鄂尔多斯市同源化工有限责任公司 2011/12/1 45.00%
17 内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司 2015/11/1 100.00%
18 天津鄂尔多斯供应链管理有限责任公司 2017/12/1 100.00%
19 内蒙古鄂尔多斯循环经济技术研发有限公司 2013/6/1 100.00%
20 鄂尔多斯置业有限责任公司 2011/12/1 100.00%
21 内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司 2016/12/1 100.00%
22 鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司 2013/5/1 75.00%
23 上海鄂尔多斯工业技术有限公司 - 100.00%
注：上海鄂尔多斯工业技术有限公司设立后，尚未对其出资。
②评估方法
根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估：
具有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。
其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投
资，产权持有单位只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资
产进行评估条件。其长期股权投资评估值=被投资单位经审计或未经审计的账面
净资产×持股比例。
190
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在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
③评估结果
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估值 增减值 增值率
1 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司 25.00% 341,682.54 342,668.74 986.20 0.29%
2 内蒙古东乌铁路有限责任公司 20.00% 23,253.36 23,253.36 - -
3 鄂托克旗国泰矿业有限责任公司 55.00% 816.17 816.17 - -
4 鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司 80.00% 2,620.00 7,917.05 5,297.05 202.18%
5 内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司 100.00% 99,882.47 147,958.77 48,076.30 48.13%
6 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司 100.00% 95,000.00 216,808.81 121,808.81 128.22%
7 乌海市呼铁同洲物流有限责任公司 22.50% 0.00 0.00 - -
8 榆林华龙盐化科技有限责任公司 100.00% 9,742.71 10,207.92 465.21 4.77%
9 内蒙古鄂尔多斯 EJM 锰合金有限公司 51.00% 11,871.50 21,623.76 9,752.26 82.15%
10 鄂托克旗兴业化工有限责任公司 55.00% 0.00 -505.06 -505.06 -
11 鄂尔多斯市博曼新材料有限公司 80.00% 293.10 234.48 -58.62 -20.00%
12 内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司 25.00% 26,897.09 29,509.01 2,611.92 9.71%
13 内蒙古西清环保工程有限公司 100.00% 16,000.00 16,706.90 706.90 4.42%
14 内蒙古鄂尔多斯物流有限公司 100.00% 3,000.00 3,158.16 158.16 5.27%
15 鄂尔多斯市西金微硅粉有限责任公司 50.00% 1,518.31 4,465.98 2,947.67 194.14%
16 鄂尔多斯市同源化工有限责任公司 45.00% 3,870.00 7,118.99 3,248.99 83.95%
17 内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司 100.00% 440,000.00 437,969.38 -2,030.62 -0.46%
18 天津鄂尔多斯供应链管理有限责任公司 100.00% 1,000.00 16,641.78 15,641.78 1,564.18%
19 内蒙古鄂尔多斯循环经济技术研发有限公司 100.00% 0.00 -3,263.32 -3,263.32 -
20 鄂尔多斯置业有限责任公司 100.00% 50,000.00 71,374.20 21,374.20 42.75%
21 内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司 100.00% 290,600.00 430,968.08 140,368.08 48.30%
22 鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司 75.00% 3,950.00 4,354.42 404.42 10.24%
23 上海鄂尔多斯工业技术有限公司 100.00% 0.00 -169.95 -169.95 -
合计 - 1,421,997.26 1,789,817.63 367,820.36 25.87%
④重要子公司评估情况
截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司下属企业中资产总额、营业收入、净资产
或净利润占标的公司合并财务报表 20%以上的子公司为电力公司、高新材料公
司、冶金公司、西金公司（西金公司为冶金公司全资子公司，未在长期股权投资
评估明细表中列明）。具体情况如下：
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A、电力公司
a、评估概述
评估机构选取资产基础法的评估结果作为对电力公司的最终评估结论。
截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，经资产基础法评估，电力公司归属于母
公司净资产账面价值为 424,318.94 万元，评估值为 437,969.38 万元，评估增值为
13,650.44 万元，增值率为 3.22%。
b、资产基础法评估情况
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 562,110.90 562,299.25 188.35 0.03%
非流动资产 470,760.74 484,222.83 13,462.09 2.86%
其中：长期股权投资 43,410.33 43,412.73 2.40 0.01%
固定资产 425,344.24 439,060.23 13,715.99 3.22%
在建工程 1,749.87 1,749.87 - -
无形资产 256.29 - -256.29 -100.00%
资产总计 1,032,871.64 1,046,522.08 13,650.44 1.32%
流动负债 565,029.16 565,029.16 - -
非流动负债 43,523.54 43,523.54 - -
负债总计 608,552.70 608,552.70 - -
净资产 424,318.94 437,969.38 13,650.44 3.22%
B、高新材料公司
a、评估概述
评估机构选取资产基础法的评估结果作为对高新材料公司的最终评估结论。
截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，经资产基础法评估，高新材料公司归属
于母公司净资产账面价值为 148,258.27 万元，评估值为 147,958.77 万元，评估减
值为 299.50 万元，减值率为 0.20%。
b、资产基础法评估情况
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 414,309.92 414,983.55 673.62 0.16%
非流动资产 224,365.56 223,392.44 -973.13 -0.43%
固定资产 222,130.25 223,392.44 1,262.19 0.57%
无形资产 2,235.32 - -2,235.32 -100.00%
其中：土地使用权 2,235.32 - -2,235.32 -100.00%
资产总计 638,675.49 638,375.98 -299.50 -0.05%
流动负债 489,561.38 489,561.38 - -
非流动负债 855.83 855.83 - -
负债总计 490,417.22 490,417.22 - -
净资产 148,258.27 147,958.77 -299.50 -0.20%
C、冶金公司
a、评估概述
评估机构选取资产基础法的评估结果作为对冶金公司的最终评估结论。
截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，经资产基础法评估，冶金公司归属于母
公司净资产账面价值为 323,021.18 万元，评估值为 430,968.07 万元，评估增值为
107,946.89 万元，增值率为 33.42%。
b、资产基础法评估情况
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 4,041.25 4,041.25 - -
非流动资产 376,042.34 483,989.23 107,946.89 28.71%
其中：长期股权投资 376,042.34 483,989.23 107,946.89 28.71%
资产总计 380,083.59 488,030.48 107,946.89 28.40%
流动负债 57,062.41 57,062.41 - -
负债总计 57,062.41 57,062.41 - -
净资产 323,021.18 430,968.07 107,946.89 33.42%
D、西金公司
a、评估概述
评估机构选取资产基础法的评估结果作为对西金公司的最终评估结论。
截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，经资产基础法评估，西金公司归属于母
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公司净资产账面价值为 377,815.05 万元，评估值为 401,387.05 万元，评估增值为
23,572.00 万元，增值率为 6.24%。
b、资产基础法评估情况
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 738,769.55 741,722.64 2,953.09 0.40%
非流动资产 165,162.51 185,781.42 20,618.91 12.48%
长期股权投资 2,348.59 1,911.70 -436.89 -18.60%
固定资产 161,369.86 181,881.69 20,511.83 12.71%
在建工程 14.72 14.72 - -
无形资产 88.72 88.72 - -
商誉 27.49 - -27.49 -100.00%
递延所得税资产 1,884.59 1,884.59 - -
资产总计 903,932.06 927,504.06 23,572.00 2.61%
流动负债 523,965.13 523,965.13 - -
非流动负债 2,151.88 2,151.88 - -
负债总计 526,117.01 526,117.01 - -
净资产 377,815.05 401,387.05 23,572.00 6.24%
（3）固定资产
①房屋建筑类
A、评估范围
本次列入评估范围的是房屋建（构）筑物、构筑物及管道沟槽，具体情况参
见下表：
单位：万元
序号 科目名称 原值 净值
1 房屋建筑物 202,732.53 140,784.32
2 构筑物及其他辅助设施 77,274.89 55,712.51
3 管道及沟槽 27,282.74 20,964.08
合计 307,290.15 217,460.91
B、评估方法
采用重置成本法评估。即：评估值＝重置全价×综合成新率。
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C、评估结果
经实施上述评定估算程序后，房屋建筑物类于评估基准日 2018 年 8 月 31
日的评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
140,784.3
房屋建筑物 202,732.53 170,339.68 145,136.25 -15.98% 3.09%
2
构筑物 77,274.89 55,712.51 69,787.04 54,122.32 -9.69% -2.85%
管道及沟槽 27,282.74 20,964.08 24,515.85 19,985.46 -10.14% -4.67%
217,460.9
合计 307,290.15 264,642.57 219,244.03 -13.88% 0.82%
1
②设备类
A、评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆及电子设备。设备类资产
评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
序号 科目名称 原值 净值
1 机器设备 493,413.00 253,387.90
2 车辆 811.64 383.77
3 电子设备 3,189.49 845.46
合计 497,414.12 254,617.13
B、评估方法
采用重置成本法评估。即：评估值＝重置全价×综合成新率。
C、评估结果
设备类于评估基准日 2018 年 8 月 31 日的评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 493,413.00 253,387.90 447,556.46 246,288.62 -9.29% -2.80%
195
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账面价值 评估价值 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 811.64 383.77 804.81 497.15 -0.84% 29.54%
电子设备 3,189.49 845.46 2,254.26 1,106.41 -29.32% 30.86%
合计 497,414.12 254,617.13 450,615.53 247,892.18 -9.41% -2.64%
（4）在建工程
①评估范围
纳入评估范围的在建工程资产主要为土建工程和设备安装工程。土建工程为
氯碱化工分公司和综合利用分公司的升级改造工程，设备安装工程为扩建制样室
和增加除尘系统工程、原料气混合脱水工艺改造、熟料破碎等项目。
截至评估基准日，在建工程账面价值 2,735.34 万元，未计提减值准备。
②评估方法
评估值=账面值+资金成本
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定。
③评估结果
在建工程评估值为 2,728.95 万元，减值率为 0.23%。
减值原因是部分在建工程已经报废，报废的在建工程按 0 评估。
（5）工程物资
①评估范围
纳入评估范围的工程物资资产主要为无缝钢管、螺旋焊管等项目。评估基准
日账面价值 64.49 万元，未计提减值准备。
②评估方法
196
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评估人员通过企业近期购买合同、市场调查取得工程物资或替代品近期购买
价格，以核实后的数量乘以近期市场购买价，确定评估值。对其中失效、变质、
残损、报废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，以可收回金额
确定评估值。考虑了工程物资主要为施工所用，采购日期较短，而相关材料市价
变动不大，以核实后账面值确定为评估值。
③评估结果
工程物资评估值为 64.49 万元，评估无增减值。
（6）无形资产
①土地使用权
A、评估范围
评估对象为电力冶金所持有土地使用权市场价值。
B、估价方法
根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508—2014），通行的地价评估方法有市
场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修
正法等。本次评估考虑当地地产市场发育情况、估价对象的具体特点及估价目的，
同时结合收集的资料，选用市场比较法进行评估。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估
价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修
正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。其基本计算公式为：
V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数；B：待估宗地估价期日地
价指数／比较实例宗地交易日期地价指数；D：待估宗地区域因素条件指数／比
197
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较实例宗地区域因素条件指数；E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地
个别因素条件指数
C、评估结论
截止评估基准日 2018 年 8 月 31 日，土地使用权评估价值为 48,729.97 万元，
增值 25,661.80 万元，增值率为 111.24%。
②其他无形资产
A、评估范围
其他无形资产主要包括了企业使用的软件，包括 NC 用友软件、BPM 软件、
tnpm 软件。
B、评估方法
对于此次评估的其他无形资产，根据其无形资产的特点，核查了无形资产的
相关资料，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购通用软件，按照同
类软件评估基准日市场价格确认评估值。
C、评估结论
其他无形资产评估值为 1,440.30 万元，增值 6.30 万元，增值率为 0.44%。
③专利权、商标
纳入评估范围的专利权、商标权原始入账价值 0.00 元，截至评估基准日账
面余额为 0.00 元。该部分专利与商标，系在企业生产经营过程中产生，申请的
专利技术对企业的经济效益并无直接贡献。本次评估，将上述专利及商标评估值
为 0。
④矿业权资产
交易标的主要通过其下属子公司持有相关矿业权资产（内蒙古鄂尔多斯电力
冶金集团股份有限公司一矿、内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司二矿的
采矿权人为电力冶金，但是该部分矿产在全资子公司煤炭公司下核算）。该部分
矿业权的价值已体现在长期股权投资科目的评估中。标的公司母公司报表层面不
198
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存在矿业权资产。
（7）其他非流动资产
①评估范围
其他非流动资产账面值为 32,027.23 万元，主要为电力冶金电解铝场地平整
费及 PVC 二期项目设备采购款，其账面金额分别是 12,000.00 万元和 20,027.23
万元。
②评估方法
电冶集团公司电解铝场地平整项目停止施工，已经不符合在建工程核算条
件，将其调整到本科目。经了解，停工的原因与政府相关政策有关，企业也与政
府相关部门就此事达成了一致意见，相关工程支出能得到补偿，因此本次评估按
账面值确定。对于 PVC 二期项目，是已预付的设备款，未发现有不能收回设备，
因此以核实后的账面数作为评估值。
③评估结果
其他非流动资产评估值 32,027.23 万元，评估无增减值。
3、流动负债
（1）短期借款
①评估范围
短期借款账面值 454,459.00 万元，共 17 笔，为企业向工行鄂托克旗支行、
中信银行股份有限公司鄂尔多斯分行、中国农业银行棋盘井支行等借入的一年以
内未到期的借款。
②评估方法
以核实后账面值确定为评估值。
③评估结果
短期借款的评估值为 454,459.00 万元，评估无增减值。
199
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（2）应付票据
①评估范围
主要为 2017 年-2018 年签发的不带息汇票，账面价值为 112,140.28 万元。
②评估方法
对于不带息票据，按照票面金额确定评估值。
③评估结果
应付票据的评估值为 112,140.28 万元，评估无增减值。
（3）应付账款、预收账款和其他应付款
①评估范围
纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款、预收账款和其他应付款，应付
账款主要为应付样品费及审计调整项，账面价值为 159,326.92 万元；预收账款，
主要为工程款、货款、材料款，账面价值为 36,409.10 万元；其他应付款，主要
为计提的保证金、往来款、预提费用等，账面价值 315,557.12 万元。
②评估方法
应付款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的账面值确定评估值。
③评估结果
应付账款的评估值为 159,326.92 万元，评估无增减值；预收账款的评估值为
36,409.10 万元，评估无增减值；其他应付款的评估值为 315,557.12 万元，评估
无增减值。
（4）应付职工薪酬
①评估范围
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种
薪酬。包括按企业规定应支付给职工的工资、奖励、津贴、补贴、保险和经费等，
账面价值 1,900.51 万元。
200
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②评估方法
按核实无误的账面值确定评估值。
③评估结果
应付职工薪酬的评估值为 1,900.51 万元，评估无增减值。
（5）应交税费
①评估范围
应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括增值
税、印花税、企业所得税等，账面价值 6,865.32 万元。
②评估方法
按核实无误的账面值确定评估值。
③评估结果
应交税费的评估值为 6,865.32 万元，评估无增减值。
（6）应付利息
①评估范围
应付利息为被评估单位按照合同约定应支付的利息，账面价值 4,192.15 万
元。
②评估方法
以核实无误后的账面价值作为评估值。
③评估结果
应付利息评估值为 4,192.15 万元，评估无增减值。
（7）应付股利
①评估范围
应付股利为被评估单位应付给投资者的利润，账面价值 27,806.47 万元。
201
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②评估方法
以核实无误后的账面价值作为评估值。
③评估结果
应付股利评估值为 27,806.47 万元，评估无增减值。
（8）一年内到期的非流动负债
①评估范围
一年内到期的非流动负债账面值 62,700.00 万元，为企业向工行鄂托克旗支
行、中信银行股份有限公司鄂尔多斯分行、中国农业银行棋盘井支行等借入的一
年以内未到期的借款。
②评估方法
以核实后账面值确定为评估值。
③评估结果
一年内到期的非流动负债的评估值为 62,700.00 万元，评估无增减值。
4、非流动负债评估技术说明
（1）长期借款
①评估范围
长期借款系内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司分别向中信银行鄂
尔多斯分行营业室、华夏金融租赁有限公司、工行鄂托克旗支行营业部等金融机
构借入的长期借款，共计 3 笔，账面价值 143,800.00 万元，均为人民币借款。
②评估方法
对人民币借款以核实后的账面借款余额加应计未计利息计算评估值，对外币
借款以核实后的账面外币借款余额加应计未计利息后，再乘以基准日中国银行公
布的外汇牌价计算评估值。
③评估结果
202
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
长期借款评估值为 143,800.00 万元，评估无增减值。
（2）其他非流动负债
①评估范围
纳入评估范围的其他应付账款主要为应付土地配套费和政府补助等，账面价
值 3,059.13 万元。
②评估方法
其他非流动负债评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的账面值确定评
估值。其中，非流动负债包含电力冶金补偿的土地配套费，企业放其他非流动负
债中进行摊销，该费用已含在无形资产-土地使用权中评估，故其他非流动负债
按零评估。其他的政府补助核实其账面真实性，以核实无误的账面值确定评估值。
③评估结果
其他非流动负债的评估值为 1,786.71 万元，评估减值 1,272.42 万元。。
5、资产基础法评估结果
截至 2018 年 8 月 31 日，电力冶金评估价值如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 702,720.03 704,825.96 2,105.93 0.30%
非流动资产 1,971,196.55 2,366,779.69 395,583.14 20.07%
其中：可供出售金融资产 17,792.00 24,834.91 7,042.91 39.58%
长期股权投资 1,421,997.27 1,789,817.63 367,820.36 25.87%
固定资产 472,078.04 467,136.21 -4,914.83 -1.05%
在建工程 2,735.34 2,728.95 -6.39 -0.23%
工程物资 64.49 64.49 - -
无形资产 24,502.18 50,170.27 25,668.09 104.76%
其他非流动资产 32,027.23 32,027.23 - -
资产总计 2,673,916.58 3,071,605.65 397,689.07 14.87%
流动负债 1,181,356.86 1,181,356.86 - -
非流动负债 146,859.13 145,586.71 -1,272.42 -0.87%
负债总计 1,328,215.99 1,326,943.57 -1,272.42 -0.10%
净资产 1,345,700.59 1,744,662.08 398,961.49 29.65%
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（六）收益法评估情况
1、收益期的确定
被评估单位主要经营业务是硅铁、硅锰、电石、PVC、烧碱等，其收益期主
要考虑的因素是市场需求，其在国民经济中的基础作用，故采用无限年期评估。
2、预测期的确定
预测期为 5 年 1 期，即 2018 年 9 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，收益期为无
限期。
3、营业收入预测
（1）历史经营业绩分析
企业的营业收入主要为硅铁、硅锰、电石、PVC、烧碱等。历史主营业务收
入统计如下：
单位：万元
历史数据
项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-8 月
硅铁 590,968.35 608,404.04 849,413.43 639,023.06
电力 7,439.66 13,442.09 9,104.74 14,589.53
硅锰 202,327.47 220,919.19 308,556.91 157,610.41
煤炭 54,744.87 51,063.01 69,525.07 54,621.77
电石 144,481.16 162,841.63 254,541.92 163,159.24
PVC 194,889.04 202,142.70 259,081.64 166,864.10
烧碱 42,072.62 54,353.30 96,809.87 62,635.28
其他 14,661.95 46,831.28 40,567.28 36,348.95
合计 1,251,585.12 1,359,997.25 1,887,600.86 1,294,852.34
（2）营业收入预测
①硅铁价格
经分析认为，硅铁行情表现较弱势，预计未来份硅铁价格将以偏弱宽幅震荡
为主。因此本次评估对其销售价的预测是剔除 2017 年底到 2018 年的涨价因素后，
按更改价格预测。
204
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②PVC 价格
对于 PVC 的预测期价格的预测，是在企业历史销售价格平均数基础上，对
后市分析后确定的。
营业收入预测情况如下：
单位：万元
未来数据预测
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
9-12 月
硅铁 300,507.25 918,507.03 906,437.91 903,459.81 906,751.39 906,751.39
煤炭 42,493.32 104,000.00 108,290.00 106,124.20 103,700.00 103,700.00
硅锰 85,992.83 212,586.40 210,460.54 209,279.50 211,202.90 211,202.90
PVC 79,098.80 250,864.85 398,342.03 459,948.34 458,305.66 458,305.66
电石 78,536.93 215,762.87 121,796.60 83,154.74 81,937.01 81,937.01
烧碱 29,223.42 90,084.44 135,119.60 174,641.90 174,214.45 174,214.45
电力 7,294.77 22,000.00 22,000.00 22,000.00 22,000.00 22,000.00
其他 11,396.16 32,131.00 32,131.00 32,131.00 32,131.00 32,131.00
合计 634,543.48 1,845,936.59 1,934,577.67 1,990,739.48 1,990,242.41 1,990,242.41
3、营业成本预测
（1）历史成本分析
被评估单位的营业成本主要为企业的生产成本，评估人员在企业管理当局提
供的成本费用预测的基础上，通过对企业历史营业成本明细项的分析，成本主要
包括直接材料、燃料动力、直接人工和制造费用。
各产品历史单位成本如下：
单位：万元
历史数据
项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-8 月
硅铁 453,968.30 469,590.50 667,354.48 475,488.10
电力 4,482.70 9,222.02 7,452.56 11,659.13
硅锰 167,041.05 175,923.04 285,907.38 140,021.92
煤炭 25,576.42 28,857.24 41,020.66 12,879.89
电石 104,753.83 108,067.70 194,762.72 119,351.32
205
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
PVC 160,153.72 134,534.79 187,317.54 134,700.50
烧碱 19,298.50 23,588.72 29,301.74 18,958.26
其他 27,967.88 33,585.18 31,377.54 28,610.51
合计 963,242.40 983,369.20 1,444,494.63 941,669.61
经分析，企业产品历史成本每年都呈现上下波动，但基本上保持相对稳定，
主要原因是因为采购成本的波动。
（2）未来成本预测
①直接材料费的预测
企业产品主要原材料为硅铁合金矿粉、石灰石和盐酸等，矿粉等依赖进口和
外运，石灰石来源企业所在地四家石灰石矿，而在其他地区也分布有盐矿，用于
开采生产盐酸的原材料。这些原材料价格主要受国际价格、国际间的政治、国家
间关系、运输费用等因素影响，波动比较大，但从远期看，原材料价格相比现在，
价格平均值会保持相对稳定的区间，因此本次评估在对历史平均成本分析的基础
上综合预测。
②燃料动力费的预测
企业的燃料动力主要是电力，天燃气，电价对于一定区域及企业是相对稳定
的，考虑到企业自发电，在本次合并口径预测中，其已经内部抵销，因此不再考
虑，天燃气主要来自外部供应，但其价格相对稳定，因此按历史平均价格预测。
③直接人工的预测
考虑到企业技术无更新，人力定员不会改，其变化主要是基于人工费用的增
长，因此主要是考虑人工费用的变化综合预测。
④制造费用的预测
制造费用主要是对除以上成本以外的费用的分摊，本次预测主要按历史发生
数据预测。
⑤成本预测
经过以上分析，企业的主营业务成本预测如下：
206
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
单位：万元
未来数据预测
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
9-12 月
硅铁 216,056.22 677,319.29 679,017.11 675,503.29 677,377.09 681,824.33
电力 4,029.20 12,163.14 12,188.76 11,817.85 12,082.29 11,988.75
硅锰 90,464.05 227,991.85 228,702.35 224,826.85 228,499.84 230,520.45
煤炭 20,654.09 45,197.55 45,491.56 45,826.32 46,402.53 46,464.92
电石 63,834.78 173,408.94 99,400.51 68,245.94 68,415.77 68,400.32
PVC 61,169.17 199,680.78 322,149.23 372,792.22 367,751.98 369,514.45
烧碱 9,467.83 28,186.41 43,219.16 53,572.82 53,372.82 54,972.82
其他 8,889.48 26,172.33 26,396.25 26,699.95 26,884.16 26,320.02
合计 474,564.82 1,390,120.29 1,456,564.92 1,479,285.24 1,480,786.48 1,489,872.43
4、税金及附加预测
营业税金及附加主要为城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、印花税
和环保税。其中城建税、教育费附加预测采取与营业业务收入预测配比的原则，
即在营业业务收入预测的基础上结合企业所在地执行的税率，预测期营业税金及
附加。因企业所处于位置属于建制镇，根据税法相关规定，城建税税率为 5%，
教育费附加及地方教育费附加分别为 3%和 2%。对于房产税、土地使用税则按
当地税率及企业拥有房产及土地面积，按适用的征收方式预测。对环保税，按相
关政策及企业排放物质检测数据综合预测。
有关税金及附加的预测如下：
单位：万元
未来预测
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
9-12 月
增值税 35,698.09 94,073.39 123,751.29 140,458.01 140,101.37 139,195.87
城建税 1,784.90 4,703.67 6,187.56 7,022.90 7,005.07 6,959.79
教育费附加 1,070.94 2,822.20 3,712.54 4,213.74 4,203.04 4,175.88
地方教育费附加 713.96 1,881.47 2,475.03 2,809.16 2,802.03 2,783.92
房产税 2,045.27 6,170.38 6,170.38 6,230.38 6,630.38 6,630.38
土地使用税 1,379.22 4,069.03 4,069.03 4,309.03 4,689.03 4,689.03
印花税 617.88 1,876.60 1,876.60 2,140.60 2,140.60 2,140.60
207
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未来预测
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
9-12 月
其他 6,648.32 15,928.95 16,228.95 19,228.95 19,228.95 19,228.95
环保税 581.12 2,028.23 2,604.09 2,459.83 2,280.48 2,158.20
税金及附加合计 14,841.62 39,480.53 43,324.18 48,414.59 48,979.57 48,766.74
5、销售费用预测
企业销售费用主要包括销售人员的费用、运输费、仓储费、包装费、广告费
用等。
对于人员工资、福利等，按企业目前定员以及企业以后年度人员优化结果、
平均工资水平并考虑以后年度人员工资的上涨，综合预测。
对于运输费，主要考虑企业的客户稳定，运输距离相对变化不大，而对企业
的产品数量又是以历史年度数据预测，因此，运输费用结合客户情况及企业销售
产品情况，并考虑运费变化，综合考虑。
对于其他的销售费用，通过对企业的了解及发展趋势分析，评估人员认为企
业的生产能力保持一个稳定的状态，因此对原料的需求及产成品的销售格局不会
发生重大变化，因此相关费用会保持稳定。
有关销售费用的预测，情况如下：
单位：万元
未来预测数据
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
9-12 月
人工费用 600.41 1,712.51 1,747.79 1,783.79 1,820.54 1,858.04
奖金 35.70 107.29 107.83 108.15 108.37 108.37
福利费 10.56 40.25 41.08 41.93 42.79 43.67
工会经费 11.69 34.25 34.95 35.67 36.41 37.16
职工教育经费 3.98 11.94 12.19 12.44 12.70 12.96
劳动保护费 5.98 17.77 18.14 18.51 18.89 19.28
劳务费 374.94 570.70 573.56 575.27 576.41 576.41
社保费 97.94 295.90 302.00 308.22 314.57 321.05
办公费 7.52 18.66 18.60 18.66 18.69 18.69
208
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
未来预测数据
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
9-12 月
IT 费 0.24 0.79 0.80 0.80 0.80 0.80
修理费 119.67 359.00 360.80 190.95 191.33 191.33
差旅费 19.40 57.00 57.90 58.07 58.18 58.18
业务招待费 18.10 36.64 38.65 38.77 38.85 38.85
小车费 3.67 11.40 11.45 11.49 11.51 11.51
机物料消耗 99.64 296.04 297.50 298.39 95.19 95.19
水电气取暖费 0.30 0.90 0.90 0.91 0.91 0.91
物业管理费 1.94 5.81 5.84 5.86 5.87 5.87
中介费 33.27 105.45 104.75 105.07 105.27 105.27
法务费 2.00 3.11 3.12 3.13 3.14 3.14
会务费 - 2.42 2.43 2.44 2.45 2.45
样品费 - 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11
检验检测费 62.60 116.16 116.76 117.11 117.34 117.34
广告费 - 6,238.16 6,367.22 6,499.01 6,633.56 6,770.94
宣传费 33.68 32.24 32.40 32.50 32.56 32.56
装卸搬运费 133.45 206.30 207.33 207.95 208.36 208.36
运费 26,545.97 80,000.00 86,400.00 87,040.00 87,409.00 87,200.00
仓储费 565.77 1,187.24 1,197.20 1,200.77 1,203.16 1,203.16
包装费 1.42 1.40 1.40 1.41 1.41 1.41
终端费用 26.51 79.53 79.93 80.16 80.32 80.32
售后服务费 2.40 0.67 0.67 0.67 0.68 0.68
报关费 497.28 1,164.95 1,170.77 1,174.27 1,176.59 1,176.59
保险费 23.68 31.79 31.95 32.05 28.07 28.07
折旧 6,801.61 6,831.99 6,866.90 6,839.99 6,853.57 6,634.57
合计 36,141.31 99,578.39 106,212.94 106,844.51 107,207.59 106,963.24
6、管理费用预测
企业管理费用包括管理人员的工资、福利、社保、物业管理费、修理费等。
对于人员工资、福利等，按企业目前定员以及企业以后年度人员优化结果、
平均工资水平并考虑以后年度人员工资的上涨，综合预测。
修理费用及物业管理费用主要参考历史年度实际发生数据，预测历史年度的
数据。
209
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
有关管理费用的预测，具体情况如下：
单位：万元
未来预测数据
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
9-12 月
工资 4,556.61 13,710.50 13,992.94 14,281.19 14,575.39 14,875.64
奖金 44.36 521.73 521.73 526.94 529.55 529.55
福利费 128.05 303.42 309.67 316.05 322.56 329.20
辞退补偿 98.40 116.40 116.40 117.56 118.15 118.15
工会经费 87.94 279.70 285.46 291.34 297.34 303.47
职工教育经费 27.52 3.29 3.29 3.33 3.34 3.34
培训费 36.72 70.18 73.58 73.95 74.31 74.31
劳动保护费 41.38 37.59 38.36 39.15 39.96 40.78
劳务费 24.83 310.12 317.29 318.87 320.44 320.44
招聘费 7.59 15.25 15.35 15.42 15.50 15.50
社保费 860.67 2,413.01 2,418.96 2,431.00 2,443.03 2,443.03
住房公积金 4.69 10.72 10.94 11.17 11.40 11.63
办公费 100.75 241.04 242.54 243.75 244.96 244.96
证照费 3.97 3.87 3.89 3.91 3.93 3.93
IT 费 116.56 245.49 252.89 254.15 255.41 255.41
修理费 821.18 1,580.00 1,580.13 1,588.00 1,595.86 1,595.86
差旅费 517.86 1,307.92 1,315.56 1,322.11 1,328.66 1,328.66
业务招待费 705.04 1,929.87 1,940.86 1,952.37 1,961.39 1,961.39
小车费 446.58 1,170.37 1,172.54 1,178.37 1,184.20 1,184.20
机物料消耗 221.97 523.99 526.23 528.85 531.47 531.47
水电气取暖费 258.99 657.14 660.68 663.97 667.26 667.26
租赁费 217.86 301.64 304.60 306.11 307.63 307.63
中介费 3,303.50 4,408.52 4,451.76 4,473.91 4,496.06 4,496.06
法务费 32.57 58.92 60.72 61.02 61.32 61.32
会务费 754.49 960.92 965.73 970.53 975.34 975.34
样品费 645.78 1,978.41 1,988.31 1,998.20 2,008.09 2,008.09
检验费 51.97 99.06 99.55 100.05 100.54 100.54
赞助费 10.64 12.00 12.06 12.12 12.18 12.18
宣传费 99.12 193.77 193.99 194.96 205.28 205.28
装卸搬运费 0.93 4.28 5.51 5.54 5.57 5.57
保险费 30.24 81.78 82.70 83.12 83.53 83.53
绿化环保排污费 31.70 140.15 140.85 141.55 142.25 142.25
210
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
未来预测数据
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
9-12 月
停工损失 888.20 4,052.48 3,771.25 1,647.55 1,655.71 1,655.71
安全费 16.73 21.67 21.78 21.89 22.00 22.00
运费 - 0.99 1.00 1.00 1.01 1.01
包装费 - 0.98 0.98 0.99 0.99 0.99
税金 0.75 12.44 18.59 18.69 18.78 18.78
折旧 1,515.87 3,035.30 2,863.38 2,627.07 2,637.08 2,637.08
资产摊销 1,179.77 2,910.67 2,925.22 2,939.78 2,954.33 2,954.33
研发支出 491.24 1,144.56 1,150.28 1,156.00 1,161.72 1,161.72
合计 18,383.00 44,870.17 44,857.57 42,921.52 43,373.51 43,687.59
7、财务费用预测
财务费用主要为利息支出、利息收入、汇兑损益和银行手续费。截至评估基
准日，具体预测情况如下：
利息支出的预测：主要参考目前实际借款合同利率及企业预测年度资金使用
计划确定。
银行手续费的预测：主要为工资代发、汇款等手续费用，按年银行手续费占
营业收入的平均比例测算。
利息收入的预测：企业资金节余情况及资金管理计划，综合确定。
有关财务费用的预测，具体情况如下：
单位：万元
预测年度
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
9-12 月
利息支出合计 16,783.59 69,041.42 67,351.41 65,116.23 58,419.06 49,485.81
利息收入 1,849.78 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
汇兑净损益 799.74 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
其他 3,797.97 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
财务费用合计 19,531.53 79,541.42 77,851.41 75,616.23 68,919.06 59,985.81
8、资产减值损失
211
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
企业资产减值损失主要为计提存货跌价准备以及计提坏账准备所形成，因企
业逐年加强存货和应收账款的管理，且在近年对不良资产进行了较大幅度的处
理，减值准备金额在预测期后基本上大幅下降，从谨慎角度考虑，未来不再预测
资产减值损失。
9、营业外收入预测
对于营业外收入，截至评估报告日，不能合理预测，因此预测期不再考虑。
10、营业外支出预测
对于营业外支出，截至评估报告日，不能合理预测，因此预测期不再考虑。
11、投资收益预测
投资收益主要来源于企业对不纳入合并范围的长期股权投资单位的投资收
益。本次预测主要依据历史数据、有关分红政策及被投资企业的经营情况及大环
境的分析，综合预测。
12、所得税预测
电力冶金集团公司部分企业享受西部大开发所得税优惠政策，本次预测时，
按平均税率预测，因西部大开发所得税优惠政策在 2020 年时终止，因此从 2021
年开始，按企业所得税税率 25%进行预测。
13、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+税后利息支出+折旧及摊销+税后资产减值损失-资
本性支出-营运资金增加额
14、净利润的预测
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+营
业外收入-营业外支出-所得税
15、折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，对评估基准日及以后每年资本性
支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上
212
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
年限计算折旧。
16、资本性支出预测
在本次评估中，因电冶集团公司计划在 2020 年投产 PVC 二期，因此在预测
期内按 PVC 投资计划考虑企业的新增产能增加的资本性投资，除此之外，只是
考虑未来经营期内以维持经营所需的基准日现有资产的更新。
17、营运资金增加额预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占营业收入的比例进
行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。
通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运
资金占营业收入的比例。根据预测被评估企业未来付现成本以及年资金周转次数
预估年营运资金需求量，确定年营运资金的占用。
本次营运资金增加额预测情况如下：
单位：万元
未来预测
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
9-12 月
营业收入 634,543.48 1,845,936.59 1,934,577.67 1,990,739.48 1,990,242.41 1,990,242.41
流动资产：
必要货币资金/营业收入 15.30% 17.17% 17.21% 17.76% 18.21% 16.86%
应收票据/营业收入 14.86% 19.29% 19.48% 20.70% 20.50% 18.58%
应收账款/营业收入 10.25% 10.98% 10.14% 10.48% 10.69% 10.46%
预付款项/营业收入 2.62% 3.34% 3.72% 3.31% 3.64% 3.25%
其他应收款/营业收入 0.00% 0.00% 0.00% 0.01% 0.01% 0.00%
存货/营业收入 13.63% 12.92% 12.90% 12.30% 13.31% 12.94%
其他流动资产/营业收入 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
流动资产合计/营业收入 56.66% 63.70% 63.45% 64.55% 66.36% 62.09%
无息流动负债：
应付票据/营业收入 5.49% 10.16% 9.27% 10.65% 10.90% 8.89%
应付账款/营业收入 26.62% 26.68% 26.15% 26.02% 27.38% 26.37%
预收款项/营业收入 1.98% 2.48% 2.62% 2.45% 2.68% 2.38%
应付职工薪酬/营业收入 0.22% 0.20% 0.21% 0.19% 0.21% 0.21%
应交税费/营业收入 1.71% 2.06% 2.05% 2.16% 2.20% 1.99%
213
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
未来预测
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
9-12 月
其他应付款/营业收入 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
其他流动负债/营业收入 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
无息流动负债合计/营业
36.03% 41.59% 40.29% 41.48% 43.37% 39.85%
收入
营运资金/营业收入 20.63% 20.63% 20.63% 20.63% 20.63% 20.63%
营运资金 400,763.49 380,761.12 399,045.11 410,629.59 410,527.06 410,527.06
营运资金增加 59,795.85 -20,002.36 18,283.99 11,584.49 -102.53 -
18、企业自由现金流预测
企业自由现金流预测结果如下表：
单位：万元
未来预测
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定期
9-12 月
一、营业收入 634,543.48 1,845,936.59 1,934,577.67 1,990,739.48 1,990,242.41 1,990,242.41 1,990,242.41
减：营业成本 474,564.82 1,390,120.29 1,456,564.92 1,479,285.24 1,480,786.48 1,489,872.43 1,489,872.43
税金及附加 14,841.62 39,480.53 43,324.18 48,414.59 48,979.57 48,766.74 48,766.74
销售费用 36,141.31 99,578.39 106,212.94 106,844.51 107,207.59 106,963.24 106,963.24
管理费用 18,383.00 44,870.17 44,857.57 42,921.52 43,373.51 43,687.59 43,687.59
财务费用 19,531.53 79,541.42 77,851.41 75,616.23 68,919.06 59,985.81 59,985.81
二、营业利润 71,081.22 192,345.80 205,766.66 237,657.39 240,976.20 240,966.59 240,966.59
三、利润总额 71,081.22 192,345.80 205,766.66 237,657.39 240,976.20 240,966.59 240,966.59
所得税率 15.50% 15.65% 15.76% 25.00% 25.00% 25.00% 25%
减：所得税费用 11,017.59 30,102.12 32,428.83 59,414.35 60,244.05 60,241.65 60,241.65
四、净利润 60,063.63 162,243.68 173,337.83 178,243.04 180,732.15 180,724.94 180,724.94
加：税后利息支出 14,182.13 58,236.43 56,736.82 48,837.17 43,814.30 37,114.36 37,114.36
折旧摊销 69,248.18 201,832.53 201,832.53 214,640.86 214,640.86 214,640.86 214,640.86
五、经营现金流 143,493.94 422,312.64 431,907.19 441,721.08 439,187.31 432,480.16 432,480.16
19、折现率
本评估报告的折现率采用加权资金成本 WACC，即期望的总投资收益率，
为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。
（1）股权收益率
214
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股权收益率利用资本定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权收益率；Rf 为无风险收益率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额收益率；Rs 为公司特有风险超额收益率
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息，到期时间超过 10 年期
国债在评估基准日的到期年收益率为 4.09%，本评估报告以 4.09%作为无风险收
益率。
②市场风险溢价 Rm
市场风险溢价计算式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 2017 年 12 月美国股票与国债的算术平
均收益差 5.08%；国家风险补偿额取 0.81%。
则：MRP=5.08%+0.81%=5.89%
③确定对比公司相对于股票市场风险系数 β。
使用类比公司的 Beta 系数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上，选
择一组相关上市公司，以上市公司的 Beta 系数为基础，考虑其资本结构，调整
得出各公司无杠杆 β 值；以这组公司的无杠杆 Beta 值的加权平均值作为目标公
司的无杠杆 Beta 值，为 0.8269。
④本次估值选取同花顺资讯公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，上述
β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
计算对比公司 βu 和估算被估值单位 βu
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 βu：
215
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βu=βL/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 βu 计算出来后，取其平均值作为被估值单位的 βu。
⑤确定被估值单位的资本结构比率
本次被估值单位的资本结构取对比公司资本结构平均值；
估算被估值单位在上述确定的资本结构比率下的 βL
将已经确定的被估值单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被估值单位
βL：
βL=βu×[1+(1-T)×D/E]
式中：D：债权价值；E：股权价值；T：适用所得税率（取 25%）；
⑥估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额收益率。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风
险的风险溢价或折价，本报告考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于
大企业。通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企业的规
模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，评估人员认为追加 2%的规
模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要
有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业
经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验
216
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和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构
将本次估值中的个别风险报酬率确定为 1%。
综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定本次估值中的公
司特有风险收益率为 3.00%。
⑦计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对被估值单位的股权收益
率。
（2）债权收益率的确定
债权收益率实际上是被评估企业的债权人期望的投资收益率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会
有所不同，债权人所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权收益率与
企业的财务风险，即资本结构密切相关。
鉴于债权收益率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金
流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权收益率 Rd 应该选择该行
业所能获得的最优的 Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风
险等级的企业债券的到期收益率作为债权收益率指标。
本次评估选用 5 年以上年贷款利率 4.90%作为债权收益率。
被评估单位折现率的确定
加权平均收益率利用以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中：WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为
付息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位加权平均收益率为 10.96%，以其作为被评估
单位的折现率。
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（3）预测期后折现率的确定
预测期后永续期折现率与预测期取值一致。
（4）预测期后的价值确定
本次评估经分析，企业预测期末基本进入稳定期，因此，预测期后的现金流
按预测期期末年度数据确定。
（5）经营性资产评估值测算
经营性资产具体测算结果如下表所示：
单位：万元
未来预测
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定期
9-12 月
经营现金流 143,493.94 422,312.64 431,907.19 441,721.08 439,187.31 432,480.16 432,480.16
减：资本性支出 20,000.00 180,000.00 90,000.00 5,243.87 35,974.09 0.00 214,640.86
营运资金增加
59,795.85 -20,002.36 18,283.99 11,584.49 -102.53 0.00 -
/减少
企业自由现金流 63,698.09 262,315.01 323,623.20 424,892.72 403,315.75 432,480.16 1,987,584.85
折现年限 0.33 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33 5.33
折现率 10.96% 10.96% 10.96% 10.96% 10.96% 10.96% 10.96%
折现系数 0.9659 0.8705 0.7845 0.7070 0.6372 0.5743 0.5743
企业自由现金流
61,527.73 228,350.10 253,893.32 300,416.97 256,994.55 248,358.18 1,141,400.23
现值
经测算，经营性资产价值评估值为 2,490,941.08 万元。
（6）非经营性资产评估值测算
单位：万元
项目 账面价值 评估值
一、非经营性资产
非正常经营所需货币资金 288,448.70 288,448.70
应收利息 1,273.01 1,273.01
其他应收款 143,416.59 143,199.39
可供出售金融资产 18,792.00 24,834.91
长期股权投资 434,551.90 438,541.54
218
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在建工程 12,198.27 12,198.27
递延所得税资产 4,865.74 5,538.87
其它流动资产 16,325.83 16,325.83
非经营性资产小计 919,872.03 930,360.51
三、非经营性负债 - -
应付利息 6,426.86 6,426.86
应付股利 27,806.47 27,806.47
其它应付款 54,268.00 54,268.00
递延收益 17,778.86 17,778.86
递延所得税负债 3,765.49 3,765.49
其他非流动负债 3,698.56 3,698.56
非经营性负债小计 113,744.24 113,744.24
非经营性资产净值 806,127.79 816,616.27
（7）付息债务价值
被评估单位评估基准日的付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负
债、长期借款，评估值以核实后的账面价值确定，评估值为 1,265,040.11 万元。
（8）少数股东权益
单位：万元
股权 成本法 少数股东
单位名称 账面金额
比例 评估值 权益
内蒙古鄂尔多斯 EJM 锰合金有限公司 51.00% 37,756.98 42,399.52 20,775.76
鄂尔多斯市同源化工有限责任公司 46.00% 14,324.28 15,476.07 8,357.08
鄂尔多斯联峰矿业有限责任公司 80.00% -3,182.27 9,896.31 1,979.26
鄂托克旗兴业化工有限责任公司 55.00% -898.94 -918.29 -413.23
鄂托克旗国泰矿业有限责任公司 55.00% 1,440.21 1,483.94 667.77
青海华晟铁合金冶炼有限责任公司 50.00% 11,290.07 12,222.85 6,111.43
天津铁合金交易所有限公司 51.82% 2,617.10 2,597.78 1,251.61
天津合金合力国际贸易有限公司 60.00% -70.22 -70.18 -28.07
合计 38,701.61
（8）收益法测算结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产及负债价值-
付息债务价值-少数股东权益价值=2,003,815.62 万元。
（七）评估结论及分析
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本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对电力冶金股东全部权益
价值进行评估。
1、资产基础法评估结果
于评估基准日 2018 年 8 月 31 日，经资产基础法评估，电力冶金净资产账面
价值为 1,345,700.59 万元，评估值为 1,744,662.08 万元，评估增值 398,961.49 万
元，增值率为 29.65%。
2、收益法评估结果
于评估基准日 2018 年 8 月 31 日，经收益法评估，电力冶金净资产账面价值
为 1,345,700.59 万元，评估值为 2,003,815.62 万元，评估增值 658,213.97 万元，
增值率为 48.91%。
3、评估结论的选取
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得
途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能
力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
因电力冶金产业链为“煤-电-氯碱”、“煤-电-冶金”，收益受国家政策影响较
大，收益法评估是在假定国家政策不变情况下得出的评估值，未考虑如国家政策
变动企业采取应对措施对未来经营的调整。从谨慎性角度考虑，资产基础法评估
值反映的是企业各项资产在企业各项资源整合情况下对企业价值的综合长期贡
献价值，更能客观反映企业稳定的长期价值，故采用资产基础法评估结果作为评
估结论。
综上所述，以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。
（八）引用矿业权评估的相关情况
1、矿业权评估机构及资质
本次评估，引用了内蒙古恒品资产评估有限公司出具的矿业权评估报告。内
蒙古恒品资产评估有限公司持有《探矿权采矿权评估资格证书》 矿权评资〔2002〕
016 号），经办评估师为史昀枫、王常发、李俊伟，均具备矿业权评估师资质。
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2、矿业权评估报告
本次评估，纳入评估范围内的矿业权共 9 处，引用由内蒙古恒品资产评估有
限公司出具的以下采矿权评估报告：
（1）《内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿采矿权评估报告》（恒品矿评
报字〔2018〕第 028 号）；
（2）《内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区 11-15 线煤矿采矿权
评估报告》（恒品矿评报字〔2018〕第 027 号）；
（3） 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿采矿权评估报告》 恒
品矿评报字〔2018〕第 029 号）；
（4）《青海华晟铁合金冶炼有限责任公司昆多落石英岩矿采矿权评估报告》
（恒品矿评报字〔2018〕第 034 号）；
（5）《鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿采矿权评估报告》（恒品
矿评报字〔2018〕第 030 号）；
（6）《内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿采矿权评估报告》
（恒品矿评报字〔2018〕第 033 号）；
（7）《鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿采矿权评估报告》（恒品矿
评报字〔2018〕第 031 号）；
（8）《榆林市米脂县张家湾石盐矿采矿权评估报告》（恒品矿评报字〔2018〕
第 032 号）；
（9）《内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿采矿权》（恒品矿评
报字〔2018〕第 026 号）。
3、评估方法
根据《中国矿业权评估准则》的相关规定，上述矿权评估采用折现现金流量
法进行评估。计算公式如下：
221
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n
P (CI CO)t 1
t 1 (1 i )t
式中：P 为矿业权评估价值；CI 为年现金流入量；CO 为年现金流出量；
（CI-CO）t 为年净现金流量；i 为折现率；t 为年序号（t=1，2，…n）；
n 为评估计算年限。
4、评估结果
以 2018 年 8 月 31 日为基准日，相关矿权评估情况如下：
序 开采 评估值
矿权名称 评估方法
号 品种 （万元）
折现现金
1 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿 煤 30,787.47
流量法
内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区 折现现金
2 煤 23,406.98
11-15 线煤矿 流量法
折现现金
3 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿 煤 22,263.93
流量法
折现现金
4 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿 煤 12,060.18
流量法
石灰 折现现金
5 鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿 11,595.09
岩 流量法
石灰 折现现金
6 鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿 3,138.16
岩 流量法
折现现金
7 榆林市米脂县张家湾石盐矿 岩盐 17,718.67
流量法
青海华晟铁合金冶炼有限责任公司昆多落石英岩 石英 折现现金
8 653.37
矿 岩 流量法
内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤 折现现金
9 煤 1,393,534.45
矿 流量法
二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表的意见
上市公司董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
222
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1、评估机构的独立性
中瑞世联资产评估（北京）有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构
的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在
关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场
通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标
的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估
值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得
途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能
力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
因电力冶金产业链为“煤-电-氯碱”、“煤-电-冶金”，收益受国家政策影响较
大，收益法评估是在假定国家政策不变情况下得出的评估值，未考虑如国家政策
变动企业采取应对措施对未来经营的调整。从谨慎性角度考虑，资产基础法评估
值反映的是企业各项资产在企业各项资源整合情况下对企业价值的综合长期贡
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献价值，更能客观反映企业稳定的长期价值，故采用资产基础法评估结果作为评
估结论。
综上所述，以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
交易标的的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见本报
告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨
论与分析”。
公司董事会分析后认为：在可预见的期间内，交易标的后续经营过程中政策、
宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面
的变化趋势不会对本次交易标的的估值造成重大不利影响。
（四）交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应
本次交易完成后，上市公司将进一步提高对电力冶金的持股比例，上市公司
将继续以电力冶金为经营主体开展煤炭采选、火力发电、硅铁合金冶炼、氯碱化
工等业务。通过本次交易，有利于增强上市公司对电力冶金的控制力，可充分发
挥协同效应，主要表现在决策效率和管理效率的提升，投融资效率提高，减少与
少数股东的意见和利益分歧等方面。
本次交易后，上市公司业绩将会有一定程度的提升，但不存在显著可量化的
协同效应，因此本次评估及交易定价未考虑协同效应的影响。
（五）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
本次交易采用资产基础法对标的资产进行评估，并采用了资产基础法结论作
为定价基础，评估值取决于各项资产负债情况，不能直接反映交易标的成本、价
格、销量、毛利率等指标变动影响，故未对评估结果按上述指标进行敏感性分析。
（六）交易定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析定价合理性
截至 2018 年 8 月 31 日，本次交易标的资产的市盈率、市净率和同行业公司
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比较情况如下：
公司名称 市盈率（静态） 市净率
君正集团 12.33 1.68
中泰化学 7.76 1.01
鸿达兴业 7.41 1.29
鄂尔多斯 17.14 1.14
行业平均 11.16 1.28
本次交易 14.07 1.12
注：市盈率=公司市值（2018 年 8 月末）/归属母公司所有者净利润（2017 年度）
市净率=公司市值（2018 年 8 月末）/归属母公司所有者净资产（2017 年末）
本次交易市净率=评估值（2018 年 8 月末）/归属母公司所有者净资产（2018 年 8 月末）
本次交易的市盈率及市净率均位于行业最高值及最低值之间，市盈率略高于
行业平均水平，市净率略低于行业平均水平，和行业可比公司不存在重大差异。
2、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力影响的角度分析本次定
价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响参见重组报
告书之“第八章 管理层讨论与分析”。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（七）交易定价与评估结果差异分析
根据《评估报告》，截至评估基准日，本次交易标的资产对应的评估值为
245,299.49 万元，经交易各方协商确定，本次交易资产作价为 245,299.49 万元，
与评估结果不存在显著差异。
三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理
性和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次发行股份购买资产的标的资产的评估机构中瑞世联资产评估（北京）
225
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有限公司具有证券业务资格。中瑞世联及经办评估师与公司、交易对方及标的资
产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机
构具有独立性。
2、评估机构和评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中瑞世联采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对电
力冶金全部股东权益进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评
估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对
电力冶金全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法
合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
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第六章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真
实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为上市公司控股子公司的少数股权，本次交易不涉及新
增产能，因此本次交易不存在违反国家产业政策的情况。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
本次交易前，上市公司持有电力冶金股份为 63.91%，电力冶金为上市公司
控股子公司。本次交易的标的资产为电力冶金 14.06%的股权，交易完成后，上
227
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市公司持有电力冶金 77.97%股权，电力冶金仍未上市公司控股子公司。本次交
易为上市公司收购其控股子公司的少数股权，本次交易符合环境保护、土地管理
等法律和行政法规的要求。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于 10%。
因此，本公司股权分布不存在《上海证券交易所股票上市规则》所规定的不具备
上市条件的情形。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，提
交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等
相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全
体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立
董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的
原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害中小投资者利
益的情形。
2、发行股份的定价
本次股份发行的定价为 7.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%。公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第
四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。
228
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3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相关业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序
报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在
损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
鄂尔多斯的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有相关业务资格的评估机构出具的
《评估报告》的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发
行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的
法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为羊绒集团持有的电力冶金 14.06%的股权，不涉及债
权、债务的处置或变更。
根据电力冶金的工商资料、资产转让方的承诺等，本次交易拟购买的标的资
产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公
司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，标的资产的转让、过户不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有电力冶金 77.97%股权，上市公司与电力
冶金均保持原有经营业务。本次交易完成后，上市公司将在现有的羊绒制品业务
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和电力冶金业务的双主业格局基础上，提高其电力冶金业务资产的完整性和独立
性，为电力冶金业务长期发展奠定基础。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易中，上市公司将向控股股东羊绒集团收购子公司电力冶金的少数股
权，交易完成后羊绒集团将不再直接持有电力冶金股权，有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，鄂尔多斯已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
根据《审计报告》，电力冶金 2016 年、2017 年及 2018 年 1-8 月分别实现营
业收入 1,373,045.14 万元、1,900,152.10 万元及 1,308,364.93 万元，实现归属于母
公司所有者的净利润 121,601.77 万元、123,994.18 万元及 96,484.60 万元。标的
公司资产质量良好、具备较强的盈利能力，本次交易将有利于进一步提高上市公
司的资产质量，从而提升上市公司的抗风险能力和市场竞争力，进而增强上市公
司的盈利能力和持续经营能力。
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因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易完成后不会新增关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司独立董事能够依据法律、
法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表
独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
本次交易完成后不会新增关联交易，上市公司将继续严格按照公司章程及相
关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维
护上市公司及广大中小股东的合法权益。此外，为充分保护交易完成后上市公司
的利益，规范及减少将来可能存在的关联交易，本次交易对方、上市公司控股股
东羊绒集团出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东羊绒集团、实际控制人投资
控股集团出局了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、继续保持独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市
公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2018 年 4 月 25 日，立信所对公司 2017 年财务报告出具了标准无保留意见
231
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的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为羊绒集团合计持有的电力冶金的 14.06%股权。标的资
产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存
在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公
司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一
并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事
会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途
的除外；考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
232
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者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的方案分析如下：
1、本次重组交易拟募集配套资金不超过 50,000.00 万元，本次交易拟购买资
产价格总金额为 245,299.49 万元，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格
总金额的 100%。
2、本次募集配套资金主要用于补充公司流动资金。用于补充公司流动资金
未超过交易作价的 25%。
因此，本次募集配套资金符合相关规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
鄂尔多斯不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
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六、本次交易不构成重组上市
本次交易实施前，控股股东羊绒集团直接持有上市公司 40.70%的 A 股股份，
并通过其全资子公司香港资管公司间接持有上市公司 12.99%的 B 股股份，合计
持股比例为 53.69%。投资控股集团持有羊绒集团 100%股份，为上市公司的实际
控制人。本次交易完成后，羊绒集团持有上市公司股份的比例上升至 64.87%，
投资控股集团仍未上市公司的实际控制人。本次交易不符合《重组管理办法》第
十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题
与解答》等文件关于借壳重组的条件，未构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
七、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见
（一）标的资产的定价
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，提
交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等
相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全
体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立
董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的
原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害中小投资者利
益的情形。
（二）发行股份的定价
本次股份发行的定价为 7.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%。公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第
四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
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公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次发行股份价格的确定方符合法律、法规规定。
（三）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相关业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序
报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在
损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次标的公司的评估值和定价具有合理性，
有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的
适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核
查意见
（一）关于本次交易涉及资产的评估情况
本次交易标的资产的交易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评估机
构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
评估机构分别采取资产基础法和收益法两种方法对电力冶金的股东全部权
益进行评估，并最终选取资产基础法的评估结果作为对交易标的的最终评估结
论。
根据《评估报告》，截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，经资产基础法评估，
电 力 冶 金 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 净 资 产 为 1,556,591.88 万 元 ， 评 估 值 为
1,744,662.08 万元，增值率为 12.08%。
（二）关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长
率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的意见
本次交易涉及的资产评估情况详见“第五章 交易标的评估情况”之“一、
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标的资产评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产采用资产基础法进行
评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，交易标的评估方法适当；评估过
程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境、标的公司具体情况、行业政策
及发展情况，评估假设前提合理。
九、关于本次交易完成后上市公司财务状况的意见
根据公司最近一年及一期的财务报表及按本次交易完成后的架构编制的备
考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司 2018 年 1-8 月和 2017 年度的财
务状况情况如下：
（一）交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，本次交易前后上市公司的主要
财务指标如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
营业收入 1,512,741.61 1,512,741.61 2,212,692.52 2,212,692.52
利润总额 113,848.38 113,848.38 141,177.78 141,177.78
净利润 80,279.11 80,279.11 103,402.68 103,402.68
归属于母公司所有者的净利润 41,801.90 57,184.28 52,096.64 74,201.71
本次交易完成后，上市公司的营业收入和盈利能力将得到大幅提升。假设
2017 年 1 月 1 日起上市公司已经持有电力冶金 77.97%的股权，上市公司归属于
母公司所有者的净利润将从 41,801.90 万元增至 57,184.28 万元。
（二）交易前后每股收益及变化分析
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/股） 0.41 0.42 0.50 0.55
本次交易拟注入资产具有较好的盈利能力，交易完成后上市公司的净利润、
每股收益将得以增长，持续盈利能力将得到进一步增强，有利于保护上市公司及
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全体股东特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力，财
务状况合理，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益。
十、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易完成后，上市公司持有电力冶金 77.97%股权，电力冶金继续为鄂
尔多斯控股子公司，鄂尔多斯将继续以其为经营主体开展煤炭采选、火力发电、
硅铁合金冶炼、氯碱化工等业务。上市公司主营业务未发生改变，不存在改变业
务或新增业务的情况，但有利于进一步增强鄂尔多斯对电力冶金的整体经营决策
能力和效率，符合公司长远发展战略，有利于鄂尔多斯持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力，
财务状况合理，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益。
十一、关于本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地
位、经营业绩及治理机制的意见
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位及经营业绩
本次交易完成后，鄂尔多斯将继续以电力冶金为经营主体开展煤炭采选、火
力发电、硅铁合金冶炼、氯碱化工等业务，有利于进一步增强鄂尔多斯对电力冶
金的整体经营决策能力和效率，符合公司长远发展战略，有利于鄂尔多斯持续发
展。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立健全了相关法人治理结构，包
括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的议事
规则或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，不断完善公司法人
237
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治理结构，建立健全内部控制制度，完善科学的决策机制和有效的监督机制，全
面提升公司治理水平，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公
司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据相关法律
法规的要求，进一步完善公司治理结构，具体措施如下：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东
享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。公司将在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩
大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项
享有知情权和参与权。公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实
维护中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
公司的控股股东为羊绒集团，实际控制人为投资控股集团。本次交易完成后，
公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司将确保与控股股东及实际控制人
在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。公司也将继续积极督促控股股
东及实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信
义务，不直接或间接干预公司生产经营活动，不得利用其控股股东地位损害公司
和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司章程》、《董事会
议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定开展工作，出席董事会和股东大
会，勤勉尽责地履行职务和义务。
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本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定的要求，进一步完善董事和
董事会制度，确保董事依据法律法规要求履行职责，董事会公正、科学、高效地
进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董
事和董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会
议事规则》等相关规定的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联
交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，公司将进一步加强监事会和监事监督机制，完善监事会结
构，并为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性和公司财务情况进行监督的
权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露管理制度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》等的要求，真实、准
确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，
协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公
司已披露的资料；指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指
定网站，《中国证券报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东有
平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将继续按照相关法规的要求，保证主动、及时地披露
所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股
东有平等的机会获得信息。
（6）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、
高级管理人员进行绩效考核。本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有
效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序，保证团队的稳定。
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（7）利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方
利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。本次交易完成后，公司将更
加重视自身的社会责任，进一步与利益相关者积极合作，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、
人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互
独立，具有完整的资产和业务，具备与经营有关的业务体系，具有面向市场自主
经营的能力。
（1）业务独立情况
公司业务涵盖羊绒服装、资源矿产开发和能源综合利用等方面，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务完全独立。公司具有独立自主进行
经营活动的能力，拥有独立于控制人的经营系统、辅助经营系统和开展各项业务
所需要的各种业务资质，不存在营业收入和净利润依赖关联方的情形，也不存在
公司业务受制于股东和其他关联方的情形；能够独立支配和使用人、财、物等生
产要素，顺利组织和实施生产经营活动，具有面向市场自主经营的能力。
（2）资产独立情况
公司拥有独立于控股股东和实际控制人的商标，以及生产经营所需的船舶、
码头、土地使用权、房屋所有权、海域使用权等资产，产权关系清晰，不存在以
承包、委托经营或其他类似方式依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业的资产进行生产经营的情形。
（3）人员独立情况
公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》等法律法规及《公司
章程》规定的条件和程序任免，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定
的情况；公司拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立；
240
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职服务于公
司并在公司领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；公司的财务人员均只在公司任职并
领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取薪
酬的情形。
（4）机构独立情况
公司自成立之日起，即严格按照《公司法》有关规定，建立了健全的法人治
理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，建立了独立的、适
应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规
定的职责独立运作。公司的生产经营和办公机构与各股东单位完全分开，不存在
混合经营、合署办公、共用管理机构的情形。
（5）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务规章
制度和财务核算体系。公司依据《公司章程》及自身情况独立作出财务决策，完
全自主决定资金使用，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面
的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
3、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
鄂尔多斯《公司章程》中关于现金分红的规定包括：
（1）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润
分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。
（2）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 公司优先采
用现金方式分配利润。
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应每年度进行利润分配。董事会
可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（3）利润分配的条件和比例
①现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未
来发展的前提下，任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策:
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为
负数；
3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括 70%)；
4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
242
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排, 进行现金分红
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
②股票股利的分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。公司董
事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是
否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的
影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（4）利润分配的决策、监督程序和机制
①公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询
监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
②独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
③股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心
的问题。
④公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会
应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年
盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案
的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
（5）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反法律
243
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预
案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政
策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政
策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的现
金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提高、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律
法规、规范性文件的要求。
十二、关于本次交易是否构成关联交易的意见
本次交易的交易对方、配套资金募集对象之一羊绒集团为上市公司的控股股
东。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和关联股东
需回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，已按规定履行相关
程序，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十三、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任
是否切实有效的意见
2018 年 11 月 21 日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，
各方就工商变更登记及其他相关事宜约定如下：
羊绒集团应当妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改标的公司
的公司章程，将上市公司合法持有股份情况记载于标的公司的公司章程中；向有
权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续。上市公司应
为办理上述标的资产交割手续提供必要的协助及配合。上述标的资产交割手续办
244
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理完毕后，即视为羊绒集团已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务，标的资
产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不存在导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任的约定
切实有效。
十四、关于业绩补偿安排的相关意见
本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但电力冶金下属
的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。本次交易针对该部分矿业
权资产制定利润补偿安排。
（一）合同主体与签订时间
本协议由内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司及内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有
限责任公司于 2018 年 11 月 21 日签署。
（二）利润补偿期间
利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度。
（三）利润承诺数
1、根据恒品资产评估出具的《采矿权评估报告》，矿业权资产情况如下：
整体评估值 标的公司
序号 矿权名称
（万元） 持股比例
1 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿 30,787.47 100.00%
内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区 11-15 线
2 23,406.98 100.00%
煤矿
3 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿 22,263.93 100.00%
4 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿 12,060.18 100.00%
5 鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿 11,595.09 80.00%
6 鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿 3,138.16 100.00%
7 榆林市米脂县张家湾石盐矿 17,718.67 100.00%
8 青海华晟铁合金冶炼有限责任公司昆多落石英岩矿 653.37 50.00%
9 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿 1,393,534.45 25.00%
以采用基于未来收益预期的估值方法进行评估矿业权资产认购本 467,361.76
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整体评估值 标的公司
序号 矿权名称
（万元） 持股比例
次交易发行股份的金额（按持股比例折算）
2、上述矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数（指上
市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的上述矿业权资产实
现的扣除非经常性损益后的净利润，按持有比例计算后的合计数）如下：
单位：万元
年度 2019 年 2020 年 2021 年
预测净利润数 52,022.67 52,991.86 49,496.09
3、羊绒集团承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数不低于
人民币合计154,510.61万元。
（四）利润补偿的确定和实施
1、实际净利润的确定
双方同意，在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请具有证
券、期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间内矿业权资产累计实现净利润
数的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿
期间矿业权资产累计实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出具时间不
应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。
2、补偿数额的计算
双方同意，在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司矿业权资产在利润
补偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，羊绒集团需就未达到累计
承诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。
（1）补偿义务发生时，羊绒集团应以其本次交易获得的上市公司股份进行
补偿。
（2）在《专项审核报告》出具后，双方将按以下公式，计算股份补偿数：
羊绒集团应补偿股份数=（标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利
润数－标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司矿
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业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数×羊绒集团通过本次重大资产重组
以矿业权资产认购的本次交易所取得的股份总数。
经双方同意，依据本协议所述计算公式计算所得的股份数量精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，按照四舍五入原则处理。
（3）羊绒集团股份补偿的数量不超过其以矿业权资产认购的上市公司股份
数量。如羊绒集团在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由
羊绒集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿现金金额=未足额补偿部分的
股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
（4）如上市公司在利润补偿期间进行转增股本或送股分配的，调整后的补
偿股份数量=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（5）若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，羊绒集团现金分配的部
分应随相应补偿股份返还给上市公司。
（五）减值测试
1、减值测试及补偿
（1）在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对标的公司涉及的采矿权相关资产进行减值测试，并出具《减值测试报
告》，该《减值测试报告》应与《专项审核报告》同时出具。
（2）羊绒集团承诺，经减值测试，若标的公司涉及的采矿权相关资产合计
期末减值额＞（利润补偿期间内羊绒集团就标的公司已补偿股份总数×发行价
格），羊绒集团仍应按照本协议条约定的方式向上市公司补偿。
2、减值补偿的实施
（1）经减值测试，羊绒集团需进行减值补偿的，羊绒集团应补偿的股份数
依照下述公式计算：
羊绒集团减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内羊绒
集团就标的公司已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格
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（2）标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产
未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
（六）补偿程序
1、上市公司应在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》、《减值测试
报告》出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购羊绒集团
的股份方案和/或现金补偿方案，确定应回购的股份数量和/或现金补偿的金额，
羊绒集团应当在该股东大会审议确定补偿股份回购以及后续注销和/或现金补偿
额相关议案时回避表决。
2、羊绒集团应协助上市公司将审议确定的应回购股份划转至上市公司设立
的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权
利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，由上市公司以 1 元的总
对价回购该被锁定的股份并予以注销；上市公司审议确定现金补偿数额后，羊绒
集团应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行
账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司《公司章程》的规
定履行减少注册资本的相关程序。
（七）违约责任
如补偿义务人未根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，上市公
司有权要求补偿义务人履行义务，并可向补偿义务人主张违约赔偿责任。
（八）本协议生效、解除和终止
1、本协议经双方依法签署后，与《发行股份购买资产协议》同时生效并构
成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分；如《发行股份购买资产协议》
解除、终止或失效，则本协议亦解除、终止或失效。
2、双方同意，中国证监会、上交所等监管机构对本协议条款或本次交易提
出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条
款进行修改或补充，并签署书面变更协议和/或补充协议。
3、该等变更协议和/或补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等变更
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
协议和/或补充协议的内容为准。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方关于电力冶金未来年度的业绩补偿
协议安排合理，具有可行性，有助于维护上市公司及中小股东利益。
十五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核
查意见
2018 年 11 月 21 日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并于次日披露了重大资
产重组报告书（草案）。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》等文件的规定，上市公司对董事会就本次重组首次作出决议之日
前 6 个月（2018 年 5 月 21 日）至重组报告书披露之前一日（2018 年 11 月 21
日）止（以下简称“自查期间”）相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自
查。
（一）相关人员或机构买卖上市公司股票情况
本次自查范围包括：上市公司及其控股股东现任董事、监事、高级管理人员
及其他知情人；交易对方及其他知情人；独立财务顾问、审计机构、法律顾问、
评估机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属等。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
交易日期 姓名 身份 买入股数（股） 卖出股数（股）
2018-8-10 赵志刚 其他知情人 7,100 -
2018-8-13 赵志刚 其他知情人 2,900 -
2018-8-16 赵志刚 其他知情人 10,700 -
2018-8-17 赵志刚 其他知情人 10,700 -
2018-9-20 赵志刚 其他知情人 28,000 -
（二）关于相关人员或机构买卖上市公司股票行为的说明
根据本次重大资产重组的交易进程，上述人员在进行交易时，本次重大资产
重组尚未进行筹划，其买卖行为与本次重大资产重组无关。上述人员买卖鄂尔多
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
斯股票的行为完全是基于对二级市场交易情况及上市公司价值的自行判断而进
行的正常证券投资决策，系个人投资行为，不存在公开或泄露内幕信息的情形，
亦不存在任何利用鄂尔多斯本次重组相关内幕信息进行股票交易或操纵市场的
情形。
独立财务顾问对上述人员进行了访谈，经核查，独立财务顾问认为：根据上
述交易的发生情况、本次重大资产重组交易进程以及相关人员出具的声明，相关
人员买卖公司股票的行为系个人基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行
的操作，与本次重大资产重组无关，相关人员不存在公开或泄露相关信息的情形，
也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。在自查期间内，除赵志刚
外，其他内幕信息知情人均未对鄂尔多斯的股票进行交易；各内幕信息知情人均
不存在利用内幕信息从事内幕交易的行为。
十六、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
（一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，在本次交易中，独立财务顾问东兴证券不存在直接或间接有偿聘请
第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的要求对证券公司投资银行类项目的服务对象直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为的核查
在本次交易中，鄂尔多斯聘请东兴证券担任独立财务顾问，聘请泽昌所担任
法律顾问，聘请中兴华担任审计机构，聘请中瑞世联担任评估机构。
除上述依法需聘请的证券服务机构之外，直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人核查情况如下：鄂尔多斯聘请内蒙古恒品资产评估有限公司为其 9 处矿
业权资产出具了采矿权评估报告，相关聘请行为合法合规。
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
经核查，独立财务顾问认为，在本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为，鄂尔多斯除聘请的上述中介机构外，不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、独立财务顾问内核程序简介
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，独立财务顾问
建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；
（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门
构成第三道防线。独立财务顾问设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为
非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。
独立财务顾问内核程序如下：
1、内核管理部初审
内核管理部认为有必要对本项目进行现场检查工作，指派陈光于 2018 年 10
月 29 日至 11 月 2 日进行现场检查，于 2018 年 11 月 5 日出具审核报告，项目组
及时认真回复。
2018 年 11 月 12 日，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内核
审核意见，发送问核会议通知。
2、问核程序
问核会议于 2018 年 11 月 12 日召开，由内核管理部主持，根据《问核表》
逐项向财务顾问主办人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况和
质量控制阶段发现的主要风险和问题，财务顾问主办人和质量控制部审核人员逐
项予以答复。
3、内核会议审议
内核管理部在执行完初审和问核程序后，于 2018 年 11 月 12 日将内核材料
提交内核委员会审议。
内核会议于 2018 年 11 月 15 日以现场会议方式召开。内核委员以个人身份
参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核
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会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票
和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人
数不少于 7 人，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的三分之
一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。内核管理部督促项目组落实内核意
见，由项目组履行签字审批程序并向中国证监会提交申报文件。内核会议表决结
果为通过。
二、独立财务顾问内核意见
东兴证券内核会议对本次资产重组的内核意见如下：
内核会议表决结果为通过，7 票同意（含 0 票附条件同意），0 票不同意，
内核小组同意东兴证券股份有限公司担任内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，出具上市公司
并购重组财务顾问专业意见。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》和《财务顾问
办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对鄂尔多斯董事
会编制的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法
律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）鄂尔多斯本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第
26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
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（二）本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法
规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次重大资产重组事项将有利于进一步增强鄂尔多斯对电力冶金的整
体经营决策能力和效率，符合公司长远发展战略，有利于鄂尔多斯持续发展。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
章页）
财务顾问协办人：
劳国豪
年 月 日
财务顾问主办人：
王伟洲 陈澎
年 月 日
投资银行部负责人：
杨志
年 月 日
内核负责人：
张军
年 月 日
法定代表人：
魏庆华
年 月 日
东兴证券股份有限公司
年 月 日
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
东兴证券股份有限公司
关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
发行股份购买资产之
独立财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公
上市公司名称 独立财务顾问名称 东兴证券股份有限公司
司
证券简称 鄂尔多斯、鄂资 B 股 证券代码 600295、900936
交易类型 购买 出售 □ 其他方式 □
是否构成 是
交易对方 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
关联交易 否□
鄂尔多斯拟通过发行股份方式购买内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称
“羊绒集团”）持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电力
本次重组概况
冶金”）14.06%股权，并向包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金不超过 50,000.00 万元。其中，羊绒集团拟认购不低于 5,000.00 万元。
2018 年 4 月，鄂尔多斯出资 252,000.00 万元向电力冶金增资，增资完成后持有电力
冶金的持股比例由 60%变更为 63.91%。该次增资不构成重大资产重组。
本次交易，鄂尔多斯购买电力冶金 14.06%的股权的交易价格为 245,299.49 万元，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 12 个月内连
判断构成重大
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”故计算
资产重组的依
本次交易是否触发重大资产重组时，购买资产总额应以前次增资金额和本次交易价格
据
的累计数计算。
本次资产交易价格与 2018 年 4 月对电力冶金增资金额的累计数为 497,299.49 万元，
占鄂尔多斯 2017 年末资产净额的比例超过 50.00%，且超过 5,000.00 万元。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
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鄂尔多斯拟向羊绒集团发行股份购买其持有的电力冶金 14.06%股权。本次发行股份
购买资产的交易价格以电力冶金 100%股权的评估结果为定价依据，评估基准日为
2018 年 8 月 31 日。电力冶金 100%股权的评估值为 1,744,662.08 万元。在参考评估值
的基础上，经交易各方协商确定，电力冶金 14.06%股权定价为 245,299.49 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议的决议公告日，
发行股份购买资产的股份发行价格为 7.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司 A 股股票交易均价的 90%。
鄂尔多斯拟向包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
方案简介
金不超过 50,000.00 万元。其中，羊绒集团拟认购不低于 5,000.00 万元。本次募集配
套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资
金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价
格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市
场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
1.1.1 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 是
是否相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者
1.1.3 不适用
地区的永久居留权或者护照
交 易 对方 阐述 的 历史 沿革 是 否真 实、 准 确、 完
1.1.4 是
整，不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
交 易 对方 披露 的 产权 及控 制 关系 是否 全 面、 完
1.2.1 是
整、真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，
1.2.2 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 不适用
的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
1.2.3 是
基本情况
1.3 交易对方的实力
是 否 已核 查交 易 对方 从事 的 主要 业务 、 行业 经
1.3.1 是
验、经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
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是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债
1.3.3 是
情况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行
政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚 是
1.4.1 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与
是
证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作
1.4.2
情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、 不适用
利用上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
交易对方及配套资
金募集对象之一羊
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否
绒集团为上市公司
控股股东。
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
1.5.2 是
理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
1.6 是
让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立
企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
否
围
2.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策
是
因素
2.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续
2.2.1 是
经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
2.2.2 是
间是否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
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收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）
2.3.2 是
的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
2.3.3 是
较大的异常应收或应付帐款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
2.3.4 是
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
2.3.5 是
或其他连带责任，以及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
2.3.6 是
载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰 是
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产 部分房产证、土地
2.4.1.1 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权 否 使用权证尚在办理
或其他权益的权属证明 之中
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
是
策障碍、抵押或冻结等权利限制
2.4.1.2
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的
是
重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、
2.4.1.3 是
营销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算
2.4.2
会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
2.4.2.1 是
利
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权
2.4.2.2 是
属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
2.4.2.3 是
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是
2.4.2.4 否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该 不适用
股东已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 是 部分房产证、土地
2.4.2.5 使用权证尚在办理
是否已办理相应的产权证书 否
之中
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利
否
负担，如抵押、质押等担保物权
2.4.3
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
是
措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
是
2.4.4 管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
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相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
2.4.5 是
影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 是
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
是
比是否存在差异
2.4.6
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，
是
是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否
2.5.1 未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经 是
营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营
2.5.2 是
管理，或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
2.6 是
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉 及 购买 境外 资 产的 ，是 否 对相 关资 产 进行 核
查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中
2.7 予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上 不适用
述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意
见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 是
2.8
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近
2.9.1 不适用
两年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
2.9.2 不适用
制人之下持续经营两年以上
购 买 资产 在进 入 上市 公司 之 前是 否实 行 独立 核
2.9.3 算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的 不适用
收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
2.9.4
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
不适用
理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上
是
市公司不存在较大差异
2.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交
不适用
易标的的利润产生影响
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购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
2.11 是
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是
三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作
为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让
3.1 不适用
的情形
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上
3.2 市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公 不适用
司收入和盈利下降
出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资
3.3 不适用
产
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 不适用
3.4
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同
是
4.1.1 评估方法
评估方法的选用是否适当 是
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 是
评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售
4.1.5
量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标 是
的为无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对
4.1.6 是
应的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
4.1.7 是
润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公
4.1.8 是
司 每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
4.2 是
允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估
4.3 是
及交易定价进行了比较性分析
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五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人
5.1.1 不适用
书面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得
债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证 不适用
5.1.2
债务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债
5.2 不适用
务人等法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取
5.3 不适用
得其债权人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和
5.4 不适用
经营成果有负面影响
资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同
5.5 不适用
意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易
6.1.1 事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露 是
程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
6.1.2 是
规则和政府主管部门的政策要求
股东大会批准属于
重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东
6.1.3 否 本次交易尚需履行
表决通过
的程序
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他
是
限制经营类领域
6.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展
政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注 不适用
国家对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
7.1
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和
7.2.1 是
盈利能力
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交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业
外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为 是
“否”，在备注中简要说明
7.2.2 主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债 是
权投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业
7.2.3 务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相 是
关安排约束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域
是
的特许或其他许可资格
7.2.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
不适用
定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
7.2.5 重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交 是
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
7.2.6
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分
7.2.7 反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营 是
能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安
7.2.8 是
排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备
履行补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 否
7.3.1 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和
是
知识产权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
7.3.2 是
中所占比重是否不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
7.3.3 商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排 是
污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或
7.3.5 交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金 是
或增加上市公司风险的情形
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
7.4 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
是
司保持独立
7.4.1
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资
是
产的安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资
7.4.2 产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立 是
做出财务决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 是
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间
是
7.4.4 是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品
7.4.5 质 量 、劳 动安 全 、人 身权 等 原因 发生 的 侵权 之 是
债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用
8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律
顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注 是
栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
8.3.1 是
动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人
8.3.2 是
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员
8.3.3 是
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师
8.3.4 事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务 是
所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
是
8.4 行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
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相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
是
证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
是
关承诺
8.5
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺
是
或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
8.6
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、
财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其 是
8.7
他风险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
2018 年 4 月，鄂尔
多 斯 出 资
252,000.00 万元向
上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资 电力冶金增资，增
8.8 是
产进行购买、出售的情形 资完成后持有电力
冶金的持股比例由
60% 变 更 为
63.91%。
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估
增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对
承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次
重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，
独立财务顾问按照中国证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工
作。
本次交易的独立财务顾问东兴证券股份有限公司通过尽职调查和对《内蒙古鄂尔多斯资源
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审
慎核查后认为：
本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和
规范性文件的规定；本次拟购买标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押
等财产权利受限的情形；本次交易标的资产的定价参考标的资产评估价值，经交易各方充
分协商确定；发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上
市公司及股东合法利益的情形；本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提
高上市公司未来的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的
利益。
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
东兴证券股份有限公司
关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
发行股份购买资产之
独立财务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产
内蒙古鄂尔多斯资源股
上市公司名称 财务顾问名称 东兴证券股份有限公司
份有限公司
证券简称 鄂尔多斯、鄂资 B 股 证券代码 600295、900936
购买资产类型 完整经营性资产 不构成完整经营性资产□
交易对方 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
交易对方是否为上市公 是 否 □ 是否构成关联交易 是 否 □
司控股股东
上市公司控制权是否变 是 □ 否 交易完成后是否触发要约 是 否 □
更 收购义务
鄂尔多斯拟向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”）
发行股份购买其持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称
“电力冶金”）14.06%股权。本次发行股份购买资产的交易价格以电力冶金 100%
股权的评估结果为定价依据，评估基准日为 2018 年 8 月 31 日。电力冶金 100%
股权的评估值为 1,744,662.08 万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商
确定，电力冶金 14.06%股权定价为 245,299.49 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告
日，发行股份购买资产的股份发行价格为 7.47 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
方案简介 鄂尔多斯拟向包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募集
配套资金不超过 50,000.00 万元。其中，羊绒集团拟认购不低于 5,000.00 万元。
本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的
20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上市
公司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本
次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受
最终的询价结果并以该价格认购股份。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善
1.1 是
公司财务状况和增强持续盈利能力
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
是
争，增强独立性
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册
是
会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
不适用
1.2 计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事
项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予 不适用
以消除
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰
1.3 的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转 是
移手续
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
1.4 是
条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
2.1.1 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 是
相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地
2.1.3 不适用
区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
2.1.4 是
不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
2.2.1 是
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是
2.2.2 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情 不适用
况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基
2.2.3 是
本情况
2.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
2.3.1 是
经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情
2.3.3 是
况、经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政
是
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或
2.4.1
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与
是
证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情
2.4.2
况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问 不适用
题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
交易对方及配套资金
募集对象之一羊绒集
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否
团为上市公司控股股
东。
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理
2.5.2 是
人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让
2.6 是
其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 否
3.1 若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因
是
素
3.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续
3.2.1 是
经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间
3.2.2 是
是否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的
3.3.2 是
非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较
3.3.3 是
大的异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
3.3.4 是
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
东兴证券股份有限公司 关于鄂尔多斯重大资产重组之独立财务顾问报告
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或
3.3.5 是
其他连带责任，以及其他或有风险
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
3.3.6 是
载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产 不适用
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的
3.4.1.2 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 不适用
他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策
不适用
障碍、抵押或冻结等权利限制
3.4.1.3
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
不适用
大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营
3.4.1.4 不适用
销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算
3.4.2
会计主体的经营性资产）
3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 是
该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属
3.4.2.2 是
是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有
3.4.2.3 是
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否
3.4.2.4 已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已 不适用
经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 是 部分房产证、土地使
3.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 否 用权证尚在办理之中
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利
否
负担，如抵押、质押等担保物权
3.4.3
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
是
施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管
是
3.4.4 部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影
3.4.5 是
响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 是
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比
3.4.6 是
是否存在差异，
如有差异是否已进行合理性分析 是
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相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易是
是
否在报告书中如实披露
3.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未
3.5.1 因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营 是
权、特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管
3.5.2 是
理，或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产
3.6 是
或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说
3.7 不适用
明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容
的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致
上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价 是
3.8
的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两
3.9.1 不适用
年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制
3.9.2 不适用
人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，
3.9.3 或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、 不适用
费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签
不适用
订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
3.9.4
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理
不适用
作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公
是
司不存在较大差异
3.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易
不适用
标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明
3.11 是
确限制或淘汰的落后产能与工艺技术
3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是
四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价
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上市公司发行新股的定价是否不低于董事会决议公
4.1.1 告日前 20 个交易日或 60 个交易日或 120 个交易日 是
均价的 90%
董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易
4.1.2 是
异常的情况
上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确
4.2
定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评
是
4.2.1 估方法
评估方法的选用是否适当 是
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 是
评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量
4.2.5
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为 是
无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应
4.2.6 是
的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润
4.2.7 是
产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司
4.2.8 是
每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
4.3 是
允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估
4.4 是
及交易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履
5.1.1 是
行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
5.1.2 是
则和政府主管部门的政策要求
定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股 股东大会批准为本次
5.1.3 否
东表决通过 交易尚需履行的程序
定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他
是
限制经营类领域
5.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 不适用
对行业准入有明确规定的领域
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本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化 是
5.3 如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管
不适用
理办法》履行公告、报告义务
本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义
否
务
根据《上市公司收购
管理办法》第六十三
条，本次交易符合可
以免于提交豁免申
5.4
如是，交易对方是否拟申请豁免 否 请，直接向证券交易
所和证券登记结算机
构申请办理股份转让
和过户登记手续的情
形
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
六、对上市公司的影响
6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 是
如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是
不适用
否增强了上市公司的核心竞争力
6.2 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略
是
发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
6.3 对上市公司持续经营能力的影响
上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利
6.3.1 是
能力
交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或
流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，
6.3.2 不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如 是
主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债
权投资等）
交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业
6.3.3 务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关 是
安排约束，从而具有确定性
交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的
是
特许或其他许可资格
6.3.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定
不适用
性
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本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
6.3.5 重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交 是
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
6.3.6
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反
6.3.7 映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力 是
和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利
6.3.8 润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是 是
否可行、合理
6.4 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 否
上市公司是否有控制权 是
6.4.1
在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独
是
立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中
6.4.2 所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立 是
性
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无
是
形资产（如商标使用权、专利使用权等）
6.4.3 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批
准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、 是
药品生产许可证等）
6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 否
是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关
6.4.5 联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风 是
险的情形
6.5 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司
6.5.1 保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公 是
司现有资产的稳定性构成威胁
定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、
6.5.2 资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税； 是
独立做出财务决策
6.5.3 生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开 是
如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性
6.5.4 不适用
安排
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定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之
是
6.5.5 间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产
6.5.6 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷 是
的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响
七、相关事宜
各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉
7.1 及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾 是
问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
是
行了报告和公告义务
7.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证
是
券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关
是
承诺
7.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 不适用
7.4 二级市场股票交易核查情况
7.4.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动 是
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人
7.4.2 是
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人
7.4.3 是
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括
律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估
7.4.4 是
事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的
嫌疑
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或
是
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
7.5
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营
风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险 是
7.6
及其他风险
风险对策和此措施是否具有可操作性 是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
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在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增
值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺
的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对
上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财
务顾问按照中国证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。
本次交易的独立财务顾问东兴证券股份有限公司通过尽职调查和对《内蒙古鄂尔多斯资源股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核
查后认为：
本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范
性文件的规定；本次拟购买标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产
权利受限的情形；本次交易标的资产的定价参考标的资产评估价值，经交易各方充分协商确
定；发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股
东合法利益的情形；本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司未
来的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
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