A 股代码 600295         A 股简称   鄂尔多斯             编号：临 2019-013
B 股代码 900936         B 股简称   鄂资 B 股
债券代码 143252         债券简称   17 鄂资 01

               内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
             第八届董事会第十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 3
月 26 日在北京鄂尔多斯大厦会议室召开了第八届董事会第十二次会议。会议通
知于 2019 年 3 月 15 日以电子邮件形式向各位董事发出。会议应出席人数 9 人，
现场出席董事 6 人。董事长王臻女士、副董事长赵魁先生、张晓慧先生、李中秋
先生、郭升先生、独立董事史哲女士出席了会议，董事张奕龄先生因故未能出席，
委托董事王臻女士代为表决，独立董事康喜先生、卢淑琼女士因故未能参会，均
委托独立董事史哲女士代为表决。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

    （一）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过公司《2018 年度董事会
工作报告》，本议案需要提交公司股东大会审议；
    （二）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过公司《2018 年度财务工
作报告》，本议案需要提交公司股东大会审议；
    （三）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过公司《2018 年度利润分
配预案》，本议案需要提交公司股东大会审议；

    本次股利分配拟按以 2018 年年末总股本 103,200 万股为基数，每 10 股按人

民币 1.5 元（含税）分红，实分股利总额 15,480 万元（占合并报表中归属于母

公司所有者净利润的 16.76%），其余未分配利润结转下一年度。



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    上述现金分红低于年度归属于上市公司股东的净利润的 30%。根据《上海证

券交易所上市公司现金分红指引》要求，现说明如下：

    1、公司主要业务包括冶金、化工、服装等行业，均为市场竞争激烈的行业，

公司留存的未分配利润主要用于补充公司日常的流动资金，投入新产品新技术的

开发，提升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好地回报投资者。

    2、公司于 2018 年 8 月 30 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过《内

蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司关于 PVC、烧碱项目续建的议案》，同

意电力冶金投资不超过 30.53 亿元，续建年产 40 万吨 PVC、30 万吨烧碱项目，

计划 2019 年底前试生产，主要建设内容为 PVC 建设二条生产线，每条生产线能

力为 20 万吨/年；烧碱建设二条生产线，每条生产线能力为 15 万吨/年。截至

2018 年末，已投资 4.8 亿元，资金缺口大约为 25 亿元。

    因此，综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规

划，制订上述利润分配预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带

来长期持续的回报。

    3、独立董事意见
    公司 2018 年利润分配预案是依据公司实际情况提出的，符合《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，且综合考虑公司目前的资本结构、
所处成长期的发展阶段和未来发展规划，有利于公司长远发展并兼顾了股东利
益，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。该议案履行了必要的审议程序。因此，我们一致同意该议案，并同意将
该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
    4、公司将召开 2018 年度业绩及现金分红说明会，具体时间另行通知。
    （四）以 4 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于对公司 2018 年度
日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对 2019 年度日常关联交易进
行预计的议案》；关联董事均回避表决（内容详见上海证券交易所网站同日披露
的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关联交易公告》），本议案需要提交公司股


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东大会审议；
    （五）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《独立董事 2018 年度述
职报告》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份
有限公司独立董事 2018 年度述职报告》），本议案需要提交公司股东大会审议；
    （六）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于调整董事会董事
薪酬的议案》，本议案需要提交公司股东大会审议；
    依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况，经公司董
事会薪酬与考核委员会审议同意，公司拟定调整董事会董事薪酬，具体情况如下：
董事年薪分为基本年薪及年度绩效奖金,基本年薪由原来的 20 万元-150 万元调
整为 20 万元—200 万元，年度绩效奖金由公司根据年度经营情况最终确定，原
则上不高于对应岗位基本薪酬的 2 倍。
    （七）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于会计政策变更的
议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有
限公司关于会计政策变更的公告》）；
    （八）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于调整高级管理人
员薪酬的议案》；

    根据国家法律法规、《公司章程》的规定，结合公司实际情况，参考行业及
地区的收入水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟将公司高级管理人员
的薪酬进行调整如下：高级管理人员年薪分为基本年薪及年度绩效奖金,基本年
薪为 20 万元-150 万元，年度绩效奖金由公司根据年度经营情况最终确定，原则
上不高于对应岗位基本薪酬的 2 倍。
    （九）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《审计委员会 2018 年度
履职情况报告》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资
源股份有限公司审计委员会 2018 年度履职情况报告》）；
    （十）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《2018 年度内部控制评
价报告》（内容详见上海证券交易所网站同日披露《内蒙古鄂尔多斯资源股份有
限公司 2018 年度内部控制评价报告》）；
    （十一）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《内部控制审计报告》
（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司



                                      3
内部控制审计报告》）；
    （十二）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《2018 年年度报告》
全文及摘要（内容详见上海证券交易所网站同日披露《内蒙古鄂尔多斯资源股份
有限公司 2018 年年度报告》全文及摘要）。


    特此公告
                                  内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
                                                       2019 年 3 月 28 日




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