内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                               独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为内蒙古鄂尔多斯资源
股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对第八届董事会第十二次会议审
议相关事项发表如下独立意见：
   一、公司 2018 年度利润分配预案
   公司 2018 年度利润分配预案为每 10 股派 1.50 元（含税）。我们认为：公司
2018 年度的现金分红比例符合《公司章程》的相关规定，有利于保障公司分红政
策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，
因此同意该利润分配预案。我们也希望公司切实提高盈利质量，努力回报投资者。
    二、关于对公司 2018 年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及
对 2019 年度日常关联交易进行预计的事项
   （一）作为公司独立董事，我们认为公司 2018 年关联交易实际发生情况与预
测有差异符合正常商业变化，定价公允，体现了公平、公正、合理的原则，决策
程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情况。
    （二）经过审阅 2019 度关联交易预计的相关资料，并就有关情况向公司董事
及管理层进行询问后，我们认为公司 2019 年关联交易是按照正常商业条件进行的，
定价采用了市场公允价格，体现了公平、公正、合理的原则，决策程序合法有效，
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情况，对本公司的经营起到了积极作用。
    三、公司内部控制评价事项
    报告期内，公司对已制定内控管理情况进行了认真的梳理，并针对重点问题
进行了自查，自查表明公司的内部控制制度较为健全，其内容和操作程序符合有
关法律、行政法规和监管部门的要求。公司 2018 年度内部控制评价报告按照《企
业内部控制基本规范》等法律法规编制，真实、客观的反映了公司治理和内部控
制情况。我们同意公司披露 2018 年度内部控制评价报告。
    四、关于调整董事会董事薪酬的议案
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    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等法律、法规以及《内蒙古鄂尔
多斯资源股份有限公司章程》等制度的有关规定，我们作为公司独立董事，在认
真审阅公司第八届董事会第十二次会议《关于调整董事会董事薪酬的议案》及相
关材料，并听取管理层的说明后，基于独立、客观、公正的立场，我们认为公司
在调整董事会董事薪酬事项上，符合公司的实际情况，能更合理体现薪酬制度，
有利于激励公司高层人员全心全意服务企业，为股东创造更大效益。同意上述薪
酬调整方案并提交股东大会审议。
    五、关于会计政策变更事项
    本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、上
海证券交易所的相关规范性文件规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，符合公司和所有股东的利益。其决策程序合法、合规，不存在损害股
东特别是中小股东利益的情形。
    六、关于公司对外担保、资金占用情况的专项说明及独立意见
    1、截止 2018 年末，公司对外担保余额为 1,130,447.46 万元，其中对外担保
为 59,485 万元，其余均为对内部公司担保。本年度新发生的担保均提交公司董事
会、股东大会审议通过后方可与金融机构签署相关协议。
    2、公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他
关联方违规占用公司资金的情况。




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