A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临 2019-014
B 股代码 900936 B 股简称 鄂资 B 股
债券代码 143252 债券简称 17 鄂资 01
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关于对公司 2018 年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认
及对 2019 年度日常关联交易进行预计的事项需提交公司 2018 年年度股东大会审
议
日常经营性关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经
营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、
互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损
害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会
因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2019年3月26日，内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第六次会议均审议通过了《关于对公
司2018年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2019年度日常
关联交易进行预计的议案》。本议案形成与大股东——内蒙古鄂尔多斯羊绒集团
有限责任公司及其附属企业的交易，构成关联交易，在提交公司董事会审议时，
关联董事王臻女士、赵魁先生、张奕龄先生、张晓慧先生、李中秋先生均需回避
表决，其余董事以4票通过、0票反对、0票弃权一致通过。
2、公司独立董事就该事项发表了独立意见
（1）独立董事事前认可意见
我们对公司拟提交第八届董事会第十二次会议审议的《关于对公司 2018 年
1
度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对 2019 年度日常关联交易
进行预计的议案》提供的相关资料进行了事前审查和必要的沟通，我们认为：公
司与关联方发生的日常关联交易均为公司正常经营活动所需，不构成对关联方的
重大依赖。上述业务产生的收益或费用符合市场水平，不存在损害公司及其他股
东利益的情况。我们对本次关联交易给予认可，同意将该议案提交本次董事会审
议。
（2）独立意见
作为公司独立董事，我们认为公司 2018 年关联交易实际发生情况与预测有
差异符合正常商业变化，定价公允，体现了公平、公正、合理的原则，决策程序
合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。
经过审阅 2019 度关联交易预计的相关资料，并就有关情况向公司董事及管
理层进行询问后，我们认为公司 2019 年关联交易是按照正常商业条件进行的，
定价采用了市场公允价格，体现了公平、公正、合理的原则，决策程序合法有效，
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情况，对本公司的经营起到了积极作用。
（二）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
1 、 公 司 及 附 属 企 业 与 关 联 方 2018 年 度 日 常 关 联 交 易 实 际 发 生 额 为
2,065,709.55 万元，合计超出预计 794,833.97 万元。差异情况具体如下：
单位：万元 币种：人民币
关
联
交 2018 年实际发 2018 年预计 2018 年实际
关联交易内容 关联方名称 定价原则
易 生额 发生额 与预计差额
类
型
采 控股股东及其成员企业、双欣电
购买商品及材辅料、
购 力、青岛行云物流、青岛达象、鄂 依据双方
咨询服务管理费、佣
商 尔多斯达象、内蒙古达象、惠正包 按照市场
金、水电汽费、运输
品/ 装、新余达象、中蒙煤炭、淮安新 价格签定
服务费、检测费、租 169,744.54 72,150.98 97,593.56
接 领物流、瀚博科技、同煤矿业、北 的合同作
赁费、铁路专线接轨
受 京创展、联合化工、长蒙天然气、 为定价基
费、物业管理、住宿
劳 东科、同洲物流、三井中国、青海 础
及餐饮、代理费等
务 华电、东瑞、上海物业
2
出
售 控股股东及其成员企业、青海华 依据双方
销售商品及材辅料、
商 电、三井物产、双欣电力、北京创 按照市场
水电汽费、物业管理
品/ 展、青岛达象、JFE、内蒙古达象、 价格签定
费、运输服务费、餐 48,245.44 32,220.25 16,025.19
提 联合化工、瀚博科技、鄂尔多斯达 的合同作
饮住宿、加工费、托
供 象、惠正包装、青岛行云物流、东 为定价基
管费、租赁费收入等
劳 科、联海煤业 础
务
支付资金利息 8,769.37 6,456.98 2,312.39
贴现支出 根据人民 454.71 693.05 -238.34
金
日常存款 银行规定 433,708.73 233,050.00 200,658.73
融
票据池业务 财务公司 及市场水 127,935.95 360,000.00 -232,064.05
服
收取存款利息 平协调确 3,679.59 3,908.75 -229.16
务
支付手续费 定 119.51 106.80 12.71
贷款业务 408,111.00 242,000.00 166,111.00
小计 982,778.86 846,215.58 136,563.28
资金拆入 控股股东及其成员企业、青海华电 823,750.00 280,000.00 543,750.00
资金拆出 永煤矿业、金鼎矿业 根据人民 40,056.00 40,000.00 56.00
资
银行规定
金
及市场水
拆 支付资金利息 JFE、三井物产、惠正包装、青海 219.56 247.14 -27.58
平协调确
借 华电、永煤矿业、金鼎矿业
定
收取资金利息 915.15 41.63 873.52
小计 864,940.71 320,288.77 544,651.94
合计 2,065,709.55 1,270,875.58 794,833.97
（1）购买商品/接受劳务
2018 年公司向关联方公司采购商品/接受劳务预计发生额为 72,150.98 万
元，实际发生额为 169,744.54 万元，实际超出预计 97,593.56 万元，主要是由
于本年新增关联方青岛行云物流、青岛达象、鄂尔多斯达象、内蒙古达象、新余
达象、淮安新领物流向公司提供的运输劳务，未在 2018 年度日常关联交易中进
行预计。
（2）销售商品/提供劳务
2018 年公司向关联方公司销售商品/提供劳务预计发生额为 32,220.25 万
元，实际发生额为 48,245.44 万元，实际超出预计 16,025.19 万元，主要是由于
本年向关联方法国庞贝、化学工业及三井物产销售羊绒制品、硅铁及提供运输服
务交易较预计增加。
（3）金融服务
2018 年公司接受关联方财务公司提供的金融服务预计发生额为 846,215.58
3
万元，实际发生额为 982,778.86 万元，实际超出预计 136,563.28 万元，主要是
由于贷款业务超出预计。
（5）资金往来
2018 年公司与关联方资金拆借预计发生额为 320,288.77 万元，实际发生额
为 864,940.71 万元，实际超出预计 544,651.94 万元，主要是由于关联方资金拆
入较预计增加。
根据相关规定，现对超出部分提请董事会、股东大会予以追认。
（三）2019 年度日常关联交易预计金额和类别
根据上交所上市规则的要求及 2019 年度生产经营计划，公司及附属企业与
关联方预计 2019 年发生的日常关联交易具体明细如下：
单位 ：万元 币种：人民币
关联交易类 2018 年实际发 2019 年预计发 定价
关联交易内容 关联方名称 定价原则
型 生额 生额 原则
控股股东及其成员企业、双欣
购买商品及材辅料、 电力、青岛行云物流、青岛达象、
咨询服务管理费、佣 鄂尔多斯达象、内蒙古达象、惠 依据双方
金、水电汽费、运输 正包装、新余达象、中蒙煤炭、 按照市场价
购买商品/ （1）
服务费、检测费、租 淮安新领物流、瀚博科技、同煤 格签定的合 169,744.54 206,234.10
接受劳务 ～（4）
赁费、铁路专线接轨 矿业、北京创展、联合化工、长 同作为定价
费、物业管理、住宿 蒙天然气、东科、同洲物流、三 基础
及餐饮、代理费等 井中国、青海华电、东瑞、上海
物业、三井物产
控股股东及其成员企业、青海
销售商品及材辅料、 依据双方
华电、三井物产、双欣电力、北
水电汽费、物业管理 按照市场价
出售商品/ 京创展、青岛达象、JFE、内蒙 （1）、
费、运输服务费、餐 格签定的合 48,245.44 38,452.15
提供劳务 古达象、联合化工、瀚博科技、 （4）
饮住宿、加工费、托 同作为定价
鄂尔多斯达象、惠正包装、青岛
管费、租赁费收入等 基础
行云物流、东科、联海煤业
支付资金利息 8,769.37 1,600.00
贴现支出 454.71 6,396.00
根据人民
日常存款 银行规定及 433,708.73 460,000.00
金融服务 票据池业务 财务公司 127,935.95 200,000.00
市场水平协 （5）
收取存款利息 调确定 3,679.59 8,172.33
支付手续费 119.51 108.20
贷款业务 408,111.00 385,614.00
小计 982,778.86 1,061,890.53
控股股东及其成员企业、青海 根据人民
资金拆借 资金拆入 823,750.00 893,386.00 （5）
华电 银行规定及
4
资金拆出 永煤矿业、金鼎矿业 市场水平协 40,056.00 -
调确定
支付资金利息 219.56 1,366.71
JFE、三井物产、惠正包装、青
海华电、永煤矿业、金鼎矿业
收取资金利息 915.15 2,109.19
小计 864,940.71 896,861.90
合计 2,065,709.55 2,203,438.68
定价原则：
（1）与本公司发生购销关系的关联方为纳入本公司全年整体生产经营计划
的联营方和合作商，本公司与关联方发生的购销业务、收取及支付加工费、租赁
费、包装费、运输服务费、水电汽费、住宿及餐饮、佣金及代理费等的价格依据
双方按照市场价格签定的合同作为定价基础。
（2）根据与鄂尔多斯集团签订的《咨询服务协议》，鄂尔多斯集团为本公司
提供日常法律事务咨询 、推进客户关系咨询、部分办公及会议场所、信息网络
开发咨询服务等。
（3）根据2018年外销接单情况，预计向国外代理商支付出口佣金1,267.97
万元。
（4）公司根据市场价格与关联方签订的房屋租赁协议确定房屋租赁费。
（5）根据人民银行规定及市场水平协调确定与关联方的金融服务及资金往
来业务金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）发生关联交易的关联方基本情况——具体内容详见 2018 年年度报告
附注十二、关联方及关联交易。
（二）关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度
的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏帐。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协
5
议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，
按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定
价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，
确定出公平、合理的价格。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产
经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平
等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存
在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务
不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2019 年 3 月 28 日
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