内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                  独立董事 2018 年度述职报告
    作为内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们在任职期间严格按照《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等法律、法规、规范性文件以及本公司的《公司章程》、《独立董事工作细则》的
要求，在 2018 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关
事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别
是中小股东的合法权益。现将我们在 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如
下：
    一、独立董事基本情况
    康喜先生：中国国籍，党员，硕士学历，出生于 1967 年 12 月，1991 年 7
月参加工作，曾任包头草原糖业集团有限责任公司财务处副处长、包头华资实业
股份有限公司计财部部长、上海爱使股份有限公司财务总监、中弘卓业集团有限
公司财务总监、安徽科苑集团股份有限公司董事、副总裁兼财务总监、中弘控股
股份有限公司董事、副总裁兼财务总监、云南金源再生资源开发利用有限公司董
事、副总裁兼财务总监、中资蓝天生态科技集团有限公司副总裁兼财务总监；现
任中弘卓业集团有限公司总裁。
    卢淑琼女士：中国国籍，高级经济师，硕士学历，出生于 1968 年 4 月，1987
年 9 月参加工作，曾在中国建设银行株洲市中心支行工作、曾任中国建设银行总
行外汇清算处副处长、外汇财会处副处长、研发部主管处长、埃森哲（中国）有
限公司总监、上海国际瑞力投资基金管理有限公司合伙人、江西铜业（北京）国
际投资公司总监；现任江西铜业香港有限公司总监。
    史哲女士：中国国籍，党员，注册会计师，本科学历，出生于 1981 年 12
月，2006 年 1 月参加工作，曾任北京美廉美商业连锁有限责任公司会计、北京
兴华会计师事务所项目经理、内蒙古宏丰置业集团有限责任公司财务部长；2013
年至今在鄂尔多斯晨光联合会计师事务所工作，现为合伙人。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席会议情况
    1、出席董事会会议情况

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       2018 年公司共召开董事会会议 9 次，其中 3 次以现场形式召开，4 次采取通
讯方式召开，2 次采取现场结合通讯方式召开。2018 年度独立董事出席董事会会
议的情况如下表：

                                        参加董事会情况

 姓名      应参加            以通讯   以现场结合
                    亲自出                         委托出   缺席   是否连续两次未
           董事会            方式参   通讯方式参
                    席次数                         席次数   次数     亲自参加会议
             次数            加次数     加次数
康喜          9       3        4          2          0       0           否
卢淑琼        9       3        4          2          0       0           否
史哲          9       3        4          2          0       0           否



       2、出席股东大会会议情况
       2018 年度，公司共召开了 8 次股东大会，都是以现场方式与网络投票相结
合的方式召开，康喜先生出席 1 次，卢淑琼女士出席 1 次，史哲女士出席 4 次。
       （二）相关决议及表决情况
       每次董事会召开前，针对提交董事会审议表决的所有议案，我们均通过公司
提供、主动调查等方式，获取每项议案的详细情况和资料，在了解、分析全部议
案内容的基础上，尽自己的专业能力进行判断，独立决策。本年度我们对所有议
案均赞成，没有反对、弃权的情况。
       （三）发表独立意见情况
       报告期内，按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的
若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，本
着对全体股东负责的态度，按照法律法规赋予的职权，积极并认真参加公司董事
会和股东大会，根据有关规定的要求，在了解情况，查阅公司提供的相关文件后，
发表了独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起了积极作用，
有效地维护了广大中小股东的利益。
       2018 年度，我们分别就如下事项发表了独立意见：
       1、关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯永煤
矿业投资有限公司提供借款的事项；
       2、关于公司为下属子公司提供贷款担保的事项；
       3、关于签署<金融服务协议>的事项；


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    4、关于向内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司增资的事项；
    5、公司 2017 年度利润分配事项；
    6、关于对公司 2017 年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及
对 2018 年度日常关联交易进行预计的事项；
    7、关于公司股东分红回报规划（2018-2020 年）的事项；
    8、公司内部控制自我评价事项；
    9、关于会计政策变更事项；
    10、关于公司拟发行公司债事项；
    11、关于公司对外担保、资金占用情况的专项说明；
    12、关于对 2018 年与关联方非经营性资金拆入进行预计的事项；
    13、关于开展资产池业务的事项；
    14、内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司关于收购榆林华龙盐化科技
有限责任公司的事项；
    15、关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯永煤
矿业投资有限公司提供借款的事项；
    16、关于为子公司参股企业提供贷款担保的事项；
    17、关于子公司参股企业股权变更的事项；
    18、关于计提资产减值准备的事项；
    19、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项；
    20、关于聘任为公司进行 2018 年度审计和内控审计的会计师事务所事项。
    （四）上市公司配合情况
    独立董事行使职权时，公司有关人员能做到积极配合。公司为独立董事提供
了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡需经董事
会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
    三、重点关注事项的情况
    （一）关联交易事项
    2018 年，公司关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关
法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况


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    公司已经严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，
执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，公司不存在违规对外担保及非经营性资金占用
情况。
    （三）关于公司拟发行公司债事项
    公司符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理
办法》等有关法律法规规定的有关现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行
公司债券条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格和要求。目前，公司已
收到中国证券监督管理委员会核准批复。
    （四）关于公司重大资产重组事项
    公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律法规规定的以发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的各项法定条件，交易方案以及公司与相关交易对方签署的交易协议符合有
关法律法规的规定，公司本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易。公司严
格履行相关信息披露义务。目前，公司重组事项已经获得中国证监会无条件审核
通过。
    （五）聘请会计师事务所情况
    2018 年公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机
构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准
则，较好地完成了年度各项审计工作。
    （六）公司现金分红及其他投资者回报情况
    公司自 1995 年上市以来，尤其重视对股东的回报，保持了自上市以来每年
进行现金分红的利润分配政策，并在《公司章程》中以制度的形式对公司利润分
配重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公
司的可持续发展。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司、控股股东及实际控制人均良好地履行其承诺，未出现违反
承诺事项的情况。
    （八）信息披露的执行情况


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    报告期内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相
关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事
项及时履行信息披露义务。
    （九）内部控制的执行情况
    截至报告期末，公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
规定以及公司生产经营管理实际需要，建立了内部控制制度体系，并能得到有效
实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规及单位内部规
章制度的贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性及
完整性，能够保证公司经营管理目标的实现。
    （十）董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会现有 9 名成员，其中独立董事 3 名。2018 年，公司董事会能够
严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，运作规范。董事会下设战略、薪
酬与考核、审计、提名等四个专业委员会，报告期内，各专门委员会积极开展工
作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。
    四、总体评价和建议
    2018 年，公司运作规范，财务运行稳健，经营活动稳步推进，内控制度体
系不断完善，信息披露真实、准确、完整、及时。我们以对所有股东尤其是中小
股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董
事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 作为公司的独立董
事，我们在 2018 年的工作中保持了独立性，积极发挥在公司经营、管理、风控、
财务等方面的经验和专长，充分维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的
合法权益，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
    2019 年，我们将继续尽职尽责，维护公司及全体股东的利益，谨慎、认真、
勤勉地行使公司章程所赋予独立董事的各项职责和权力，利用自己的专业知识和
经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可
持续和健康发展做出应有的努力和贡献。
    独立董事：康喜   卢淑琼    史哲

                                          内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

                                                        2019 年 3 月 26 日


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