鄂尔多斯：东兴证券关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度独立财务顾问持续督导意见2020-04-15
东兴证券股份有限公司
关于
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之
2019 年度独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
二零二零年四月
声明与承诺
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）接受委托，担任内蒙古鄂
尔多斯资源股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”或“上市公司”）发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的
规定，东兴证券对鄂尔多斯进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续
督导意见。
本持续督导意见不构成对鄂尔多斯的任何投资建议。投资者根据本持续督导
意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本持续督导意见出具的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持
续督导意见所需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承
担责任。
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目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
一、本次交易的基本情况.................................................................................... 5
二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况.................................................... 7
三、盈利预测及业绩承诺实现情况.................................................................... 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................................ 8
五、上市公司治理结构与运行情况.................................................................... 9
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项................................................ 9
3
释义
在本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司，曾用名内蒙古鄂尔多斯
上市公司、鄂尔多斯 指
羊绒制品股份有限公司
电力冶金、标的公司、
指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司
交易标的
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯电力冶
金集团股份有限公司的原股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限
本次交易 指
责任公司发行股份购买其所持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金
集团股份有限公司 14.06%股权并募集配套资金
标的资产 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 14.06%股权
交易对方、羊绒集团 指 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司，曾用名东胜东民羊
投资控股集团 指 绒实业发展有限责任公司、鄂尔多斯市东民投资有限责任公
司、内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司。
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司审阅报告》（中兴华阅字
《备考审阅报告》 指
（2018）第 010041 号）
《发行股份购买资产 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒
指
协议》 集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒
《利润补偿协议》 指 集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有
限公司之利润补偿协议》
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒
《利润补偿协议之补
指 集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有
充协议》
限公司利润补偿协议之补充协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问、东兴证
指 东兴证券股份有限公司
券
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直
接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公
司 2019 年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核
查和验证，出具持续督导意见书如下：
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，上市公司向羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金
14.06%股权。交易完成后，上市公司持有电力冶金 77.97%股权。本次交易包括
发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
（二）发行股份购买资产
1、相关资产过户或交付情况
2019 年 4 月 1 日，经鄂尔多斯市市场监督管理局核准，本次交易项下的标
的资产——电力冶金 14.06%股权过户事宜已经完成了相关工商变更登记手续，
取得《备案通知书》（（鄂尔多斯）登记外备字[2019]第 1904684070 号）。2019 年
4 月 1 日，本次交易项下的标的资产——电力冶金 14.06%股权过户事宜完成了相
关外商投资企业股权变更备案手续，并取得鄂尔多斯市商务局出具的《外商投资
企业变更备案回执》（erdsswj001201900010）。
2、证券发行登记及上市的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 4 月 9 日提供的
《证券变更登记证明》，鄂尔多斯已于 2019 年 4 月 9 日完成本次发行股份购买资
产的新增股份登记，新增限售流通股 328,379,502 股，非公开发行后鄂尔多斯的
股份数量为 940,379,502 股。本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日
开始计算。
（三）发行股份募集配套资金
1、认购邀请书发送情况
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2019 年 11 月 11 日，主承销商向截至 2019 年 10 月 31 日收市后的公司前 20
名股东（19 家）（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、
符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、10 家证
券公司、5 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 6 家投资者
以电子邮件或特快专递方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。
《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定
以及发行人 2018 年第七次临时股东大会通过的本次募集配套资金非公开发行股
票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象
关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、申购报价情况
2019 年 11 月 15 日（T 日）9:00-12:00，在上海泽昌律师事务所律师的见证
下，发行人和主承销商在约定的时间内共收到 1 家投资者的申购报价，其中，中
央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司按时、完整地发送全部申购文件，且
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司为私募投资基金公司，1 家报价为
有效报价。上述 1 家投资者的报价情况如下：
序号 询价对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 是否有效申购
中央企业贫困地区产业
1 7.40 30,000 是
投资基金股份有限公司
3、发行与获配情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，根据“价格优先、
金额优先、时间优先”的原则，最终确定 7.40 元/股为本次发行价格。
按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者有效申购情况如下：
序号 询价对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
中央企业贫困地区产业投资基
1 7.40 30,000
金股份有限公司
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结合本次发行的最终报价情况，本次发行的最终配售情况如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 27,027,027 199,999,999.80
中央企业贫困地区产业投资基金股份有
2 40,540,540 299,999,996.00
限公司
合计 67,567,567 499,999,995.80
4、证券发行登记及上市的办理情况
本次交易募集配套资金发行的新增股份已于 2019 年 11 月 28 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次交易发行新增股
份限售期自股份发行结束之日开始计算。
二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况
2018 年 11 月 21 日，鄂尔多斯与交易对方羊绒集团签署了《发行股份购买
资产协议》、《利润补偿协议》和附条件生效的的《股份认购协议》；
2019 年 2 月 28 日，双方补充签署了《利润补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上述交易各方均依据协
议的约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中公告披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易对方已经或正在
按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、盈利预测及业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
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根据鄂尔多斯与交易对方羊绒集团签订的《利润补偿协议》和《利润补偿协
议之补充协议》，羊绒集团承诺：标的公司矿业权资产于 2019 年度、2020 年度、
2021 年度实现扣除非经常性损益后的净利润数分别为不低于人民币 52,022.67 万
元、52,991.86 万元、49,496.09 万元。
（二）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古鄂尔多斯资源股份
有限公司业绩承诺实现情况审核报告》（信会师报字[2020]第 ZG10764 号），电力
冶金的矿业权资产 2019 年度实现扣除非经常性损益后的净利润数为 70,464.67
万元，2019 年度业绩承诺已完成。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的
电力冶金已完成 2019 年度业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2019 年度，面对全球经济持续低迷、中美贸易争端持续不断、国内经济增
速放缓等压力和挑战，上市公司董事会及管理层带领全体干部员工，围绕持续改
进的战略理念，通过全员、全方位的持续不断改进创新，不断创新产品供应与服
务模式，深入细化业务流程，规范技术标准，多措并举，经营业绩得以提升。
1、羊绒服装板块
报告期内，上市公司生产环节以精细排产、精准投料、工艺标准优化等关键
点入手，建立了从计划环节、采购环节、生产环节到库存环节的闭环式投料产出
管控体系；生产各环节协同性和均衡性均得到提升。公司在报告期继续在渠道形
象上投入资源，通过对原有渠道进行调整与优化，对品牌形象进行升级。在北京、
上海、深圳等一线城市标杆渠道均设立形象店铺，并快速开拓济南、福州等重点
二三线城市，逐步实现全国重点城市渠道拓展。报告期内，上市公司服装板块完
成各类技术和研发项目 55 项，累计有 18 大类新产品被公司设计团队采用推广。
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发布绿色团体标准，制定了《回收羊绒产品标准》（企业标准）和《回丝下脚料
管理使用办法》，拓展回用羊绒系列产品和回收羊绒纱线，将植物染料染色、食
用色素染色、生物质染色后整理、低温染色等绿色染色技术应用于生产体系，减
少化学染剂对环境的污染，打造羊绒制品的可持续发展竞争力。
2、电力冶金化工板块
报告期内，电冶板块生产方面，以优化设备安全稳定运行为突破口，全力保
障下游产业安全高效用电；以节能降耗为着力点，全面提升铁合金炉台经济运行
水平；以“安全、学习、节约、和谐、清洁”为抓手的五型班组建设为主阵地，
借助自动化改造自下而上挖潜增效；以风控、管理、市场和创新四个维度为抓手
推动销售业绩上台阶；以优化流程制度，强化设备治理、业财融合、风险管控，
助力各业务单元持续高效运营。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过实施发行股份购买资产，进一
步加强对电力冶金的控制，增厚上市公司利润，增强盈利能力，整体发展状况符
合重组预期和目标。
五、上市公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关
法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司
治理水平，建立健全公司内部管理和控制制度。公司本着对投资者高度负责的精
神，诚信经营并规范运作，切实履行上市公司义务，促进公司健康发展。目前公
司治理结构的实际情况符合中国证监会和交易所发布的有关上市公司治理规范
性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，公司治理结构
健全，运行规范。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方
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均按照已公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的方案无重大差异，本次交
易各方将继续履行各方的责任和义务。
（以下无正文）
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