东兴证券股份有限公司

            关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

              之部分限售股份上市流通的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）受内

蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”、“上市公司”或“公司”）

委托，担任 2019 年度鄂尔多斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交

易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，东兴证券对鄂尔多

斯本次重组非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：


     一、本次解除限售的股份取得的基本情况

    2019 年 3 月 21 日，中国证监会下发《关于核准内蒙古鄂尔多斯资源股份有

限公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套

资金的批复》（证监许可[2019]462 号），核准公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有

限责任公司（以下简称“羊绒集团”）发行股份 328,379,502 股购买相关资产，同

时非公开发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元。

    公司通过非公开发行股份募集配套资金的方式，向羊绒集团、中央企业贫困

地区产业投资基金股份有限公司共计发行 67,567,567 股。

    2019 年 11 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证

券变更登记证明》，公司向上述交易对象非公开发行股份募集配套资金已办理完

毕新增股份登记手续。本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计


                                    1
算。

        根据公司与上述交易对方签署的相关协议及上述交易对方出具的承诺函，本

次重组新增限售股份的具体限售安排如下：

序号            交易对方名称         限售股份（股）                具体限售安排
    1      羊绒集团                        27,027,027    自发行结束之日起 36 个月内不转让
           中央企业贫困地区产业
    2                                      40,540,540    自发行结束之日起 12 个月内不转让
           投资基金股份有限公司
                合计                       67,567,567    -


        二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

        公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，

总股本由交易前 1,032,000,000 股增加至 1,427,947,069 股。本次限售股形成后至

今，公司股本数量无变化。


        三、本次解除限售股份的上市流通安排

        1、本次限售股份上市流通时间为 2020 年 11 月 30 日。

        2、本次限售股份上市流通数量为 40,540,540 股，占鄂尔多斯总股本的 2.84%。

        3、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

                                                                                  单位：股
序                             持有有限售条件      占公司总   本次上市流    剩余有限售条件
             股东名称
号                              的流通股股份       股本比例     通股份       的流通股股份
        中央企业贫困地区产业
1                                   40,540,540        2.84%    40,540,540                   -
        投资基金股份有限公司
             合计                   40,540,540       2.84%     40,540,540                   -


        四、本次限售股上市流通的有关承诺

        中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司，作为本次非公开发行股份募

集配套资金的认购对象，出具关于股份锁定期安排及相关承诺如下：

        “本公司以现金认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12


                                               2
个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议

方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原

因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。”

     经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了

上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。

     本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上

市公司也不存在对其违规担保的情形。


     五、本次解除限售后公司的股本结构

     本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

                                                                            单位：股
             性质              本次限售股份上市前     变动数       本次限售股份上市后
             1、国家持股                         -             -                       -
有限售条件   2、国有法人持股            40,540,540   -40,540,540                       -
的流通股份   3、其他内资持股           355,406,529             -           355,406,529
             限售流通股小计            395,947,069   -40,540,540           355,406,529
无限售条件
             -                       1,032,000,000   40,540,540          1,072,540,540
的流通股份
         股本总额                    1,427,947,069             -         1,427,947,069


     六、独立财务顾问的核查意见

     经核查，本独立财务顾问认为：

     1、鄂尔多斯本次部分限售股份解除限售、上市流通符合《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市

公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关

法律、法规和规范性文件的要求；

     2、鄂尔多斯本次申请解除股份限售的股东履行了相关承诺；

     3、鄂尔多斯对本次部分限售股份解除限售、上市流通的相关信息披露真实、

准确、完整。

                                        3
   综上所述，本独立财务顾问对鄂尔多斯本次部分限售股份解除限售、上市流

通无异议。

   （以下无正文）




                                 4
   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股

份上市流通的核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：

                        王伟洲                陈澎




                                                东兴证券股份有限公司

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