东兴证券股份有限公司

             关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

  2021 年度业绩承诺实现及资产减值测试情况的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受

委托，担任内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”或“上市

公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上

市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等

相关法律、法规的规定，东兴证券对于交易对方做出的关于内蒙古鄂尔多斯电力

冶金集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“电力冶金”）2021 年度的业

绩承诺实现及资产减值测试情况进行了核查，并发表如下意见：


     一、标的公司业绩承诺情况

    根据鄂尔多斯与交易对方内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称

“羊绒集团”）签订的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，羊绒集

团承诺：标的公司矿业权资产于 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现扣除非经

常性损益后的净利润数分别为不低于人民币 52,022.67 万元、52,991.86 万元、

49,496.09 万元。


     二、利润补偿协议的主要内容

    （一）合同主体与签订时间

    上市公司与羊绒集团于 2018 年 11 月 21 日签署《利润补偿协议》，于 2019

年 2 月 28 日签署《利润补偿协议之补充协议》。

    （二）利润补偿期间



                                    1
       利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度。

       （三）利润承诺数

       1、根据恒品资产评估出具的《采矿权评估报告》，矿业权资产情况如下：

                                                                  整体评估值     标的公司
序号                          矿权名称
                                                                  （万元）       持股比例
 1     内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿                   30,787.47     100.00%
       内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区 11-15 线煤
 2                                                                  23,406.98     100.00%
       矿
 3     内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿                           22,263.93     100.00%
 4     内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿                   12,060.18     100.00%
 5     鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿                       11,595.09       80.00%
 6     鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿                          3,138.16     100.00%
 7     榆林市米脂县张家湾石盐矿                                     17,718.67     100.00%
 8     青海华晟铁合金冶炼有限责任公司昆多落石英岩矿                    653.37       50.00%
 9     内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿               1,393,534.45      25.00%
以采用基于未来收益预期的估值方法进行评估矿业权资产认购本
                                                                        467,361.76
            次交易发行股份的金额（按持股比例折算）

       2、上述矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数（指上

市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的上述矿业权资产实

现的扣除非经常性损益后的净利润，按持有比例计算后的合计数，下同）如下：

                                                                             单位：万元
         年度               2019 年               2020 年                 2021 年
     预测净利润数                 52,022.67           52,991.86                  49,496.09

       3、羊绒集团承诺，矿业权资产于2019年度、2020年度、2021年度实现扣除

非经常性损益后的净利润数分别为不低于人民币52,022.67万元、52,991.86万元、

49,496.09万元。

       （四）利润补偿的确定和实施

       1、实际净利润的确定

       双方同意，在利润补偿期间每一会计年度结束后，上市公司应聘请具有证券、

期货业务资格的会计师事务所对利润承诺期间内当期矿业权资产扣除非经常性


                                              2
损益后所实现的净利润（以下简称“实现净利润”）的情况进行审计，并对利润

补偿期内各期的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具

《专项审核报告》，以确定利润补偿期间当期矿业权资产实现净利润数最终数据，

该《专项审核报告》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露。

    2、补偿数额的计算

    双方同意，利润补偿期间内，标的公司矿业权资产各期实现的净利润以《专

项审核报告》为准。如标的公司矿业权资产在利润补偿期间截至每个会计年度期

末累计实现净利润未能达到相应年度累计承诺净利润，则羊绒集团应按照《利润

补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定履行矿业权利润补偿义务。

    （1）补偿义务发生时，羊绒集团应以其本次交易获得的上市公司股份进行

补偿。

    （2）在《专项审核报告》出具后，双方将按以下公式，计算股份补偿数：

羊绒集团应补偿股份数=（截至当期期末标的公司矿业权资产在利润补偿期间的

累计承诺净利润数－截至当期期末标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计

实现净利润数）÷标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数的总

和×羊绒集团通过本次重大资产重组以矿业权资产认购的本次交易所取得的股

份总数-羊绒集团累计已补偿股份数。

    在逐年补偿的情况下，每年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补

偿的股份数不冲回。

    经双方同意，依据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》所述计

算公式计算所得的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，按照四舍

五入原则处理。

    （3）羊绒集团股份补偿的数量不超过其以矿业权资产认购的上市公司股份

数量。如羊绒集团在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由

羊绒集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿现金金额=未足额补偿部分的

股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

                                    3
    （4）如上市公司在利润补偿期间进行转增股本或送股分配的，调整后的补

偿股份数量=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

    （5）若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，羊绒集团现金分配的部

分应随相应补偿股份返还给上市公司。

    （五）减值测试

    1、减值测试及补偿

    （1）在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计

师事务所对标的公司涉及的采矿权相关资产进行减值测试，并出具《减值测试报

告》，该《减值测试报告》应与最后一利润补偿期间会计年度结束后出具的《专

项审核报告》同时出具。

    （2）羊绒集团承诺，经减值测试，若标的公司涉及的采矿权相关资产合计

期末减值额＞（利润补偿期间内羊绒集团就标的公司已补偿股份总数×发行价

格），羊绒集团仍应按照《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定

的方式向上市公司补偿。

    2、减值补偿的实施

    （1）经减值测试，羊绒集团需进行减值补偿的，羊绒集团应补偿的股份数

依照下述公式计算：

    羊绒集团减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内羊绒

集团就标的公司已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格

    （2）标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产

未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。

    （六）补偿程序

    1、上市公司应在利润补偿期间《专项审核报告》、《减值测试报告》出具

之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购羊绒集团的股份方案

和/或现金补偿方案，确定应回购的股份数量和/或现金补偿的金额，羊绒集团应

                                     4
当在该股东大会审议确定补偿股份回购以及后续注销和/或现金补偿额相关议案

时回避表决。

    2、羊绒集团应协助上市公司将审议确定的应回购股份划转至上市公司设立

的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权

利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，由上市公司以 1 元的总

对价回购该被锁定的股份并予以注销；上市公司审议确定现金补偿数额后，羊绒

集团应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行

账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司《公司章程》的规

定履行减少注册资本的相关程序。

    （七）违约责任

    如补偿义务人未根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的约

定及时、足额向上市公司进行补偿，上市公司有权要求补偿义务人履行义务，并

可向补偿义务人主张违约赔偿责任。

    （八）协议生效、解除和终止

    1、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》经双方依法签署后，与

《发行股份购买资产协议》同时生效并构成《发行股份购买资产协议》不可分割

的组成部分；如《发行股份购买资产协议》解除、终止或失效，则《利润补偿协

议》及《利润补偿协议之补充协议》亦解除、终止或失效。

    2、双方同意，中国证监会、上交所等监管机构对《利润补偿协议》及《利

润补偿协议之补充协议》条款或本次交易提出监管要求的，双方将以该等监管要

求为基础，经协商一致对《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的条

件或条款进行修改或补充，并签署书面变更协议和/或补充协议。

    3、该等变更协议和/或补充协议的内容与《利润补偿协议》及《利润补偿协

议之补充协议》如有不一致的，以该等变更协议和/或补充协议的内容为准。




                                   5
     三、2021 年度标的公司业绩承诺完成情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古鄂尔多斯资源股份

有限公司业绩承诺实现情况审核报告》（信会师报字[2022]第 ZGZG10965 号），

电力冶金的矿业权资产 2021 年度实现扣除非经常性损益后的净利润数为

186,456.73 万元，2021 年度业绩承诺已完成。


     四、资产减值测试情况

    （一）减值测试情况

    截至 2021 年 12 月 31 日，鄂尔多斯本次交易的业绩承诺期满，鄂尔多斯对

相关矿业权资产进行了减值测试。

    上市公司委托内蒙古恒品资产评估有限公司（以下简称“恒品评估”）对本

次交易相关矿业权资产截至 2021 年 12 月 31 日的价值进行评估。恒品评估根据

评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，对相关矿业权资产采用

折现现金流量法进行评估。具体评估结果如下：

    根据恒品评估出具的“恒品矿评报字[2022]第 015 号”、“恒品矿评报字[2022]

第 016 号”、“恒品矿评报字[2022]第 017 号”、“恒品矿评报字[2022]第 018 号”、

“恒品矿评报字[2022]第 019 号”、“恒品矿评报字[2022]第 020 号”、“恒品矿评

报字[2022]第 021 号”、“恒品矿评报字[2022]第 022 号”、“恒品矿评报字[2022]

第 023 号”评估报告，相关矿业权资产在评估基准日 2021 年 12 月 31 日评估值

合计为 2,361,879.97 万元。

    （二）减值测试结论

    根据有关规定，标的资产减值额为标的资产账面价值减去期末标的资产的评

估值。基于前述估值报告，标的资产账面价值 265,682.17 万元，评估价值

2,361,879.97 万元。

    根据上述结果，截至 2021 年 12 月 31 日，鄂尔多斯重大资产重组标的资产

未出现减值，各补偿义务主体不需要进行减值补偿。

                                      6
    （三）审计机构审核情况

    鄂尔多斯委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）审

核了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》，

根据立信所出具的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司重大资产重组标的资产减

值测试结果专项审核报告》（信会师报字[2022]第 ZG11071 号），立信所认为：

    鄂尔多斯编制的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司重大资产重组标的资产

减值测试报告》已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组

管理办法》（2020 年修订）及相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映了

重大资产重组标的资产减值测试的结论。


    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的

公司电力冶金已完成 2021 年度业绩承诺。

    经减值测试，截至 2021 年 12 月 31 日，鄂尔多斯本次交易中交易标的相关

矿业权资产未发生减值，交易对方羊绒集团无需对鄂尔多斯进行补偿。




    （以下无正文）




                                   7
    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有

限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度业绩承诺实现

及资产减值测试情况的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：

                        陈澎                  劳国豪




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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