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公司公告

鄂尔多斯:内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司变更注册资本暨关联交易公告2022-08-31  

                        A 股代码 600295        A 股简称    鄂尔多斯           编号:临2022-042
B 股代码 900936        B 股简称    鄂资B股

                 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
   关于内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司变更注册资本
                           暨关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示:
    ●内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司(以下简称“多晶硅公司”)为内蒙古
鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)下属子公司之子
公司,现拟将注册资本和实收资本由 24.8 亿元变更为 5 亿元,按股东持股比例
退还各股东股本共计 19.8 亿元,变更后各股东方持股比例不变。
    ● 本事项构成关联交易,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组,本事项尚需提交公司股东大会审议。


    一、关联交易概述
    (一)多晶硅公司为本公司下属子公司之子公司,目前注册资本 24.8 亿元,
股权结构为:内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司(以下简称“羊绒集团”)
持股 39%,鄂尔多斯市东绒资产管理有限公司(以下简称“东绒资产”,本公司
全资子公司)持股 36%,内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司(以下简称
“电力冶金”)持股 25%。
    由于多晶硅产品市场好转,多晶硅公司目前自有现金流充沛,为合理利用资
金,计划通过减资释放现金归还股东,现拟将注册资本和实收资本由 24.8 亿元
变更为 5 亿元,并按比例退还各股东股本共 19.8 亿元。本次变更完成后,多晶
硅公司注册资本和实收资本均为 5 亿元,股权结构:羊绒集团出资 1.95 亿元,
占比 39%;东绒资产出资 1.8 亿元,占比 36%;电力冶金出资 1.25 亿元,占比
25%。
    (二)公司董事会审议情况及独立董事意见
    公司于 2022 年 8 月 29 日召开了第九届董事会第十二次会议,经全体与会董
事认真审议,以 5 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过公司《关于内蒙古鄂
尔多斯多晶硅业有限公司变更注册资本的议案》,本议案形成与大股东——羊绒
集团共同减资,构成关联交易,关联董事王臻女士、张晓慧先生、王鹏先生、鲁
卫东先生均需回避表决。。
    独立董事事前认可意见:公司独立董事于事前对本次关联交易事项进行了审
核,全体独立董事一致认为:本次多晶硅公司变更注册资本,各股东持股比例不
变,不会对公司生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司
和全体股东,特别是中小股东利益的情况。
    独立董事发表独立意见:本次关联交易的审议及决策程序符合有关法律、法
规及规范性文件和《公司章程》的规定;不存在损害公司或股东、特别是中小股
东利益的情形,同意《关于内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司变更注册资本的议
案》。
    (三)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组,本事项尚需提交公司股东大会审议。
    (四)截止本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人羊绒集团
及其下属子公司的关联交易合计为 115,929.44 万元(包括本次多晶硅减资及出
资 6,059.24 万元购买公司职工公寓相关配套商业设施),占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 6.25%。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    因多晶硅公司的股东之一为羊绒集团,为本公司控股股东,本次各股东同比
例减资,形成关联交易。
    (二)关联人羊绒集团基本情况
    法定代表人:王臻
    注册资本:人民币 631,148 万元
    注册地点:内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号
    经营范围:发电、供电、供热、供汽(项目筹建);羊绒系列产品项目的投
资;开发羊绒工业新技术、培育运作品牌;开拓开发市场;电子、陶瓷、饮食、
住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的投资业务;服装、服饰、纤维生产
销售;金融证券购买;机电设备、建材销售;煤炭销售。

    截止 2022 年 6 月 30 日主要财务数据:资产总额 618.49 亿元,资产净额
292.37 亿元,营业收入 208.37 亿元,实现净利润 46.85 亿元。
    本公司与羊绒集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相
互独立,没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
    三、关联交易标的基本情况

    公司名称:内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司
    成立时间:2008 年 4 月 17 日
    公司住所:内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇工业园区
    法定代表人:李敏
    注册资本:248,000 万元
    企业类型:其他有限责任公司
    经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:多晶硅生产与销售。
    截止 2022 年 6 月 30 日主要财务数据:总资产 44.27 亿元;净资产 22.92
亿元;营业收入 16.19 亿元;净利润 8.46 亿元。
    四、关联交易对公司的影响
    本次变更是基于多晶硅公司的实际经营需要,不会对多晶硅业务发展产生不
利影响,不会导致本公司合并报表范围发生变化,也不会对本公司当期财务状况
和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
    特此公告。


                                         内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                                                        2022 年 8 月 31 日