内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会议事规则

          内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                  董事会议事规则

    第一条 宗旨
    为了进一步规范内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《内
蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，制订本规则。
    第二条 董事会的组成
    公司设董事会，由股东大会选举产生，对股东大会负责。
    董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长，
独立董事 3 人。
    第三条 董事会办公室
    董事会下设董事会办公室（以下简称董办），处理董事会
日常事务。
    第四条 董事会会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召
开两次会议。
    第五条 定期会议的提案
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    在发出召开董事会定期会议的通知前，董办应当充分征集
各方面的意见，初步形成会议提案后交董事长。
    第六条 临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）本公司《公司章程》规定的其他情形。
    第七条 临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当将相关资
料提交董办，董办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事会秘书。董事会秘书认为提案内容不明确、具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充完善后，
提交董事长，由董事长决定是否召开会议及会议召开的时间、
地点、方式。
    第八条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事召集和主持。
    第九条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董办应当分别提前十日
和三日将会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他
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方式，送达至全体董事和监事以及高级管理人员。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第十条 会议通知的内容
    董事会会议通知应当包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）董事表决所必需的会议材料；
    （五）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。
    第十一条 会议通知的变更
    董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提
案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项的，应当事先取得全体与会董事的认可。
    第十二条 会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
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    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书等其他高
级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十三条 亲自出席和委托出席
    董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席并行使表决权，董事不得委托董事以外的其
他人士。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任，不因委托其
他董事出席而免除。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董
事会提请股东大会予以撤换。
    董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议
次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就
其是否勤勉尽责作出决议并公告。
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    亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
    第十四条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席会议；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
    （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
    （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董
事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事
代为出席会议。
    第十五条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
    第十六条 会议审议程序
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    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独
立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响
其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
    董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，
重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事
会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分
披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
    董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他
人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意
见分歧等为理由拒绝签署。
    董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定
期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说
明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公
司的影响作出说明并公告。
    第十七条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
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上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董办、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第十八条 会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
对提案逐一分别进行表决。
    会议表决实行一人一票，以投票表决、举手表决、记名和
书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十九条 表决结果的统计
    与会董事表决完成后，证券事务代表和董办有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独
立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
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       第二十条 决议的形成
    董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公
司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，并由出席会
议的董事、受托董事代委托董事签字。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对财务
资助、关联人提供担保等事项做出决议，除公司全体董事过半
数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不
同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
       第二十一条 回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回
避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得
对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
       第二十二条 不得越权
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    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
    第二十三条 关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先
将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正
式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告
对定期报告的其他相关事项做出决议。
    第二十四条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十五条 暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
    第二十六条 会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以
视需要进行全程录音。
    第二十七条 会议记录
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    董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第二十八条 会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对
会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
    第二十九条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前
款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和
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决议记录的内容。
    第三十条 决议公告
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务，并承担个别和连带责任。
    第三十一条 决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
    第三十二条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括但不限于会议通知和会议材料、授
权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、会议记录、决议、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。
    第三十三条 董事会审议事项
    董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易 、对外捐赠、财务资助（含有息
或者无息借款、委托贷款等）等事项，按照《公司章程》第一
百一十二条规定执行。
    第三十四条 董事会专门委员会
    董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个委员会。
    第三十五条 附则
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    本规则未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》等的规定执行；本规则若与法律、法规、规范性文件
或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
    本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。
    本规则自公司股东大会批准之日起生效。




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