A 股代码 600295        A 股简称    鄂尔多斯           编号：临2023-010
B 股代码 900936        B 股简称    鄂资B股

                 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
   关于参股公司内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司减资
                          暨关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示：
    ●根据内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司（以下简称“联化公司”）财务状
况，为提高资金使用效率，内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）与联化公司其他股东（以下简称“各方股东”）拟按照各自持股比
例对其同比例减资。各方股东以联化公司资本公积金 5 亿元同比例转增注册资本，
联化公司注册资本变更为 10 亿元后，各方股东对联化公司同比例减资 5 亿元。
本次减资完成后，联化公司注册资本维持 5 亿元不变。各方股东分别履行审批程
序后，拟共同签署相关文件。
    ● 本事项构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，本事项无需提交公司股东大会审议。


    一、关联交易概述
    （一）联化公司为本公司参股公司，目前注册资本 5 亿元，股权结构为：湖
北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”）持有 51%的股份，内蒙古鄂
尔多斯投资控股集团有限公司（以下简称“控股集团”，本公司实际控制人）持
有 28%的股份，本公司持有 21%的股份。
    根据联化公司财务状况，为提高资金使用效率，公司与联化公司各方股东拟
按照各自持股比例对其同比例减资。各方股东以联化公司资本公积金 5 亿元同比
例转增注册资本，联化公司注册资本变更为 10 亿元后，各方股东对联化公司同
比例减资 5 亿元。本次减资完成后，联化公司注册资本维持 5 亿元不变。各方股
东分别履行审批程序后，拟共同签署相关文件。
    （二）公司董事会审议情况及独立董事意见
    公司于 2023 年 4 月 13 日召开了第九届董事会第十六次会议,经全体与会董
事认真审议，以 5 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过公司《关于参股公司
内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司减资的议案》，本议案形成与实际控制人——
控股集团共同减资，构成关联交易，关联董事王臻女士、张晓慧先生、王鹏先生、
鲁卫东先生均需回避表决。
    独立董事事前认可意见：公司独立董事于事前对本次关联交易事项进行了审
核，全体独立董事一致认为本次联化公司变更注册资本，各股东持股比例不变，
不会对公司生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全
体股东，特别是中小股东利益的情况。
    独立董事发表独立意见：本次关联交易的审议及决策程序符合有关法律、法
规及规范性文件和《公司章程》的规定；不存在损害公司或股东、特别是中小股
东利益的情形。
    （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，本事项无需提交公司股东大会审议。
    （四）截止本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人控股集团
及其下属子公司的关联交易合计为 12,430.46 万元（包括本次减资、购买单身公
寓结算补差等），占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.61%。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    因联化公司的股东之一为控股集团，为本公司实际控制人，本次各股东同比
例减资，形成关联交易。
    （二）关联人控股集团基本情况
    1. 企业名称：内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司
    2. 法定代表人：王臻
    3. 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    4. 注册资本：43,329.4 万元
    5. 成立日期：2001 年 6 月 27 日
    6. 注册地址：东胜区达拉特南路 102 号
    7. 经营范围：许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：羊绒、羊毛系
列产品的生产、加工、销售；电子、陶瓷、热电、信息；对外投资。
    8. 股权结构：王林祥持有 35%的股份，赵魁持有 18.46%的股份，鲁卫东持
有 18.46%的股份，侯永旺持有 14.03%的股份，王鹏持有 14.03%的股份（均为代
职工持股）。

    9.截止 2022 年 9 月 30 日主要财务数据：总资产 5,421, 312 万元；净资产
1, 935,549 万元；营业收入 2,979,858 万元；净利润 654,807 万元。
    三、关联交易标的基本情况

    1. 企业名称：内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司
    2. 法定代表人：孙长俊
    3. 公司类型：其他有限责任公司
    4. 注册资本：50,000 万元
    5. 成立日期：2005 年 6 月 14 日
    6. 注册地址：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇
    7. 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：生产合成氨、化肥和天
然气化工、煤化工、氧气及精细化工产品的生产与销售及化肥出口业务。
    8. 经查询，联化公司不是失信被执行人。
    9. 截止 2022 年 12 月 31 日主要财务数据：总资产 464,753.14 万元；净资
产 447,848.04 万元；营业收入 245,613.55 万元；净利润 53,406.51 万元。
    四、减资方案及步骤
    （一）各方股东以资本公积金同比例转增注册资本

    各方股东以联化公司资本公积金 5 亿元同比例转增注册资本，联化公司注册
资本变更为 10 亿元，各方股东对联化公司持股比例保持不变。本次变更前后联
化公司注册资本及股权结构如下：
                                                                单位：万元

                               变更前                    变更后
   股东单位
                       注册资本         股权比例   注册资本       股权比例
   湖北宜化                  25,500       51%          51,000       51%
   控股集团                  14,000       28%          28,000       28%
     本公司                  10,500       21%          21,000       21%
      合计                  50,000     100%         100,000      100%
    （二）各方股东同比例减资

    联化公司资本公积金转增注册资本完成后，各方股东对联化公司变更后的注
册资本同比例减资 5 亿元。本次减资完成后，联化公司注册资本最终变更为 5
亿元，各方股东对联化公司持股比例保持不变。本次变更前后联化公司注册资本
及股权结构如下：

                                                              单位：万元
                            变更前                     变更后
   股东单位
                     注册资本        股权比例    注册资本      股权比例
   湖北宜化                51,000      51%           25,500      51%
   控股集团                28,000      28%           14,000      28%
    本公司                 21,000      21%           10,500      21%
     合计                 100,000      100%          50,000      100%
    五、关联交易对公司的影响
   本次减资有利于调整公司资产结构，优化资源配置，符合公司经营发展需要。
公司目前持有联化公司 21%的股权，本次减资不会导致公司对联化公司持股比例
发生变化，不影响公司的财务状况和生产经营，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
    特此公告。


                                        内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                                                      2023 年 4 月 15 日