证券代码：600726 900937   证券简称：*ST 华源   *ST 华电 B   编号：临 2022-035


                    华电能源股份有限公司
                  关于收到上海证券交易所
          对公司资产重组预案信息披露问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     公司于 2022 年 5 月 23 日收到上海证券交易所上市公司管理一部
上证公函【2022】0459 号《关于华电能源股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，根据相
关规定，现将问询函的全文内容公告如下：
     “华电能源股份有限公司：
     经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
     1.预案显示，上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的山西
锦兴能源有限公司（以下简称锦兴能源）51.00%股权，本次交易完成
后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。锦兴能源的其他股东为山
西唐融投资管理有限公司和山西都宝新能源集团有限公司，其各自持
有锦兴能源 24.50%股权。请公司补充披露：（1）锦兴能源的其他股
东基本情况，是否与上市公司、控股股东及其关联方存在关联关系；
（2）本次交易未购买标的公司少数股权的原因，后续是否存在收购
少数股权计划，并结合交易完成后标的公司日常经营决策机制、人事
任免、管理层及业务团队安排情况说明上市公司能否对锦兴能源形成
有效控制。请财务顾问发表意见。
     2.预案显示，交易对方华电煤业承诺，通过本次交易取得的股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。华电煤业为
上市公司控股股东中国华电集团有限公司（以下简称中国华电）的控
股子公司，截止 2022 年 3 月 31 日，中国华电持有上市公司股份比例
为 44.8%，本次交易完成后，中国华电持股比例将会增加，请相关方
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根据《上市公司收购管理办法》等规定，补充本次交易前所持有的上
市公司股份的锁定期安排。
    3.预案显示，锦兴能源主要从事煤炭开采、洗选加工等业务。请
公司补充披露:（1）锦兴能源主要煤矿矿井的名称、各矿井煤炭品种
的资源量、可采储量、预计可开采年限、目前生产状况、相关探矿权
和采矿权权属状况，是否存在权属瑕疵或证书不全或过期情形；（2）
锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，
是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主
管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（3）锦兴能源生产过程
中“三废”排放情况，是否符合当地行业主管部门的要求及近 3 年的
环保处罚情况；（4）锦兴能源近 3 年是否发生安全生产事故、受到行
政处罚及整改情况，并说明相关风险管理及控制措施。请财务顾问发
表意见。
    4.预案显示，本次交易完成后，上市公司煤炭板块经营能力将得
到较大程度的提升，煤炭板块成为上市公司重要的盈利来源。请公司
说明控股股东体内是否存在其他煤炭开采、洗选加工相关资产，是否
可能构成同业竞争，若存在，请补充相关具体解决措施并说明本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请财务
顾问发表意见。
    5.预案显示，锦兴能源的销售模式主要为赊销模式和预付款模
式。赊销销售模式主要适用于五大电力集团子公司及省属国有大型国
企。请公司补充披露：（1）最近两个会计年度锦兴能源采取赊销和预
付款模式进行销售的前十大客户情况，并说明是否存在赊销主要针对
关联方情形；（2）最近两个会计年度锦兴能源与上市公司关联方的业
务往来情况，本次交易完成后可能新增关联交易情况；（3）最近两个
会计年度锦兴能源销售前十大客户的情况，并说明关联方与非关联方
销售价格是否存在重大差异及原因，关联交易定价是否公允。请财务
顾问发表意见。
    6.请公司说明锦兴能源是否存在与其股东及其关联方非经营性

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资金往来情况，是否存在为其提供担保情况，本次交易完成后上市公
司控股股东、实际控制人及其他关联人是否可能新增对上市公司非经
营性资金占用。若存在，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金
占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排。请财务顾
问发表意见。
    请你公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内针对上述
问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”
    对于问询函的上述问题，公司将尽快组织相关各方核实情况，及
时作出回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。


                                  华电能源股份有限公司董事会
                                        2022 年 5 月 24 日




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