海航控股：2018年第七次临时股东大会会议材料2018-09-27
海南航空控股股份有限公司
2018 年第七次临时股东大会会议材料
二〇一八年十月
目 录
1. 关于全资子公司股权转让的报告 .......................................................................... 3
2. 关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权的报告 ...................................... 6
3. 关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权的报告 ...................................... 9
4. 关于更换公司董事的报告 .................................................................................... 12
5. 关于更换公司监事的报告 .................................................................................... 13
海南航空控股股份有限公司
关于全资子公司股权转让的报告
各位股东、股东代表：
为优化资产结构，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以
129,937.16 万元的价格向北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“厚朴蕴德”）转让全资子公司北京国晟物业管理有限公司（以下简称“北京国
晟”）100%的股权，本次交易完成后，公司将不再持有北京国晟股权。具体情况
如下：
一、交易概述
㈠ 本次交易基本情况
公司拟以 129,937.16 万元的价格向厚朴蕴德转让全资子公司北京国晟 100%
的股权，本次交易完成后，公司将不再持有北京国晟股权。
㈡ 本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，本次股权转让不
构成关联交易，不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况介绍
㈠ 公司名称：北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）
㈡ 注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F201C
㈢ 执行事务合伙人：万厚（珠海）资本投资管理有限公司
㈣ 注册资本：1,500,000.00 万元人民币
㈤ 合伙人及出资份额：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 万厚（珠海）资本投资管理有限公司 100.00 0. 01
2 北京万科企业有限公司 1,499,900.00 99.99
合计 1,500,000.00 100.00
三、出售标的基本情况
㈠ 公司名称：北京国晟物业管理有限公司
㈡ 注册地址：北京市朝阳区东三环北路乙 2 号 1 幢 01 单元 12 层 1201
㈢ 法定代表人：李方辉
㈣ 注册资本：74,106.98 万元人民币
㈤ 成立日期：2018 年 06 月 28 日
㈥ 经营范围：物业管理；房地产开发；出租商业用房；出租办公用房。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
㈦ 主要资产情况：
北京国晟的主要资产为位于北京市朝阳区东三环北路乙 2 号 1 幢北京海南航
空大厦，截止评估基准日 2018 年 8 月 31 日，北京国晟账面资产总额 118,380.81
万元，负债总额 44,373.84 万元，所有者权益 74,006.98 万元。
㈧ 股东及股权结构：
1、本次转让前股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南航空控股股份有限公司 74,106.98 100.00
合计 74,106.98 100.00
2、本次转让后股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙） 74,106.98 100.00
合计 74,106.98 100.00
四、本次交易的主要内容和定价政策
㈠ 转让方：海南航空控股股份有限公司
㈡ 受让方：北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）
㈢ 股权转让金额及定价政策：
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以 2018 年 8 月 31 日为评估
基准日的《海南航空控股股份有限公司拟股权转让涉及的北京国晟物业管理有限
公司的股东全部权益价值资产评估报告》同致信德评报字（2018）第 A0139 号），
截至 2018 年 8 月 31 日，北京国晟净资产为 74,006.98 万元人民币，评估值为
129,617.48 万元人民币，增值额 55,610.50 万元人民币，评估增值 75.14%。参考
上述评估值，经交易双方友好协商，厚朴蕴德拟以 129,937.16 万元人民币的价格
购买公司持有的北京国晟全部股权。本次交易定价公允、合理。
五、对公司的影响情况
本次交易完成后，公司将不再持有北京国晟股权，本次交易产生收益约
55,702.89 万元人民币，具体金额请以年审会计师审计金额为准。出售北京国晟
股权有利于公司优化资产结构，不存在损害公司及股东利益的情形。
以上报告已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，提请各位股东、
股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇一八年十月十二日
海南航空控股股份有限公司
关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权的报告
各位股东、股东代表：
为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，海航集团有限公司（以
下简称“海航集团”）于 2012 年 4 月向海南航空控股股份有限公司（以下简称“海
航控股”或“公司”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的
同业竞争问题的承诺》，并于 2017 年 6 月及 7 月分别经公司第八届董事会第八次
会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股东海航集团有限公
司延长部分（首都航空）承诺履行期限的报告》（以下并称“《承诺》”）。为践行
上述《承诺》，经公司董事会及股东大会审议，公司分别于 2012 年 9 月及 2015
年 9 月与海航集团相关企业签署并续签了北京首都航空控股有限公司（以下简称
“首航控股”）的股权委托管理合同。
鉴于 2015 年 9 月签署的股权委托管理合同即将到期，公司拟于近期与海航
集团相关企业续签首航控股的股权委托管理合同。
一、关联交易概述
㈠关联交易基本情况
首航控股系北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）的控股股东，
为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，经公司与首航控股股东海航
旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）友好协商，拟受托管理其持有的首
航控股 50.4%的股权。因海航集团系公司重要股东，海航旅游受海航集团控制，
故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
㈡本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，公司董事会在审
议此项交易事项时，公司董事包启发、刘璐、陈明、牟伟刚、孙剑锋、王斐已回
避表决。
二、关联方基本情况
海航旅游集团有限公司
㈠注册地址：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 23 层
㈡法定代表人：祝涛
㈢注册资本：1,750,000.00 万人民币
㈣经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；
建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。
㈤股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航集团有限公司 1,224,400.00 69.97
2 深圳中泰欣融投资中心（有限合伙） 100,000.00 5.71
3 海航航空旅游集团有限公司 425,600.00 24.32
合 计 1,750,000.00 100.00
三、交易标的基本情况
北京首都航空控股有限公司
㈠注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号
㈡法定代表人：吴重阳
㈢注册资本：150,000.00 万人民币
㈣经营范围：项目投资、投资管理；管理咨询。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
㈤股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南航空控股股份有限公司 29,400.00 19.60
2 海航旅游集团有限公司 75,600.00 50.40
3 北京京海航程投资有限公司 45,000.00 30.00
合 计 150,000.00 100.00
四、交易的主要内容
㈠委托方：海航旅游集团有限公司；
㈡受托方：海南航空控股股份有限公司；
㈢委托管理标的：北京首都航空控股有限公司 50.4%股权；
㈣委托管理期限：三年；
㈤委托管理费收费标准为：
固定管理费：每年人民币壹佰万元；
浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经
营状况，若受托方促成标的公司进行派息或分红，则受托方按照托管股权所获分
红的 25%收取浮动管理费；
㈥委托管理费的支付：
固定管理费：每年 1 月 30 日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一
年的按实际托管时间收取；
浮动管理费：委托方在获得分红的 20 个工作日内向受托方支付浮动管理费；
㈦合同生效条件：合同签订之日起生效。
五、交易的目的及对公司的影响情况
公司受托管理首航控股 50.4%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标
准规范首都航空的运营管理，提升首都航空的盈利能力，为未来注入首都航空股
权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
以上报告已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，提请各位股东、
股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇一八年十月十二日
海南航空控股股份有限公司
关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权的报告
各位股东、股东代表：
为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，海航集团有限公司（以
下简称“海航集团”）于 2012 年 4 月向海南航空控股股份有限公司（以下简称“海
航控股”或“公司”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的
同业竞争问题的承诺》，并于 2017 年 6 月及 7 月分别经公司第八届董事会第八次
会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股东海航集团有限公
司延长部分（西部航空）承诺履行期限的报告》（以下并称“《承诺》”）。为践行
上述《承诺》，经公司董事会及股东大会审议，公司分别于 2012 年 9 月及 2015
年 9 月与海航集团相关企业签署并续签了重庆西部航空控股有限公司（以下简称
“西部控股”）的股权委托管理合同。
鉴于 2015 年 9 月签署的股权委托管理合同即将到期，公司拟于近期与海航
集团相关企业续签西部控股的股权委托管理合同。
一、关联交易概述
㈠关联交易基本情况
西部控股系西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）的控股股东，
为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，经公司与西部控股股东海航
集团西南总部有限公司（以下简称“海航西南总部”）友好协商，拟受托管理其
持有的西部控股 60%的股权。因海航集团系公司重要股东，海航西南总部受海航
集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
㈡本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，公司董事会在审
议此项交易事项时，公司董事包启发、刘璐、陈明、牟伟刚、孙剑锋、王斐已回
避表决。
二、关联方基本情况
海航集团西南总部有限公司
㈠注册地址：重庆市渝北区双龙湖街道百果路 99 号
㈡法定代表人：刘军春
㈢注册资本：250,000.00 万人民币
㈣经营范围：利用自有资金从事房地产、文化教育产业项目投资；投资管理
及咨询；旅游项目开发；农业科技产品开发、销售及技术推广转让；交通运输设
备、通用机械、专用设备及电子产品（不含电子出版物）批发；票务代理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈤股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航航空管理服务有限公司 230,000.00 92.00
2 海航航空集团有限公司 20,000.00 8.00
合 计 250,000.00 100.00
三、交易标的基本情况
重庆西部航空控股有限公司
㈠注册地址：重庆市渝北区双龙湖街道百果路 99 号
㈡法定代表人：祝涛
㈢注册资本：100,000.00 万人民币
㈣经营范围：利用自有资金从事项目投资；投资管理咨询。
㈤股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 40,000.00 40.00
2 海航集团西南总部有限公司 60,000.00 60.00
合 计 100,000.00 100.00
四、交易的主要内容
㈠委托方：海航集团西南总部有限公司；
㈡受托方：海南航空控股股份有限公司；
㈢委托管理标的：重庆西部航空控股有限公司 60%股权；
㈣委托管理期限：三年；
㈤委托管理费收费标准为：
固定管理费：每年人民币壹佰万元；
浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经
营状况，若受托方促成标的公司进行派息或分红，则受托方按照托管股权所获分
红的 25%收取浮动管理费；
㈥委托管理费的支付：
固定管理费：每年 1 月 30 日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一
年的按实际托管时间收取；
浮动管理费：委托方在获得分红的 20 个工作日内向受托方支付浮动管理费；
㈦合同生效条件：合同签订之日起生效。
五、交易的目的及对公司的影响情况
公司受托管理西部控股 60%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准
规范西部航空的运营管理，提升西部航空的盈利能力，为未来注入西部航空股权
奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
以上报告已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，提请各位股东、
股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇一八年十月十二日
海南航空控股股份有限公司
关于更换公司董事的报告
各位股东、股东代表：
因工作调整原因，牟伟刚先生拟不再担任海南航空控股股份有限公司（以下
简称“公司”）董事及副董事长职务。公司对牟伟刚先生在职期间对公司所做的
突出贡献表示衷心的感谢，并希望牟伟刚先生能一如既往地关心和支持公司的工
作，为公司后续的可持续、健康发展建言献策。
徐军先生于 1992 年加入海航，长期从事民航经营管理方面的工作，在航空
公司的管理运营方面拥有丰富的经验，且未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。
根据公司股东推荐，董事会审议通过，拟选举徐军先生为公司董事，其任期
自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。徐军先生简历请
见附件。
以上报告已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，提请各位股东、
股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇一八年十月十二日
附件：徐军先生简历
徐军，男，1971 年出生，籍贯四川省，毕业于天津大学冶金分校。1992 年
加入海航，历任海南航空股份有限公司运行控制部西安区域控制中心主任，长安
航空有限责任公司运行控制部经理，金鹿航空有限公司运行控制部总经理、副总
裁，北京首都航空有限公司总裁，天津航空有限责任公司董事长等职务，现任海
南航空控股股份有限公司总裁。
海南航空控股股份有限公司
关于更换公司监事的报告
各位股东、股东代表：
因工作调整原因，王少平先生拟不再担任海南航空控股股份有限公司（以下
简称“公司”）监事会主席、监事职务，陈明琼先生、曹宁宁先生拟不再担任公
司监事职务。公司监事会对王少平先生、陈明琼先生、曹宁宁先生在职期间对公
司所做的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望王少平先生、陈明琼先生、曹宁
宁先生能一如既往地关心和支持公司的工作，为公司后续的可持续、健康发展建
言献策。
曹凤岗先生、郭海涌先生、王远飞先生自加入海航以来，长期于公司重要运
营岗位担任要职，熟悉公司日常经营及业务运作情况。且未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司监事之情
形。
根据公司股东推荐，监事会审议通过，拟选举曹凤岗先生、郭海涌先生、王
远飞先生担任公司监事，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届监事会任
期届满之日止。曹凤岗先生、郭海涌先生、王远飞先生简历请见附件。
以上报告已经公司第八届监事会第十五次会议审议通过，提请各位股东、股
东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇一八年十月十二日
附件一：曹凤岗先生简历
曹凤岗，男，汉族，1962 年出生，籍贯甘肃省，中共党员，1994 年加入海
航，历任海南航空股份有限公司西安营运基地副总监，天津航空有限责任公司副
总裁，海航航空技术有限公司副董事长、董事长，海南航空控股股份有限公司副
总裁、副董事长等职务。
附件二：郭海涌先生简历
郭海涌，男，汉族，1962 年出生，籍贯辽宁省，1995 年加入海航，历任海
南航空股份有限公司维修工程部航材中心库存控制科经理，海口采购分部代主任
等职务，现任海南航空控股股份有限公司采购管理部副总经理。
附件三：王远飞先生简历
王远飞，男，汉族，1961 年出生，籍贯湖北省，中共党员，1992 年加入海
航，历任海南航空股份有限公司首席值班员办公室副主任，云南祥鹏航空有限责
任公司飞行部总经理，海航航空集团有限公司安全监察部总经理助理，海航航空
管理服务有限公司安全监察部总经理助理等职务，现任海南航空控股股份有限公
司安全委员会执行主任助理。
