临时公告
证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控 B 股   编号：临 2018-162



                     海南航空控股股份有限公司
 控股子公司天津航空有限责任公司公司债券发行预案公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    ● 特别风险提示

    该事项尚需海南航空控股股份有限公司股东大会、天津航空有限责任公司股

东会审议批准以及相关行政监管部门的核准后实施。



    为有效拓宽融资渠道，优化债务结构，海南航空控股股份有限公司（以下简

称“海航控股”或“公司”）控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称“天津航

空”或“发行人”）拟公开发行不超过人民币 60 亿元（含）的公司债券（以下简称

“公司债券”）。具体方案如下：

    一、关于符合发行公司债券条件的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行

与交易管理办法》等法律规范和规范性文件的相关规定，经认真自查、逐项论证，

公司控股子公司天津航空符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。

       二、本次发行概况

       ㈠ 发行主体

    天津航空有限责任公司

       ㈡ 发行规模

    本次公司债券发行规模不超过人民币 60 亿元（含），具体发行规模由董事会

或获董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确

定。
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    ㈢ 发行方式与发行对象

    1、发行方式：本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，可一次或分

期发行，具体发行期数和金额提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据

公司资金需求和市场情况确定。

    2、发行对象：本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》

规定的合格投资者。

    ㈣ 债券期限

    不超过 5 年（含 5 年）。

    ㈤ 票面金额及发行价格

    本次债券面值 100 元，按面值平价发行。

    ㈥ 向公司股东配售的安排

    本次债券不向发行人股东优先配售。

    ㈦ 发行利率

    本次发行的公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。基础期

限的票面利率将由天津航空与承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在

预设区间范围内协商确定。

    ㈧ 还本付息方式及支付金额

    本次债券每年付息一次，本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券

持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

每年付息一次。

    ㈨ 担保方式

    本次发行的公司债券为无担保债券。

    ㈩ 信用级别及资信评级机构

    天津航空资信状况良好。2018 年 7 月 26 日，上海新世纪资信评估投资服务

有限公司发布跟踪评级报告（新世纪跟踪【2018】100978 号），维持发行人主体

信用评级为 AA+，评级展望为稳定。
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   （十一）承销方式

    本次债券由承销商以余额包销的方式承销。

   （十二）赎回条款或回售条款

    本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容

授权董事长或董事长另行授权人士确定。

   （十三）决议有效期

    本次发行的董事会决议有效期至股东大会批准本次公司债券发行之日后 24

个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准本次公司债券发行之日

后 24 个月止。如果公司董事会或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，

且天津航空取得监管部门的发行批准/核准、许可或登记的，则天津航空可在该

等批准/核准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

    （十四）募集资金用途

    本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于置换存量有息债务和补充天

津航空流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例授权董

事长或董事长另行授权人士根据公司实际需求情况确定。

    三、本次发行天津航空公司债券授权事宜

    根据天津航空本次债券发行及上市的安排，为高效、有序地完成本次天津航

空公司债券相关工作，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转而授权公

司董事长或董事长指定的专门人员，根据需要及市场条件，在有关法律法规规定

范围内全权决定本次公开发行公司债券的一切相关事宜，包括但不限于下列各项：

    ㈠ 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监

管机构规则的要求，结合发行人的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调

整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行对象、

票面利率、发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；

    ㈡ 聘请律师事务所、信用评级机构等中介机构，办理本次发行及挂牌申报

事宜；
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    ㈢ 根据监管机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及挂牌转让上市的

申报材料；

    ㈣ 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、

合同和文件，并办理相关的申请、登记、备案等手续；

    ㈤ 在本次发行完成后，办理本次公司债券挂牌、集中存管、登记、付息及

赎回等相关事宜；

    ㈥ 与本次公司债券发行有关的其他事项；

    ㈦ 除非相关法律法规另有规定，同意董事会转授权本公司董事长及具体经

办人员在上述授权范围内具体处理本次发行公司债券发行及挂牌的相关事宜，并

同时生效；

    ㈧ 前述“本次发行天津航空公司债券授权事宜”第（五）项之授权自公司

股东大会批准本次发行公司债券相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效，

其余各项授权有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

    四、备查文件

    海航控股第八届董事会第三十五次会议决议。



    特此公告




                                               海南航空控股股份有限公司

                                                                 董事会

                                               二〇一八年十一月二十四日