临时公告

证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控 B 股   编号：临 2018-177



                     海南航空控股股份有限公司
         关于收购控股子公司天津航空有限责任公司
                 少数股东权益暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ● 关联交易内容

    海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以 113,400.00

万元收购天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津创鑫”）持有的

公司控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）8.55%股权。交

易完成后，公司将持有天津航空 95.82%股权。

    ● 特别风险提示

    本次事项尚需经相关行政监管部门的核准后实施。实施结果存在不确定性，

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    ● 关联人回避事宜

    因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，天津创鑫

受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公

司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐和孙剑锋已回避表决。

    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次收购天津航空的少数股东权益，增强了公司对天津航空的控制，有利于

公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司

利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。



    一、关联交易概述

    ㈠ 关联交易基本情况

                                     1
                                                                     临时公告

    海航控股拟以 113,400.00 万元收购天津创鑫持有的天津航空 8.55%股权。交

易完成后，公司将持有天津航空 95.82%股权。本次交易构成关联交易，但不构

成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    ㈡ 本次交易已履行的审议决策程序

    本次交易已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，公司董事会在审

议此交易事项时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐和孙剑锋已回避表

决。表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避表决。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    ㈠ 公司名称：天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）
    ㈡ 注册地址：天津市河东区建新路 25 号第三层房屋 301 室

    ㈢ 执行事务合伙人：天津燕山投资管理有限公司

    ㈣ 注册资本：150,100.00 万元人民币

    ㈤ 经营范围：以自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

    ㈥ 股东及股权结构：
  序号             股东名称                出资额（万元）     股权比例（%）
   1          海航航空集团有限公司               150,000.00            99.93
   2        天津燕山投资管理有限公司                 100.00             0.07
                 合计                            150,100.00           100.00

    三、交易标的基本情况

    ㈠ 企业名称：天津航空有限责任公司

    ㈡ 注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路 1196 号

    ㈢ 法定代表人：谢皓明

    ㈣ 注册资本：819,260.00 万元人民币

    ㈤ 经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、

健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服

务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子

产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游

观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相关咨询

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                                                                         临时公告

服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

      ㈥ 股东及股权结构

      1、本次收购前股东及股权结构
 序号                股东名称                 出资额（万元）      股权比例（%）
  1      海南航空控股股份有限公司                    715,000.00            87.27
  2      天津保税区投资有限公司                      324,600.00             4.18
  3      天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）             70,000.00             8.55
                    合计                             819,260.00           100.00

      2、本次收购后股东及股权结构
 序号                股东名称                 出资额（万元）      股权比例（%）
  1      海南航空控股股份有限公司                    785,000.00            95.82
  2      天津保税区投资有限公司                      324,600.00             4.18
                    合计                             819,260.00           100.00

      ㈦ 主要财务数据
      截至 2017 年 12 月 31 日，天津航空经审计总资产为 4,119,181.41 万元人民
币，净资产为 1,511,603.26 万元人民币；2017 年经审计营业收入 975,602.46 万元
人民币，净利润 50,484.40 万元人民币。
      截至 2018 年 9 月 30 日，天津航空经审计总资产为 3,788,737.91 万元人民币，
净资产为 1,465,744.98 万元人民币；2018 年 1-9 月经审计营业收入 811,377.38 万
元人民币，净利润 4,856.56 万元人民币。
      四、关联交易的主要内容和定价政策
      ㈠ 收购方：海南航空控股股份有限公司
      ㈡ 转让方：天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）
      ㈢ 标的公司：天津航空有限责任公司
      ㈣ 收购金额及定价政策：
      根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以 2017 年 12 月 31 日为评
估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟收购天津创鑫投资合伙企业（有限合
伙）持有的天津航空有限责任公司 8.55%股权所涉及的天津航空有限责任公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字(2018)第 1092 号），截
至 2017 年 12 月 31 日，天津航空净资产为 1,511,603.26 万元，评估值为 1,688,297.19


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                                                                  临时公告

万元，评估增值 11.69%，扣除永续债后折合每股净资产评估值 1.62 元。参考上
述评估值，经天津航空各方股东友好协商，公司拟以每股 1.62 元收购天津航空
8.55%股权，交易总额为 113,400.00 万元。本次交易定价公允、合理。
    五、对上市公司的影响情况
    本次收购天津航空的少数股东权益，增强了公司对天津航空的控制，有利
于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公
司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。
    六、独立董事意见
    公司收购天津航空的少数股东权益，增强了公司对天津航空的控制，有利
于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，将对公司未来发展产生一定的积极
影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董
事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
    七、备查文件目录
    ㈠ 第八届董事会第三十七次会议决议；
    ㈡ 经独立董事签字确认的独立董事事前意见；
    ㈢ 经独立董事签字确认的独立董事意见；
    ㈣ 海南航空控股股份有限公司拟收购天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）
持有的天津航空有限责任公司 8.55%股权所涉及的天津航空有限责任公司股东
全部权益价值项目资产评估报告；
    ㈤ 天津航空有限责任公司审计报告；
    ㈥ 海航控股与天津创鑫股权转让协议。


    特此公告




                                              海南航空控股股份有限公司
                                                                  董事会
                                                二〇一八年十二月十三日



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