临时公告

证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控 B 股   编号：临 2018-180



                     海南航空控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公
     司资产购买及出售关联交易事项的问询函》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 12 日收到

上海证券交易所发来的上证公函【2018】2713 号《关于对海南航空控股股份有

限公司资产购买及出售关联交易事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），现将

具体内容公告如下：

“海南航空控股股份有限公司：

    2018 年 12 月 13 日，你公司发布了五项资产购买及出售关联交易事项的公

告。经事后审核，现有以下事项需请你公司进行核实并补充披露。

    1、公告披露，公司拟以 156,498.65 万元人民币收购嘉兴兴晟海新投资合伙

企业（有限合伙）持有的公司控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称

“新华航空”）12.18%股权。交易完成后，公司将持有新华航空 73.92%股权。请

补充说明：（1）鉴于公司之前已将新华航空纳入合并报表，而新华航空 2018 年

1-9 月净利润-6,963.79 万元，盈利能力不佳，请充分说明公司继续收购该公司少

数股权的必要性；（2）标的公司的历史沿革，本次交易对方嘉兴兴晟取得新华航

空 12.18%股权的时间、取得成本，与本次交易作价是否存在差异及其合理性； 3）

公司本次交易的支付方式、支付进度具体安排、资金来源。

    2、公告披露，公司拟以 69,570.62 万元购买海航航空集团有限公司（以下简

称“航空集团”）持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%

股权。请补充说明：（1）天羽飞训的历史沿革，海航集团取得天羽飞训的时间、
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取得方式、取得成本，与本次交易作价是否存在差异及其合理性；（2）公司披露，

本次评估结果高于前期重组预案中披露的以 2017 年 12 月 31 日为基准日预估值，

主要原因是其 2018 年 1 月至 10 月实现净利润 1.6 亿元，导致本次评估值与前次

预估值相比增加 1.6 亿元。请公司补充提供标的 2018 年最新审计报告；前次重

组预案中对标的采用收益法和资产基础法进行预估，请说明收益法预估中对

2018 年净利润的预计与实际实现情况的对比分析，并请补充说明本次股份转让

价格与仍在 1 年有效期内的评估结果产生重大差异的原因及其合理性。（3）公司

本次交易的支付方式、支付进度具体安排、资金来源。

    3、公告披露，公司拟以 113,400.00 万元收购天津创鑫持有的天津航空 8.55%

股权。交易完成后，公司将持有天津航空 95.82%股权。天津航空评估增值 11.69%，

扣除永续债后折合每股净资产评估值 1.62 元。请补充说明：（1）标的永续债的

账面金额、评估金额、列式科目及其会计处理依据，说明永续债在此次评估中的

作价安排。（2）标的公司的历史沿革，本次交易对方持有标的 8.55%股权取得时

间、取得成本，与本次交易作价是否存在差异及其合理性。（3）公司本次交易的

支付方式、支付进度具体安排、资金来源。

    4、公司拟向海航旅游出售一架自有 B787 飞机和自有 B737 飞机，交易金额

共计 103,506.54 万元。请补充说明公司出售自有飞机的原因，公司飞机保有数量

的下降对公司航空运营的影响，公司未来是否有经营租赁或融资租赁的安排以及

相应的租赁成本。

    5、新华航空拟以每股 6.81 元的价格向海航酒控出售其持有的燕京饭店 35%

的股权，交易金额共计 26,876.50 万元。交易完成后，新华航空将不再持有燕京

饭店股权。请补充说明：（1）本次交易对公司净利润的影响。（2）燕京饭店 2017

年净利润为-3,374.25 万元，2018 年 1-7 月净利润为-2,297.63 万元，燕京饭店净

资产为-27,281.28 万元人民币，评估值为 76,789.99 万元人民币，请充分说明评估

增值的内容、增值原因及其合理性。

    6、上述五项交易，公司对外支付对价 33.95 亿元，收到对价 13 亿元，公司
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现金净流出 20.95 亿元，请说明上述交易对公司现金流、资产负债率、资本结构、

年均财务费用、偿债指标的影响。

     请在 2018 年 12 月 19 日之前，针对上述问题书面回复我部，并履行信息披

露义务。”

     公司及相关方将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》并履行信息

披露义务。

     公司郑重声明：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、

《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、 香 港 《 文 汇 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请

广大投资者关注公司公告，注意投资风险。



     特此公告



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                                                                                    董事会

                                                              二〇一八年十二月十三日