临时公告

  证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控 B 股   编号：临 2018-029



                      海南航空控股股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司
     2018 年年度业绩预告更正事项的监管工作函》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所发来
的上证公函【2019】0375 号《关于对海南航空控股股份有限公司 2018 年年度业绩预
告更正事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”），在收到《工作函》后，公司高
度重视，积极组织有关部门认真整理资料及核对信息，现对问询事项回复公告如下：
    一、请公司认真自查前期业绩预告不准确的原因，说明当时披露为净利润-5 亿
元至 5 亿元的理由及依据，以及当时所履行的内部决策程序及相关责任人。
    公司回复：
    公司收到监管工作函后，立即组织公司管理层、财务部、董事会办公室等相关人
员对业绩预告披露工作流程认真自查。经自查，公司财务部门按照公司财务报告管理
流程，于 2019 年 1 月底初步完成 2018 年度会计核算工作，并对 2018 年业绩情况进
行测算。公司财务部初步测算 2018 年全年归属于上市公司股东净利润相比上年度下
降幅度将超过 50%，甚至可能出现亏损情况；董事会办公室获悉上述利润预测后依据
《股票上市规则》第 11.3.1 条判断已达到发布年度业绩预告的条件，联合财务部依据
《上市公司临时公告格式指引第 27/28 号》共同完成业绩预告后，提交公司领导审批；
由财务总监审核业绩预告经营业绩的准确性以及变动原因的合理性，由董事会秘书审
核公告内容准确性及完整性等，最后经公司董事长审阅后于 1 月 30 日收市后提交并
申请对外披露。
    公司在 1 月 31 日披露业绩预告前，未能就全年经营情况与审计与风险委员会及
年审会计师全面沟通汇报，业绩预告披露工作流程不够完善，严谨性、有效性需进一
步提升。在公布业绩预告后，公司于 2019 年 3 月中下旬基本完成 2018 年度财务决算，


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并在财务决算时发现存在 4 项考虑不全面的事项，且该 4 项事项对公司 2018 年度业
绩预告产生了重大影响。因此，根据《股票上市规则》第 11.3.3 条“上市公司披露业
绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩
预告更正公告”，公司刊发业绩预告更正公告。在披露业绩预告更正公告前，由公司
审计委员会召集人于 2019 年 3 月 26 日召集全体委员、董事长、管理层、年审会计师
等，共同讨论调整后的 2018 年经营业绩及调整原因，并对包括财务报告等年度报告
事项提出了明确的改进意见和工作要求，以确保后续定期报告编制及披露真实、准确、
合理。
    在前期业绩预告时，业绩测算过程中的部分事项涉及判断和估计，公司根据截至
2019 年 1 月底所获得的信息以及情况进行分析判断，部分事项存在分析判断不及时、
不充分或不谨慎的情况，主要包括：1）未能完整观测到公司所持有的部分上市公司
股权公允价值低于其成本的幅度截至 2018 年 12 月 31 日已超过 50%或已经超过 12
个月(即出现减值损失)，未能将公允价值与初始投资成本的累计差异计提减值准备；
同时由于前期业绩预告时，公司尚未收到部分非上市股权投资单位 2018 年度财务报
表，导致未能识别部分非上市股权投资的减值迹象并据此进行相应的投资减值评估测
试，进而未能计提相关减值准备；2）于前期业绩披露时，公司飞机引进部门与租赁
公司就机位转让前期本公司承担的飞机引进相关利息尚在积极协商，公司认为上述飞
机引进相关资本化利息仍然有收回的可能，因此未结转计入当期资产处置损失；3）
于前期业绩披露时，公司市场部门基于补贴政策以及实际航班运营的情况申请发放补
贴，公司认为可以收到相关补贴，故确认了相关补贴。实际收到补贴金额与原先估计
存在差异；4）于前期业绩披露时，公司根据联营企业的管理层原预估报表测算联营
企业投资收益，联营企业预估报表与最终决算报表的差异致使确认的投资收益存在差
异。

       二、公司披露，本次业绩预告更正原因涉及资产减值、资本化利息损失、补贴
收入等事项，请公司核实前期未充分预计相关事项对财务报表影响的原因及合理性。
       公司回复：
       ㈠资产减值
    1.上市公司股权：2018 年底，公司持有新生飞翔、兴航融投与滨海农商行等公司
股权且作为可供出售金融资产核算，根据企业会计准则的规定，该类可供出售金融资
产存在公开报价或评估参数为公开市场参数，因此按照公允价值计量，其变动计入其

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他综合收益。
    根据证监会指引以及企业会计准则的规定，金融资产发生减值迹象的客观证据包
括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌(期末公允价值相对于成本的下
跌幅度已达到或超过 50%，或者持续下跌时间已达到或超过 12 个月)。上述股权投资
在 2018 年末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%，或者持续下跌时间
截至 2018 年 12 月 31 日已达到或超过 12 个月(截至 2017 年 12 月 31 日下跌幅度均未
达到 50%且持续下跌时间未超过 12 个月)，因此判定为严重下跌或非暂时性下跌并且
需将公允价值与初始投资成本的差异计提减值。因此公司针对该三项投资计提了可供
出售金融资产减值准备。
    于公司前期业绩披露时，公司对于该类股权投资的计量为将公允价值与账面价值
的变动计入其他综合收益，未能完整观测到公司所持有的部分上市公司股权公允价值
截至 2018 年 12 月 31 日低于其成本的幅度已超过 50%或公允价值低于投资成本的时
间已经超过 12 个月，因此前期业绩披露时未能考虑减值影响。
    2.非上市公司股权：公司持有海航机场集团等非上市公司股权作为可供出售金融
资产并按成本核算。根据证监会指引以及企业会计准则的规定，金融资产发生减值的
迹象包括债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权
益工具投资人可能无法收回投资成本。公司在掌握相关股权投资单位经营情况变化及
财务决算报表后，识别部分非上市公司股权投资单位出现 2018 年度经营业绩下滑等
减值迹象(2017 年度未出现减值迹象)，进而聘请独立评估师对相关投资的公允价值执
行评估，根据目前的初步评估结果，部分股权投资的评估价值低于账面价值，因此需
计提相关投资减值准备。
    于公司前期业绩披露时，公司未能收到部分非上市股权投资单位 2018 年度财务
报表，未能识别部分非上市股权投资的减值迹象进而执行减值评估测试，故未识别存
在的减值影响。
    ㈡飞机购机权转让资本化利息
    公司于 2018 年下半年陆续将若干 A330、B787、B737MAX 等机型在飞机制造商
的机位转让予第三方租赁公司，并由租赁公司将飞机经营租赁给公司，价格均为市场
公允价值。由于租赁公司提前获得了机位并取得了收入，公司认为租赁公司应该承担
转让过程中前期本公司承担的飞机引进相关利息(计入在建工程的飞机利息资本化)，
并一直与租赁公司进行商讨。截止至本次业绩更新公告日，根据公司与租赁公司的谈

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判结果，转让过程中前期公司承担的飞机引进相关利息租赁公司不予承担。根据企业
会计准则规定，售后租回交易认定为经营租赁的，且售后租回交易是按照公允价值达
成的，售价与资产账面价值的差额应当计入当期损益。基于此，公司将机位转让对应
的累计资本化利息确认为当期资产处置损失。
    于公司前期业绩披露时，公司认为上述利息资本化仍然有收回的可能，因此未结
转入当期资产处置损失。
    ㈢补贴收入
    为执行国家“一带一路”战略，公司陆续开通了众多国际航线，并根据相关补贴政
策计提补贴收入。截止至本次业绩更正公告日，公司计提的部分航线及其他补贴未能
按照预期到账且未能签订正式的补贴协议，不满足补贴的确认条件，故公司冲销已计
提但未收到的补贴收入。
    于公司前期业绩披露时，公司基于相关补贴政策以及实际航班运营的情况，认为
可以收到相关补贴，故确认了相关补贴。
    ㈣投资收益
    公司持有多家联营公司股权，根据企业会计准则，按照权益法进行核算，计提投
资收益。公司于前期业绩披露时，根据联营企业的管理层预估报表测算联营企业投资
收益，现根据联营企业的决算报表调减公司原确认的投资收益。

    三、请公司年审会计师认真核实公司业绩预告更正事项，切实履行审计职责，
审慎出具审计报告。公司应积极配合年审会计师的审计工作，如实披露公司年度财
务及经营状况。
    公司回复：
    公司针对监管工作函的内容和要求已与年审会计师普华永道中天会计师事务所
(特殊普通合伙)进行了充分沟通。针对业绩预告更正事项，年审会计师正认真核实相
关事实情况，执行审计程序。针对涉及公允价值评估等重大判断和估计的领域，年审
会计师已利用事务所内部评估专家对公司聘请的第三方评估师的评估报告进行审核。
针对此次业绩预告更正事项相关的财务报表领域, 年审会计师将根据审计准则的规
定严格执行审计程序，切实履行审计职责，审慎出具审计报告。
    考虑到 2018 年度公司年报审计的大额工作量，年审会计师 2018 年度已增加审计
人员投入对公司的审计，尤其是高级别的员工、经理和合伙人的投入。此外，公司已
将年报时间自 2019 年 3 月延至 4 月底，以确保公司和年审会计师有充足的时间保证
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2018 年度报告真实、准确、完整披露。公司将一如既往与会计师积极沟通，全力配
合年审会计师的审计工作，真实公允反映公司 2018 年度财务及经营状况并如实披露。
    公司郑重声明：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，
注意投资风险。
    特此公告



                                                     海南航空控股股份有限公司

                                                                         董事会

                                                          二〇一九年四月十二日




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