上海振华重工（集团）股份有限公司
2009 年度股东大会
会议资料
二○一○年六月二十八日目 录
一、2009年度董事会工作报告
二、2009年度监事会工作报告
三、2009年度独立董事述职报告
四、2009年度总裁工作报告
五、2009年年度报告全文及摘要
六、2009年度财务报告
七、2009年度公司利润分配方案
八、关于变更公司英文名称的议案
九、关于增加公司营业范围的议案
十、关于修改公司章程的议案
十一、关于公司发行中期票据的议案
十二、关于2010年续聘境内审计会计师事务所的议案
十三、关于增加2010年度银行综合授信额度的议案
十四、关于与中国交通建设股份有限公司签订日常关联交易
框架协议的议案振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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2009年度股东大会会议资料之一
2009年度董事会工作报告
各位股东：
我代表董事会向各位作2009 年度董事会工作报告，请予审议。
2009 年度在全球金融危机的影响下，航运业和港口码头建设、
特别是集装箱运输业大幅萎缩，造成对公司主要产品港口机械的需求
大幅萎缩，市场疲软、订单少、价格下滑，公司传统产品经营订单额
受到巨大影响，董事会和经营班子根据内外部经营情况发生的变化及
时总结经验，迅捷地调整公司战略，大力开拓新经济增长点，全面部
署生产、经营、财务、人事等各个方面工作，取得了一定的成效，实
现公司整体营业收入保持稳定，但由于传统业务（集装箱起重机和散
货机械）受全球市场容量萎缩的影响，收入分别下降23.7 亿元和9.4
亿元，所占营业收入的比例由2008 年度的83%下降到2009 年度的
72%，但同时公司自2008 年起重点发展的海工及钢结构业务在2009
年度的收入分别增长了16.5 亿元和19.2 亿元，所占比例也从2008
年度的11%上升到2009 年度的24%，对保持2009 年度的一定营业规
模贡献极大。
2009 年公司实现营业收入275.64 亿元，比上年同期增长0.44%，
其中出口产品约占88.13%，内销产品约占11.87%，实现营业利润5.63
亿元，利润总额7.64 亿元，归属于母公司净利润为8.40 亿元。
在毛利方面，由于受产品销售单价下降、固定资产折旧增大、库
存钢材成本较高、人工成本上升及管理费用增长等原因的影响，产品
综合毛利率下降了2.3 个百分点，相对于2008 年度，公司2009 年度
利润总额下降了20.8 亿元，同比下降73%，主要是外汇远期合约结
算产生的交易性金融资产收益下降11 亿元，正常经营活动产生的收振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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益由于营业毛利下降、加大海工等新产品研发投入导致管理费用上
升、财务费用上升等原因下降了9.2 亿元，同比下降60%，因此净利
润也同比下降67.4%。
虽然大环境不尽人意，但公司上下砥砺奋进，经营生产等各方面
工作丝毫不敢松懈，取得了一定的成绩。
经营工作：面对种种不利局面，公司努力巩固世界港机市场中的
龙头地位和市场份额，依然实现传统产品全球市场占有率连续第13
年排名第一，进一步扩大了世界市场占有份额,远远领先于其他竞争
对手，公司产品已经进入76 个国家和地区；同时公司经营班子千方
百计开拓市场，想方设法承接项目，如：8 月份公司与唐山曹妃甸实
业港务有限公司签订了总价8.18 亿元人民币的散货装卸系统设备合
同；9 月份公司与太仓港口投资发展有限公司签订总价6.89 亿元人
民币的12 台岸边集装箱起重机及30 台电动轮胎式集装箱龙门起重机
的销售合同；12 月份与卢森堡MCS 公司签订总价为1.44 亿美元的一
艘铺管船销售合同。
生产工作：2009 年共发运产品863 台、钢结构件13.4 万吨，包
括岸桥236 台，轮胎吊及轨道吊487 台，散货机械及门机110 台，海
上重型装备6 台，其它7 台，钢结构17 批次。重点项目也按计划顺
利进行：1200 吨浅水铺管船（海洋石油202）成功交付；目前，美国
新海湾钢桥项目已发运三船次，英国风力发电项目已完成交付，得到
业主的肯定。
一、2009 年度董事会工作
面对复杂的国内外经济形势，董事会审时度势、调整战略、及时
决策，经营班子接受挑战、迎难而上、积极工作。
2009 年世界金融危机的影响已由受重创的金融业进入实体经济，振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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特别是对外贸易行业。公司是以出口为主的装备制造企业，正面受到
冲击，主要表现为传统市场疲软、订单少、价格下滑，由于对于这次
金融海啸造成的影响估计不足，公司出现了投资规模偏大、部分投资
过于超前的情况，但董事会和经营班子根据内外部经营情况发生的变
化及时总结经验，全面、周详、迅捷地调整公司2009 年的发展战略、
生产工作、市场经营、财务、人事等各个方面的工作，取得了一定的
成效。这一年先后召开9 次董事会会议，审议通过42 项议案，以下
是历次董事会会议的重要议案：
1、2009 年4 月1 日，董事会第十九次会议审议通过《2008 年度
董事会工作报告》、《2008 年度总裁工作报告》、《关于增聘公司高级
管理人员的议案》等20 项议案。
2、2009 年4 月27 日，董事会第二十次会议审议通过公司2009
年第一季度报告及关于调整公司固定资产中房屋及建筑物预计使用
年限的议案。
3、2009 年6 月22 日，董事会第二十一次会议审议通过与国家
开发银行上海市分行签订《开发性金融合作协议》的议案。
4、2009 年7 月1 日，董事会第二十二次会议审议通过关于李振
辞去公司高级管理人员职务的议案以及关于在阿曼设立分公司的议
案。
5、2009 年7 月19 日，董事会第二十三次会议审议通过关于ADHK
海工项目等5 项议案。
6、2009 年8 月24 日，董事会第二十四次会议审议通过2009 年
半年报、会计政策变更追溯调整财务报表的议案、关于上海港机重工
有限公司吸收合并上海港机设备制造有限公司的议案等4 项议案。
7、2009 年9 月27 日，董事会第二十五次会议审议通过关于与
江苏宏晟重工集团有限公司共同出资成立南通市振华宏晟锻造有限
公司等2 项议案。
8、2009 年10 月29 日，董事会第二十六次会议审议通过2009
年第三季度报告。
9、 2009 年12 月6 日，董事会第二十七次会议审议通过关于更振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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换公司总裁的议案、关于选举康学增先生为公司董事的议案以及关于
向南通振华港机配套有限公司增资等5 项议案。
上述相关决议已按规定进行公告披露并落实执行，需提交股东大
会的议案均已提交公司2008年度股东大会及2009年第一次临时股东
大会审议通过。
在2009 年，共召开2 次股东大会，通过了董事会提请股东大会
审议的14 个议案，相关决议董事会均已督促管理层执行完毕。公司
管理层严格遵照股东大会和董事会决议，贯彻股东大会、董事会下达
的年度发展战略和经营指标。
二、2010 年度工作展望
当前金融危机仍然笼罩全球，各主要经济体在2009 年度相继采
取了大规模的财政刺激政策，有效地挽救了人们的信心，从而为世界
经济缓慢复苏创造了条件，整个经济呈现逐步走出金融危机的趋势。
但展望2010 年，一方面，各国进出口贸易总体继续下滑，港口吞吐
量不足的状况没有从根本上得到改变，传统产品的港机市场需求仍较
弱；另一方面，虽然中国国内随着政策措施逐步到位，工业生产下降
势头得以逆转，但经济持续复苏也需要时间和过程，而出口装备制造
业比单纯国内制造企业更是面临多一重的实际困难。
在这样严峻的经济形势下，公司认真研究市场前景、分析自身优
势及面临困难，2010 年将进一步落实以下措施：
1、发挥品牌优势和技术优势，大力开拓好国内外两个市场。要
变市场压力为动力，加强国内外客户关系管理，加大国内外市场的宣
传推介力度，关注重点项目，变被动服务为主动服务，坚持国外市场
为主导，兼顾国内市场，全力打赢经营工作的翻身仗。振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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2、继续巩固在港机市场中的全球龙头地位，不断提高市场份额，
保持技术领先。要加大与科研单位的协同，提高科技研发和转化效率；
多与知名外商合作；培养行业内科技领军人物；加大自主创新和开发
新产品的力度，提高产品的科技含量，发展软实力，立足高端市场。
3、以钢为纲，加快转型升级，整合产业优势，大力开拓海上重
工和钢结构市场。在优化主产品集装箱机械同时继续加速开发新市
场，向多元化发展，向环保节能型方向发展。在原有的自身优势基础
上继续加大开发开拓、科研创新的力度，大力推广浮式起重船、铺管
船、挖泥船、动力定位系统、重型锚绞车等成功产品，研制自升式平
台升降系统等核心技术，争取短期内在海上重工市场有重大突破。持
续开拓风电、核电、桥梁设备等大型钢结构市场，尝试开拓电气市场，
国产机电配套件市场，探索港口与港机的总承包突破，创造新的经济
增长点。
4、实施“效益管理年”，夯实管理基础，加强风险防范工作，开
源节流，降本增效。突出管理这条主线，必须瞄准管理目标，追求效
益的最大化。全体职工要进一步解放思想，要有忧患意识，要有市场
意识，要有成本意识，要有民主意识，要有服务意识，要有和谐共赢
的意识。坚持从实际出发，加强制度体系建设，推动机构调整，构建
成本考核体系，加强成本控制，严控基本建设投资、股权投资，持续
关注资本市场动态，在继承中发展，在变革中上升。
请各位股东予以审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
董事会
2010 年6 月28 日振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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2009 年度股东大会会议资料之二
2009 年度监事会工作报告
各位股东：
大家好！受上海振华重工（集团）股份有限公司监事会的委托，
我向大会作公司监事会2009 年度工作报告：
（一） 监事会的工作情况
1、第四届监事会第九次会议于2009 年4 月8 日在公司召开，审议并
一致通过以下议案：（1）公司2008 年度监事会工作报告（2）公司
2008 年年度报告全文及摘要（3）关于修订公司部分会计政策的议案
（4）监事会关于公司2008 年年度报告的审议意见。
2、第四届监事会第十次会议于2009 年4 月27 日在公司召开，审议
并一致通过以下议案：（1）2009 年第一季度报告全文及正文（2）监
事会关于公司2009 年第一季度报告的审议意见。
3、第四届监事会第十一次会议于2009 年8 月24 日在公司召开，审
议并一致通过以下议案：（1）2009 年半年度报告全文及摘要（2）监
事会关于公司2009 年半年度报告的审议意见（3）关于会计政策变更
追溯调整财务报表的议案
4、第四届监事会第十二次会议于2009 年10 月29 日在公司召开，审
议并一致通过以下议案：（1）2009 年第三季度报告全文及正文（2）
监事会关于公司2009 年第三季度报告的审议意见。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司决策严格遵照《公司法》、《上市公司治理规则》等有关程序振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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规定；股东大会、董事会、监事会和经营班子之间责权明晰，各司其
职，相互制衡，建立了完善的内部控制制度；公司董事会和高级管理
人员认真贯彻和执行年度股东大会决议精神，继续加强内部管理，敢
于创新成功开拓国内外新市场，以追求股东价值最大化为目标不断进
取。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程行
为或损害公司利益行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对2009 年年度财务报表进行了帐务审核。监事会认为，
该财务报表真实反映了公司的财务状况及经营成果，并已经普华永道
中天会计师事务所有限公司根据国内审计准则审计，出具了无保留意
见的审计报告，也说明公司2009 年在金融危机的巨大影响下仍保持
良好的经营状况。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
不适用。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司完成了收购上海港机和江天实业的交易。本次收
购资产经中国国际资产评估有限公司评估确认的评估价值为
301,894.94 万元。公司已完成了上述资产的产权变更手续。监事会
经过认真核查，未发现上述资产收购过程中有任何内幕交易，也没有
发现损害股东的权益和造成公司资产流失的情况。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司建立了关联交易规则，关联交易程序合法、价格合理，并振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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无损害公司及广大股东的利益。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关
法规政策的规定，忠实履行自己的职责。
请各位股东予以审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
监事会
2010 年6 月28 日振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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2009年度股东大会会议资料之三
2009 年度独立董事述职报告
各位股东：
大家好！受上海振华重工（集团）股份有限公司五名独立董事的
委托，我向大会做公司2009 年度独立董事述职报告。
一、2009 年度独立董事参加董事会的出席情况如下表
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
徐维钧 9 8 0 1{因公出差}
杜志淳 9 8 0 1{因公出差}
宓为建 9 9 0 0
李理光 9 9 0 0
尤家荣 9 9 0 0
二、公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》的要求，已经建立独立董事制度，独立董
事在董事会所占比例超过三分之一，其产生的效应是十分积极的。公
司五名独立董事徐维钧先生、杜志淳先生、宓为建先生、李理光先生、
尤家荣先生遵守有关法律、法规及公司章程的规定，克尽诚信与勤勉
义务，为做出正确的决策，在会前对所需要提请董事会决策的事项均
作充分的了解，以认真负责的态度出席董事会，独立履行职责，在事
先弄清情况的基础上参与公司决策，对所议事项进行了独立客观判
断，表达明确的的意见，维护了公司广大股东的整体利益。
公司建立了独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。独立
董事在上市公司2009 年年报的编制和披露过程中，切实履行独立董振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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事的责任和义务，勤勉尽责。
三、2009 年度独立董事未对公司的各项董事会议案及其他非董
事会议案事项提出异议。
特此提请各位股东审议。
独立董事：杜志淳、徐维钧、李理光、宓为建、尤家荣
上海振华重工（集团）股份有限公司
2010年6月28日振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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2009年度股东大会会议资料之四
2009 年度总裁工作报告
各位股东：
2009 年，在全球金融危机影响下，外贸需求大幅度下降，航运
业和港口码头建设、特别是集装箱运输业大幅萎缩。公司主营业务受
到较大冲击。在公司上下不懈努力下，2009 年公司整体发展相对平
稳。
一、2009 年工作回顾
公司2009 年主要经济指标完成如下：
完成产值:280 亿人民币；
完成营业额:275.64 亿人民币；
实现利润总额:7.64 亿人民币;
实现净利润:7.79 亿元,属于母公司的净利润8.40 亿元。
（一）生产经营工作相对平稳
2009 年公司经营又开辟新国家和地区：挪威和新喀里多尼亚。
截止目前，公司产品已经进入世界76 个国家和地区。
公司集装箱岸桥订单连续13 年排名世界第一，世界市场份额保
持在70％以上。
大型散货机械市场有所开拓。呈现三大特点：一是全面走向全球，
已经销往法国、美国、日本、瑞典、荷兰等17 个国家；二是向连续
式环保型发展。这类环保卸船设备有一定的发展前途，并受到用户好
评；三是太仓武港码头的成套散货设备项目的顺利投产，表明公司进
入码头系统总承包的新阶段，是公司设计和生产管理水平的又一次飞
跃。
海上重型装备有突破。大型海上浮吊已成了我们又一项拳头产
品。为美国新海湾大桥建设保驾护航的1700 臂架和人字架可折叠式
浮吊已交货，承接的韩国三星重工8OO0 吨固定臂浮吊已进入最后交
机；起重铺管船和挖泥船是今年海工产品的一个突破。1200t 起重铺振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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管船已交付中海油使用，西班牙4400t 铺管船和3000t 铺管船先后完
成总装并进入调试；上航局的1 艘抓斗式挖泥船和4 艘绞吸式挖泥船
正式交付使用。
桥梁钢结构等市场大有可为。公司2009 年新接大型钢结构合同
6 个，合计4 万多吨，加上全部产品，钢结构产量约为71 万吨。旧
金山奥克兰海湾大桥作为世界上难度最高的桥梁钢结构制造项目，正
在提速制造，该项目将为公司承接新的桥梁钢结构合同积累经验和业
绩，并开辟道路。
大型船厂龙门吊走出国门，走向世界。继巴西龙门吊、外高桥船
厂龙门吊、青岛北海船厂龙门吊顺利交货后，声誉鹊起，2009 年又
获得了中海2 台900t×239m 龙门吊、1 台越南450t 龙门吊、1 台英
国1000t 龙门吊、临港和青岛北海各1 台小型龙门吊的订单，再加上
2 台公司自用的1200t 龙门吊。许多产品又创新记录，最大起重量达
1200t，最大跨距达239 米。
（二）设计开发与技术创新能力有所提高
巴西淡水河谷1 万t/h 的装船机和堆料机以及曹妃甸3200t/h 抓
斗卸船机是同机型中生产率世界最大，进入生产制造。
飞机场旁边净空高度有严格限制的8 台西班牙大伸距鹅颈式集
装箱岸桥，已完成设计与部分制造。
集装箱岸桥改造成机械抓斗式散货集装箱两用机的设计研制工
作已经接近尾声，目前两种机型已在青岛港改造完工、进入试运行。
直臂架门机优化设计的第一台样机研制完成，可减少重量约
100t，轮压可降到20t 或25t 以下,提高了竞争力。国内近百名门机
用户代表参加了公司举办的现场演示会，获得肯定。
电气元器件国产化又有新突破。公司扶植国内民营企业开发的国
产变频器经过实验室和场桥、岸桥的实机试用和测试，有关指标表明
不低于、有些甚至超过世界知名名牌，运行稳定，完全可胜任起重机
作业要求。
自升式平台总体设计和配套件设计立足国产化。集成能力和机电振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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配套件的设计开发能力是公司的优势。我们尝够国外名牌配套件垄断
经营的苦头：高价格、霸王条款和交货期长、调试速度慢、质量责任
扯皮等。所以海工平台上的齿条升降及其锁紧机构，悬臂梁及其伸缩
机构、钻井包横移机构、绞车、克林吊、直升机平台等都立足自主设
计制造。
（三）发展中面临的主要挑战和问题
一是，对全球经济危机的深度影响估计不足。
二是，经营结构调整任务繁重挑战巨大。
三是，基础管理工作不能及时跟进规模扩张。
四是，改革攻坚任务异常繁重困难巨大。
二、公司面临的形势和任务
2009 年在全球金融危机的不利形势下，公司上下团结一致，在新
市场开拓、产品市场分布、科技研发与转换等方面取得了进步，保持
了公司平稳发展。
当前金融危机仍然笼罩全球，消费低迷与市场的不景气致使航运
业萎靡不振。面对这样的形势，公司上下必须保持头脑冷静，确保今
后决策中更加理性，更加理智；公司上下必须坚定信心，任何一场危
机都会伴随新的发展机遇，公司要发挥自身优势扩展新领域；公司上
下必须谨慎、冷静，但绝不墨守成规，特别在开拓市场方面，要巩固
国际市场，同时也必须加大国内市场的开发力度；在应对金融危机过
程中，公司也暴露了许多体制上、机制上、管理上的缺陷，公司的肌
体还不够强健，内功还不够扎实。
面对复杂的形势，公司只能进不能退，公司上下要进行振华的“第
二次创业”，要通过调整经营结构，向多元化迈进；要高度重视改革、
发展、稳定问题，确保公司平稳发展；要持续打造公司优秀员工队伍，
以此推动公司率先发展、持续发展。
三、2010 年重点工作部署
（一）2010 年工作指导思想、方针、目标
2010 年工作指导思想振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指引，贯彻落实科学发
展观，按照中央经济工作会议的要求，坚持解放思想、实事求是，创
新发展思路，调整产业结构，夯实基础管理，做强、做精企业，确保
公司在新一轮发展中实现科学发展，率先发展和持续健康发展。
2010 年工作方针
贯彻以人为本理念，调动全员的积极性，以生产经营为中心，以
市场机制为导向，以解放思想为保证，将抓市场、调结构、强管理作
为重要任务，瞄准既定目标不动摇，推动公司各项工作整体上水平。
2010 年工作目标
要打造“声誉振华”，切实通过实际工作维护和不断提升公司声
誉；要打造“效益振华”，实现公司在同行业中效益领先；要打造“品
牌振华”，公司的港机产品必须称雄世界，引领未来；要打造“科技
振华”，紧紧依靠科技竞争力赢得世界市场；要打造“责任振华”，公
司必须履行应尽的社会责任。
（二）突出一条主线，抓好六项工作
坚持解放思想、实事求是的原则，突出一条主线，抓好六项工作。
公司的“第二次创业”，就是解放思想的问题，解放思想就是要有忧
患意识，要有市场意识，要有成本意识，要有民主意识，要有服务意
识，要有和谐共赢的意识。
突出一条主线，就是要突出管理这条主线。管理是企业永恒的
主题，公司上下必须瞄准管理目标，追求效益的最大化。2010 年“效
益管理年”要达到的目的就是要开源节流、艰苦创业、反对浪费、厉
行节约、勤俭办企业，追求效益最大化；开展“效益管理年”总的要
求是“全员参与、全员推进、理顺关系、完善制度、下达指标、制定
措施、严格考核”；开展“效益管理年”要达到的标准是“依法治企、
合法经营、建纲立制、规范运作”，通过制度建立企业正常的状态。
抓好六项工作。一是，确立经营工作龙头地位，树立全员经营理
念，全力开拓海内外两个市场。经营理念上仍要强调用品牌抢占市场，振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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用服务营造信誉，用和谐成就共赢；要注重经营战略研究，同时也要
转变经营方式和发展方式，要利用公司建造优势、技术优势、品牌优
势，资金优势去承接总承包项目；要加强与国家相关部委、上海市联
系，开展前瞻性、开拓性市场开发工作；继续发挥校企联合开发产品
思路，继续坚持品牌为纲，保持港机国际领先，以钢为纲，向多元化
发展，向环保节能型方向发展。要千方百计地拓展市场，争取多承接
经营生产任务。公司经营内外市场齐头并进，取得一定成效，预计今
年上半年新签合同额比去年同期增长150%左右。公司注重经营结构
的调整，在原有的自身优势基础上继续加大开发开拓、科研创新的力
度，全力进军海工市场，大力推广浮式起重船、铺管船、挖泥船、动
力定位系统、重型锚绞车等成功产品，研制自升式平台升降系统等核
心技术；大力开拓钢结构市场，利用承接的美国旧金山海湾大桥钢结
构项目，宣传公司钢结构的制造优势，并与国内大型央企合作承接风
电钢结构；针对减速齿轮箱、电控、吊具、配套件、船运等，调整经
营机制，下达指标，加大建设多元经营体系的力度。
二是，强化基础管理，夯实管理基础。要建章立制，按规章制
度办事是振华今年着重要解决的问题；推进机构调整，第一级是总部，
第二级是事业部包括基地，第三级是项目。总部职能是“指令、引领、
管控、服务、协调”。总部要形成六个中心，即市场中心，效益中心，
人才中心，信息化中心，科技中心，管控中心。基地机构要与总司对
应；加大成本管理，下达考核指标；加强三项制度改革，搞活内部机
制。用人制度上要能上能下，让更多有能力的人显示自己的才华，在
用人问题上要讲求正气。在分配制度上要奖勤罚懒、反对大锅饭，分
配向重要岗位倾斜，实行工资总额控制；抓好基础管理，提高基础管
理水平。要抓好质量安全管理，抓好生产计划管理，减少库存减少浪
费。要抓好财务管理，各个基地必须要实行财务主办会计委派制。要
抓好分包管理，抓好合格分包商的筛选。要抓好物资供应管理。要抓振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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好人事管理，要制定员工手册。要建立经济责任追究制度。
三是，抓好人才队伍建设，打造优秀人才队伍。要发挥人力资源
部的重要作用，进一步完善三种荣誉称号人才的评比活动，进一步完
善外语考评奖励制度；要逐步形成公司三支人才队伍，即经营管理者
队伍、专业技术队伍和高技能人才队伍。
四是，坚持科技兴企，科技领先、技术创新的发展战略。第一就
是要加大科技投入，理顺科技各部门的职能，同时特别重视自主创新
产品的推广和应用，要注重科技人才的培养和引进，特别是培养或引
进领军型人才。
五是，要加强企业的风险防范工作。第一个风险就是重大决策风
险。第二个就是安全质量风险。第三风险就是现金流的风险。第四就
是汇率带来的风险。第五个风险就是管理的风险。第六个就是宏观经
济政策的风险。第七个就是廉政建设的风险。
六是，要加强企业文化建设。公司企业文化是公司全体员工共同
认知的文化。公司以后的企业文化宗旨是“发展企业、振兴中华、造
福员工、成就个人”，核心价值观就是要“争先创优”。公司文化氛围
应该是“大气、正气、包容、和谐”。
我们清醒地认识到，历史责任已经实实在在的压在了肩上，不管
面前的道理多么曲折，我们也要敢于正视困难，决不能被困难所吓倒，
在百年不遇的金融危机面前，我们需要的是信心、信念和执着。我们
更应该看到自身的优势，善于在危机中寻求发展机遇，在挑战中磨练
意志，我们更坚信有振华这面旗帜，有全体员工团结一致、攻坚克难
的决心，我们肯定会战胜困难，夺取胜利，实现振华重工的新发展。
特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2010 年6 月28 日振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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2009年度股东大会会议资料之五
2009年年度报告全文及摘要
（详见附件，请各位股东自阅）振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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2009年度股东大会会议资料之六
2009 年度财务报告
各位股东：
现向股东大会作2009 年度财务报告如下：
2009 年至今，由于受经济危机的影响，全球码头建设投资趋缓，
传统产品起重机市场相对低迷。面对不利的市场形势，在公司董事会
的领导下，通过全体员工的奋力拼搏，取得了一定的成绩。
一、财务指标完成情况：
1. 全年营业收入275.64 亿元左右，与去年同期（经重列）274.43
亿元略有增长。
2. 效益情况：实现利润总额7.64 亿元，产品毛利率在10.50%，
08 年全年是12.8%。盈利能力的下降，主要是部分产品（轨道吊、门
机）亏损严重，人员工资增加较多，库存钢材数量、价格较高，管理
费用大幅增加。全年实现净利润7.79 亿元，归属于母公司所有者的
净利润8.40 亿元，每股收益0.19 元。
3.资产负债率：09 年12 月31 日公司的总资产510.66 亿元，08
年底533.61 亿元，同比下降了4.3％。总负债349.02 亿元，08 年底
378 亿元，同比下降了7.68％。总资产下降主要是因为公司总负债减
少所致。公司2009 年12 月31 日的资产负债率为68.35％，去年同
期为70.83％，负债率同比下降了2.48 个百分点。负债率下降主要
是因为公司新增利润增加了净资产，以及通过各种努力降低了整体资
产和负债。12 月底资产负债表中银行负债占总负债比例达82.98%，
说明企业在资金周转上过多的依赖银行（银行负债278.51 亿元），有
一定的财务成本和支付风险。
4.全年经营性现金流为5.50 亿元，较去年同期-40.76 亿元有较振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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大改善。公司通过各种努力加大了收款力度，使资金回笼速度加快；
公司与客户签订合约中增加了前期进度款的预付比例，同时通过与客
户谈判最终合同约定支付进度款的时间提前；为改善经营性现金流，
对大额货款的外付时，采取一半银票的方式，一方面节约了财务费用，
一方面增加了企业货币资金量。
二、 我们所做的财务工作
1.在资金管理工作中，为公司效益出谋划策。
融资时多渠道比价，选择费率低的银行合作，贷款以弱势货币（美
元）为主，千方百计地节约公司财务费用。公司年底银行借款（278.51
亿元）在比08 年年底（262.89 亿元）增加15.62 亿元的情况下，利
息支出为8.12 亿元，比08 年（10.53 亿元）减少2.41 亿元，同比
下降22.8%，平均年利率负担只在3%左右。除了银行降息的因素外，
更重要的是公司通过优化贷款结构、针对贸易项下采用票据融资贴现
和保理业务、择选最优银行借款利率等措施。
2.积极主动采取有效措施，防范外汇汇率风险。
外汇汇率风险防范方面，财务部经常组织外汇核算部人员探讨汇
率变动，寻求规避汇率风险的做法，给公司领导提供参考意见。
3.积极催收客户货款，降低应收账款数额。
在应收账款核算和管理上，定期分析公司的应收账款情况，公司
相关部门加强联系，通过多种措施，规避或减少用户罚款，争取尽早
收回货款，09 年底应收账款比08 年底减少1.58 亿元。
4.积极组织税收管理和筹划工作。
积极争取申请高新技术企业，公司于08 年取得高新技术企业后，
南通公司亦已初步申请获得成功，并可享受高新企业所得税优惠政策
（15%）。公司本着诚信纳税、合理节税的原则，积极沟通，完善凭振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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证，增值税“免、抵、退”工作做得细致扎实。
5.加强财务监督，控制各项费用的发生。
在各项采购业务上，严要求，加强监督，实行货比三家；在费用
开支上，内部单位实行“一支笔”审批，控制费用发生。
特此提请各位股东审议。
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2010年6月28日振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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2009年度股东大会会议资料之七
关于2009 年度公司利润分配方案
各位股东：
根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的按中国会计准
则编制的公司2009年度合并报表实现净利润839,853,345元人民币，
母公司实现净利润831,448,007元人民币。按中国会计准则，2009年
母公司实现净利润831,448,007元人民币，提取10%公积金83,144,801
元。按公司章程规定，即按合并报表净利润839,853,345元计算，剩
余可分配利润756,708,544元，加年初未分配利润3,631,667,767 元，
年末剩余可供分配利润为4,388,376,311元。
鉴于公司目前银行有息负债的比例较高，为有效降低资金周转和
经营风险，公司2009 年的利润分配方案为：不分配，也不进行资本
公积金转增股本。
特此提请各位股东审议。
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2010 年6 月28 日振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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2009年度股东大会会议资料之八
关于变更公司英文名称的议案
各位股东：
为使公司英文名称更符合国际惯例，现拟将公司英文名称由
“SHANGHAI ZHENHUA HEAVY INDUSTRY CO.,LTD”变更为：“SHANGHAI
ZHENHUA HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD.”，商标仍为：ZPMC
授权公司管理层办理相关具体事宜。
特此提请各位股东审议。
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2009 年度股东大会会议资料之九
关于增加公司营业范围的议案
各位股东：
为更好的拓展公司新业务、提高公司现有资产利用效率，现拟扩
大公司经营范围。
公司原营业范围：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和
设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、
配件；船舶修理；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整
机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包（涉及许可经营的
凭许可证经营）
变更后营业范围：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和
设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、
配件；船舶修理；设备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；
销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程
专业承包（涉及许可经营的凭许可证经营）。
最终营业范围文字表述以工商登记核准为准，同意授权公司管理
层办理相关具体事宜，并根据办理审批过程中的实际情况进行调整.
特此提请各位股东审议。
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2009 年度股东大会会议资料之十
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据2008 年度利润分配及转增股本方案每10 股送红股3 股实施
完毕之后,公司总股本发生变化，根据公司法等相关规定，公司章程
修改如下：
原章程：第一章 第六条 公司注册资本为人民币337,714.968
万元。
修改后：第一章 第六条 公司注册资本为人民币439,029.4584
万元。
原章程：第三章 第十八条 公司股本总额为人民币337714.968
万元，每股面值1 元。其中：境内发起人中国交通建设股份有限公司
持有969,721,498 股，占股本总额的28.71%；发起人香港振华工程
有限公司持有57667.5 万股外资股，占股本总额的17.08%；发起人
澳门振华海湾工程有限公司持有1098.9 万股，占股本总额的0.33%。
境内上市外资股（B 股）为124766.4 万股，占股本总额的36.94%；
境内上市股（A 股）为212948.568 万股，占股本总额的63.06%。
修改后： 第三章 第十八条 公司股本总额为人民币
439,029.4584 万元，每股面值1 元。其中：境内发起人中国交通建
设股份有限公司持有126,063.7947 万股，占股本总额的28.71%；发
起人香港振华工程有限公司持有74,967.75 万股外资股，占股本总额
的17.08%；发起人澳门振华海湾工程有限公司持有1428.57 万股，
占股本总额的0.33%。境内上市外资股（B 股）为162,196.32 万股，
占股本总额的36.94%；境内上市股（A 股）为276,833.1384 万股，
占股本总额的63.06%。振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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原章程：第三章 第十九条 公司股本总额为人民币337714.968
万元，每股面值1 元。公司的股本结构为：普通股337714.968 万股，
其中，境内上市股（A 股）为212948.568 万股，境内上市外资股（B
股）为124766.4 万股。
修改后：第三章 第十九条公司股本总额为人民币439,029.4584
万元，每股面值1 元。公司的股本结构为：普通股439,029.4584 万
股，其中，境内上市股（A 股）为276,833.1384 万股，境内上市外
资股（B 股）为162,196.32 万股。
由于公司英文名称发生变更，根据公司法等相关规定，公司章程
修改如下：
原章程：第一章 第四条
公司注册中文名称：上海振华重工（集团）股份有限公司
英文名称：SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO.,LTD
商标为：ZPMC
修改后：第一章 第四条
公司注册中文名称：上海振华重工（集团）股份有限公司
英文名称：SHANGHAI ZHENHUA HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD.
商标为：ZPMC
由于公司营业范围发生变更，根据《公司法》等相关规定，公司
章程拟修改如下：
原章程：第一章 第十三条
经公司登记机关核准，公司经营范围为：设计、建造、安装和承
包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和
大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；自产起重机租赁业务；销
售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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业承包（涉及许可经营的凭许可证经营）。
修改后：第一章 第十三条
设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装
备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；
设备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；
可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包（涉及许可
经营的凭许可证经营）。
最终文字表述以工商登记核准为准，同时授权公司管理层办理相
关具体事宜，并根据办理审批过程中的实际情况进行调整。
特此提请各位股东审议。
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2009年度股东大会会议资料之十一
关于发行中期票据的议案
各位股东：
为缓解公司流动资金紧张状况，降低财务成本，减少短期支付风
险，在2009 年11月份发行的短期融资券到期归还后，公司拟在中国
人民银行核定的可发行债券最高余额范围内于中国境内再一次发行
不超过42亿元人民币的中期票据（即不能超过2009 年12月31日公司
净资产的40%并扣除已发行额度），期限为3—5年，拟选择费率低、
服务优的中国银行和中信银行作为我公司发行中期票据联合承销行。
授权公司管理层办理包括选定承销行等中介机构在内的与中期
票据相关的所有事宜。
特此提请各位股东审议。
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2009年度股东大会会议资料之十二
关于2010 年续聘境内审计会计师事务所的议案
各位股东：
我公司自1994 年到2009 年已经连续16 年聘请普华永道中天会
计师事务所有限公司作为公司境内审计机构。
公司提议2010 年度仍续聘普华永道中天会计师事务所有限公司
为公司境内审计机构。
2010 年度审计年报费用不超过280 万元人民币。如市场发生变
化，则授权管理层作相应调整。
特此提请各位股东审议。
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2009年度股东大会会议资料之十三
关于增加2010 年度银行综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司拟对2009 年度部
分已到期的银行综合授信额度进行转期并扩大相应额度，新增后的总
额度约为18 亿美元和223.5 亿元人民币（明细详见下表），期限为一
年，用于承接经营项目需要开立的各类银行保函、信用证、流动资金
借款、商业承兑汇票和银行承兑汇票的开立及贴现等各项银行业务，
所有授信额度都为信用担保。授权管理层办理相关具体事项。
序号 银行名称 原额度 新额度
1 德国北德意志州银行上海分行 1.10 亿美元 1.10 亿美元
2 北京银行 10 亿元人民币 15 亿元人民币
3 德国商业银行股份有限公司上海分行 1.5 亿欧元 0.8 亿欧元
4 东方汇理银行（中国）有限公司 1.50 亿美元 1.50 亿美元
5 花旗银行（中国）有限公司 0.85 亿美元 0.85 亿美元
6 汇丰银行（中国）有限公司 2.50 亿美元 2.50 亿美元
7 中国建设银行 20 亿元人民币 50 亿元人民币
9 中国民生银行 50 亿元人民币 80 亿元人民币
11 上海银行 45 亿元人民币 45 亿元人民币
12 深圳发展银行 5 亿元人民币 8.5 亿元人民币
13 渣打银行（中国）有限公司 1 亿美元 1 亿美元
14 招商银行 8 亿美元 10 亿美元
15 中信银行 20 亿元人民币 25 亿元人民币
特此提请各位股东审议。
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2010 年6 月28 日振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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2009年度股东大会会议资料之十四
关于与中国交通建设股份有限公司签订
日常关联交易框架协议的议案
各位股东：
按照《证券法》《股票上市规则》的相关规定，公司与中国交通
建设股份有限公司（以下简称：中交股份）或其下属机构发生的交易
皆属于关联交易，“交易额达300万元且占最近一期经审计的公司净
资产0.5％以上需及时披露；交易额达3000万元且占净资产5％以上需
提交股东大会审议”（按我公司2009年末净资产162亿元计算，则单
笔或累计关联交易额达8100万元人民币需提交董事会，交易额达8.1
亿元人民币就需提交股东大会）。在未来三年内，随着公司经营结构
调整的深化和业务合作范围的拓展，我公司及其下属单位将与中交股
份及其下属机构在日常经营中继续发生主营业务方面的关联交易，预
计2010年度关联交易额为30亿元人民币。
公司通过2007 年签订的《中国交通建设股份有限公司与上海振
华重工（集团）股份有限公司日常关联交易框架协议（2007 年-2009
年）》进一步规范了日常经营活动中的关联交易，交易过程严格遵循
公平、有偿、互利的市场原则。现因该协议已到期，公司拟与关联方
中交股份再续签关联交易框架协议，将估算年关联交易金额由不超过
25 亿元人民币提高到不超过30 亿元人民币（分类构成详见下表）。
授权公司管理层办理相关具体事宜。振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 预计金额
销售货物 销售港口机械、钢结构、挖泥船等 25 亿元
机械租赁 租赁浮吊等 2 亿元
基建、分包等 工程设计、基建施工 3 亿元
特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2010 年6 月28 日
附件：《中国交通建设股份有限公司与上海振华重工（集团）股份有
限公司日常关联交易框架协议(2010 年-2012 年)》振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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2009年度股东大会会议资料之十三之附件
中国交通建设股份有限公司
与
上海振华重工（集团）股份有限公司
日常关联交易框架协议
（2010 年-2012 年）振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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本协议于二零一零年六月订立：
甲方：中国交通建设股份有限公司
公司地址：北京市德胜门外大街85 号
法定代表人：周纪昌
乙方：上海振华重工（集团）股份有限公司
公司地址：上海市浦东南路3470 号
法定代表人：周纪昌
鉴于:
甲方直接加间接合并控制乙方的46.12％的股份，为乙方的实际控股人。由
于乙方及其下属机构在日常经营过程中与甲方及其下属机构存在有在采购原材
料、销售货物、提供劳务、机械租赁、分包工程等方面的关联交易，为使双方之
间的各项交易遵循公平、有偿、互利的市场原则，甲方与乙方经友好协商达成下
述协议:
第一条 协议事项
本协议由甲方和乙方分别代表其自身及其下属机构签署，其中下属机构包括
但不限于其全资附属企业、子公司、分公司、分支机构等，主要内容涉及乙方及
其下属机构在日常经营过程中将与甲方及其下属机构发生的关联交易，如销售货
物、提供劳务、机械租赁、分包工程等方面。
第二条 执行协议的原则
2.1 双方中任一方向对方提供产品或服务时，应保证产品或服务的质量标
准，并收取合理的价款或费用。
2.2 一般地，双方中任一方向对方提供和接受产品或服务，都属于非强制性，
双方都有自主权和选择权。振华重工2009 年度股东大会 会议资料
36
2.3 如果由于特别的原因，双方中任一方需要依赖另一方的产品或服务，而
另一方有能力提供该种产品或服务，那么另一方应该向其提供并不得以不正当的
理由索要不合理的价款或费用。
第三条 日常关联交易的具体内容
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 预计金额
销售货物 销售港口机械、钢结构、挖泥船等 25
机械租赁 租赁浮吊等 2
基建、分包等 工程设计、基建施工 3
第四条 关于定价政策和定价依据
本协议项下的关联交易应本着公开、公平、公正的原则进行，定价政策包括：
(1)国家定价；或(2)在没有国家定价的情况下,采用市场价格；或(3)上述(1)、
(2)均不适用时,以提供方提供相关材料物资、产品或服务的成本加上合理的利润
率作为标准。
4.1 国家定价依据
倘于任何时候,国家定价适用于任何特定产品或服务,则该等产品或服
务将按适用的国家定价提供。"国家定价"指根据相关政府机关的法律、法规、决
定、指令或定价政策而确定的价格。
4.2 市场价格依据
市场价格按照正常商业条款并基于下列方式确定：
(i)处于同区域或邻近区域的独立第三方,按正常商业条款在日常业务运作
过程中提供相同或类似产品及服务的价格；
(ii)倘若(i)不适用,则为中国境内独立第三方按正常商业条款,在日常业务
运作中提供相同或类似产品及服务的价格。
4.3 成本定价依据
成本价格将基于下列方式确定：
(i)协议一方提供该等交易项目所产生的费用；或振华重工2009 年度股东大会 会议资料
37
(ii)协议一方从第三方获得该等交易的费用及向协议另一方转供该等交易
项目而产生的额外费用。
第五条 结算方式：关于付款时间和方式的确定
关于结算方式，即具体的付款时间和方式，应按所订立的具体合约的约定履
行。
第六条 具体协议的签署
6.1 在遵守本协议的规定的前提下，甲方或其下属机构与乙方或其下属机
构将视需要就各项关联交易签署具体的协议。
6.2 双方确认，由于双方的经营、人员都会持续地发生变动，本协议以及根
据本协议所签署的具体协议有可能出现与实际状况不一致的情形，双方将根据需
要对此作出调整。
第七条 违约责任
一方违反本协议的规定并给另一方造成损失，应向对方作出充分赔偿。
第八条 争议解决
因本协议的解释或履行引起的任何争议，应该首先通过友好协商解决；如果
协商不能取得一致，任何一方有权将争议提交给有管辖权的人民法院审理。
第九条 其他
9.1 非经协议另一方书面同意，任何一方均不得擅自向第三人转让本协议项
下的权益。本协议对甲乙双方的获准受让人和甲乙双方各自因分立、合并或其他
主体变更原因产生的继承人均具有约束力。振华重工2009 年度股东大会 会议资料
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9.2 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国
法律的保护和管辖。
9.3 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署，并乙方依据上市监管规
定履行董事会或股东会审批程序后生效，有效期为自本协议签署之日起的三年。
9.4 经双方协商一致，可以部分终止本协议的履行，但将不影响其余部分执
行。
9.5 本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份，副本若干份，正副文本具
有同等法律效力。
（以下无正文）振华重工2009 年度股东大会 会议资料
39
（此页无正文，系《中国交通建设股份有限公司与上海振华重工（集团）股
份有限公司日常关联交易框架协议》之签署页）
甲方：中国交通建设股份有限公司
法定代表人或授权代表：
2010 年 月 日
乙方：上海振华重工（集团）股份有限公司
法定代表人或授权代表：
2010 年 月 日
