振华重工：2010年度股东大会会议资料2011-05-16
振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
上海振华重工（集团）股份有限公司
2010 年度股东大会
会议资料
二○一一年五月二十日
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
目 录
1、《2010年度董事会工作报告》
2、《2010年度监事会工作报告》
3、《2010年度独立董事述职报告》
4、《2010年总裁工作报告》
5、《2010年度报告全文及摘要》
6、《2010年度财务工作报告》
7、《2010年度公司利润分配方案》
8、《关于申请发行定向票据或超短期融资券的议案》
9、《关于申请2011年度银行综合授信额度的议案》
10、《关于2011年续聘境内审计会计师事务所的议案》
11、《关于修改公司章程的议案》
12、《关于公司董事会换届选举的议案》
13、《关于公司独立董事津贴的议案》
14、《关于公司监事会换届选举的议案》
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
2010年度股东大会会议资料之一
2010年度董事会工作报告
各位股东：
我代表公司董事会作 2010 年度董事会工作报告，请予审议。
2010 年是公司面临市场形势最为严峻、风险集中释放、压力骤
然增加、发展至关重要的一年。一年以来，公司董事会按照《公司法》
和《公司章程》等规定的授权，认真执行股东大会决议，全体董事恪
尽职守、勤勉尽责，以公司的生存发展为己任，不等不靠，主动作为，
从创新理念、规范管理、开拓市场、降本增效等方面着手，一方面督
促经营班子总结经验教训，公司重大事项需提交董事会审议决策后再
执行，另一方面充分调动经营班子的积极性和创造性，发动全体职工
团结一致、奋力拼搏，积极发挥了董事会的作用，有效维护了公司和
股东的利益。
外部，国际金融危机的持续滞后影响致使市场需求不振、传统港
机订单数量和单价大幅下降，公司销售收入减少、生产任务不足；内
部，公司基础管理亟待加强，成本中的固定开支占比上升，还面临库
存钢材价格高于市场价及人民币升值等较高的既定风险。在上述内外
部主客观因素的多重影响下，公司管理层严格遵照股东大会和董事会
决议，贯彻下达的年度发展战略和经营指标，根据董事会的决策部署，
带领全体职工迎难而上、快速反应，在困难中开局，在逆境中奋进，
最大限度地降低亏损，呈现出总体企稳向好的态势，取得了来之不易
的成绩：2010 年公司完成产值 190 亿元人民币，营业收入为 171 亿
元人民币，净利润-7.1 亿元人民币,归属于母公司所有者的净利润
-6.9 亿元人民币。
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经营方面：拓展多元化经营，积极转型，公司"ZPMC"的品牌影响
力在传统港口机械领域得到进一步巩固、在新兴市场领域得到进一步
认可，全年新签合同额 30.46 亿美元。一年以来，公司以“经营是龙
头”为指导思想，树立“全员经营”理念，鼓励盘活现有资产、承接
自营项目，拓展经营渠道，转变经营方式，实现了保持传统市场份额
的同时逆势开拓新市场，如：1 月份与唐山市曹妃甸工业区管理委员
会签订曹妃甸自动化集装箱码头项目合作框架协议，代表了港口装卸
机械的先进发展方向，为低碳经济时代集装箱码头装卸系统的发展开
辟了新途径；2 月份与美国港口集团签订 8 台岸桥销售合同、与营口
港签订 4 台岸桥和 8 台门机设备的销售合同；3 月份与韩国现代发展
公司签订 8 台岸桥和 38 台轮胎吊的销售合同，与越南TCIT公司签订
6 台岸桥和 20 台轮胎吊的销售合同；6 月份与阿联酋阿布扎比国家石
油建设公司（NPCC）签订一艘 3800 吨起重铺管船的销售合同，与中
交天津航道局有限公司签订一艘 11000m3自航耙吸式挖泥船的销售合
同；8 月份中标太中银铁路站台无柱式雨棚工程，正式进军铁路市场；
11 月份与F&G签订海洋石油工程设备的设计、研发和制造的合作协议，
提高公司在海工领域的国际竞争力，与中交上海航道局签订一艘
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10000m 自航耙吸式挖泥船的销售合同。
生产管理方面：公司上下集思广益、多策并举、打出管理组合拳，
全面推行“效益管理年”活动，进一步夯实了公司的基础管理工作，
同时也锻炼了人才队伍的战斗能力，保证了重大项目交付的平稳顺
利，如：英国风力发电钢管桩项目圆满结束；澳洲钢结构项目成功交
付；卢森堡MCS公司浅水铺管船是中国本土企业向国际用户成功交付
的第一艘铺管船；太中银铁路雨棚项目按计划顺利完工；向新加坡用
户成功交付一艘3000吨起重铺管船；为韩国三星重工制造的8000吨浮
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吊成功建造完成并交付使用；为熔盛重工完成世界最大吨位龙门吊总
装；西班牙4400吨铺管船项目完成试航；美国新海湾大桥项目和曹妃
甸矿石码头二期装卸系统项目也已处于收尾阶段。
一、2010 年度董事会工作
面对严峻的国内外经济形势，董事会审时度势、及时决策，经营
班子接受挑战、真抓实干。
2010 年,公司生产经营工作受金融危机的影响逐步加深，2009 年
底在手有效订单不足，传统的港机市场需求萎缩较大,海外市场持续
低迷,加之原材料价格上涨因素,使得公司这类出口装备制造业企业
比单纯国内制造企业更是面临多一重的实际困难。在董事会的决策部
署下，公司果断开展了以“抓市场、调结构、夯基础、上水平”为核
心的“二次创业”，认清形势、埋头苦干，艰难挺过了 2010 年。
2010 年先后召开 7 次董事会会议，审议通过 42 项议案，以下是
历次会议的重要议案：
1、2010 年 3 月 18 日，董事会第二十八次会议审议通过《2010
年度公司工作计划》、《关于与龙源电力集团股份有限公司成立合资公
司的议案》等 7 项议案。
2、2010 年 3 月 31 日，董事会第二十九次会议审议通过《2009
年度董事会工作报告》、《2009 年度总裁工作报告》、《2009 年度公司
利润分配方案》等 18 项议案。
3、2010 年 4 月 28 日，董事会第三十次会议审议通过《2010 年
第一季度报告全文及正文》、《关于调整与龙源电力集团股份有限公司
成立合资公司相关事宜的议案》等 3 项议案。
4、2010 年 6 月 4 日，董事会第三十一次会议审议通过《关于增
加营业范围的议案》、《关于召开 2009 年度股东大会的议案》等 4 项
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议案。
5、2010 年 6 月 28 日，董事会第三十二次会议审议通过《关于
为 FLOUR 英国大嘉宝海上风电项目提供 25 年保用期等事项的议案》。
6、2010 年 8 月 29 日，董事会第三十三次会议审议通过《2010
年半年度报告全文及摘要》等 4 项议案。
7、2010 年 10 月 28 日，董事会第三十四次会议审议通过《2010
年第三季度报告全文及正文》、《关于减持上海振华重工（集团）常州
油漆公司股权的议案》等 5 项议案。
上述相关决议已按规定进行公告披露，除减持上海振华重工（集
团）常州油漆公司股权事项外其他议案均已落实执行，需提交股东大
会的议案均已提交公司 2009 年年度股东大会审议通过。
2010 年公司召开 1 次股东大会，通过了董事会提请股东大会审
议的 14 个议案，除增加公司营业范围事项仍在办理中，其他相关决
议董事会已督促管理层执行完毕。
二、2011 年度工作展望
2011 年仍然是世界经济复苏年，全球经济增长速度将放缓，经
济增长存在不确定因素，威胁经济复苏的风险仍然存在，但同时，当
前中国经济发展正处在由回升向好向稳定增长转变的关键时期，2011
年世界经济发展将面临比 2010 年更加错综复杂的形势。
2011 年是“十二五”规划的开局之年，做好 2011 年全年工作具
有非常重要的意义。当前形势是重大挑战也是难得机遇，我们必须科
学判断、未雨绸缪、审慎应对，以市场为导向，以经济效益为中心，
以公司利润最大化为目标，以技术创新为动力，对外开拓市场，对内
狠抓生产管理、保证质量，实行全面管控，积极投入到“降本增效、
控亏增盈”攻坚战中，遏制危机对公司带来的冲击。
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（一）2011 年度发展战略
贯彻落实科学发展观，深入推进“效益管理年”活动，按照“信
心为魂，现金为王，降本为先，效益为重，发展为本，安全稳定为基”
的发展方略，努力创新创优，全面提质增效，实现转型发展。
董事会经认真研究市场前景、分析自身优势及面临的困难，2011
年要求公司管理层进一步落实如下发展战略：
1、以市场需求为导向，调整优化经营结构，提升经营创效能力
经营班子要多方下手，变市场压力为动力，坚持国内国外两轮驱
动，抢抓市场，全力打赢经营工作的翻身仗。首先，要继续巩固并不
断提高公司在世界港机市场中的领袖地位和市场份额：发挥品牌优
势，提高品牌亲和力，提高产品的科技含量，提升系统整合能力，完
善和推广全自动化码头系统，提高产品节能、信息化水平，切入物流
机械和内河港机市场；其次，继续推进经济结构调整，加速开发海洋
工程、钢结构、能源环保市场：利用高端设计资源，发挥中交集团内
部协同效益，完善内部海工资源整合，提高公司在海工大型设备、关
键技术方面的设计制造能力，重点关注国内外钢结构市场高端重大项
目，谋划并大力开拓海上风电、环保矿山机械、海水淡化成套系统等
市场；第三，持续推进经营体制机制创新：商业模式要有新探索，以
全员经营的理念推行相关二级单位的自营项目指标，梳理售后服务网
点，进一步完善海外经营体系，筹建驻外办事处，打造国际化平台。
2、推进效益管理，夯实基础管理，以贯彻成本控制为重点，扎
扎实实强管理，提高公司持续发展后劲
在应对金融危机过程中，公司一方面要“添衣加被”、抢抓市场，
另一方面则要做到强身健体，苦练内功，变“冬眠”为“冬泳”，不仅要
化解金融危机的“眼前之急”，更要着眼增强企业可持续发展的“长远
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
之功”。公司要继续开展“效益管理年”活动，开源节流、降本增效。
管理层要发动全体职工进一步解放思想，倡导厉行节约，树立过“紧
日子”的思想，坚持从实际出发，从大局出发，加强制度体系建设，
推动组织结构调整：全面构建预算和绩效考核体系，构建二级单位成
本核算体系,加强成本管控工作；抓好物质采购和分包外协管理，极
限控制物化成本，有效控制人工成本；加强审计监督工作，强化效能
监察；提高财务和资金管理水平，做好税务筹划。建立和完善内控管
理体系，着手精细化管理，追求内涵式发展，全面提升整体管理水平，
为公司未来实现跨越式发展打下坚实基础。
3、建立健全制度体系，形成风险管理长效机制，防止决策失误，
实现公司合规、稳健、有效经营
建立和完善企业规章制度是建立企业风险防范体系的重要内容，
加强风险管理就是要加强制度的建设，强调以制度防范为基础。公司
在生产经营过程中，主要面临着投资风险、财务风险、经营风险、生
产风险、外汇风险、法律风险等等。针对风险的特征，公司应当树立
以事先防范和过程控制为主的防范理念，要形成防范风险的目标层层
分解，防范风险的责任层层明确，防范风险的措施层层到位。强化责
任意识，形成层层传递职责的工作机制和压力层层传递、层层落实的
责任体系，控制好过程，建立风险防范体系，减少事后纠纷。特别要
重视公司几项突出的风险：关注先生产后销售项目为代表的大项目风
险，加强重大项目风险预警和防范的风险管理制度；关注汇率和信贷
风险，跟踪汇率走势，进一步压缩银行负债比例，通过多种风险规避
策略提高财务风险管理水平；关注劳动用工风险，梳理并规范日常劳
动用工管理，有效预防和化解风险，提升人力资源管理合水平；关注
投资风险，严控基本建设投资、股权投资，防止盲目投资、重复建设。
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
4、以人为本，前瞻开拓，促进竞争型企业的建设
随着市场进一步复苏，公司各项产品的质量竞争、成本竞争、
价格竞争和服务竞争将愈演愈烈，而决定这些竞争活动成败的关键在
于企业的人才质量和数量状况。为此，公司应在新年度进一步推进人
力资源培训与开发战略，内强素质，在人才队伍建设上狠下功夫，优
化领导干部结构，抓好三支队伍建设，将竞争机制引入干部队伍建设，
建立工作效能评估机制，探讨股权激励机制，实行绩效量化细化考核，
奖优罚劣。应注重以高尚的目标引导人，科学的流程管理人，完善的
机制激励人，战略的眼光培养人，终生的学习塑造人，使管理人员的
计划控制能力、组织协调能力、沟通能力以及创新能力得到提高和增
强，使公司现行的经营管理制度得到更加有效地贯彻和执行，使组织
运行机制更加具有效率和活力，努力营造“政通、人和、心齐、气顺、
劲足”的良好氛围，为提升公司核心竞争力注入持久的动力。
公司将总结分析过去，认真审视当前，长远谋划未来，在继承
中创新，在创新中发展，继续以科学发展观统领全局，抓住市场机遇，
深化治理机制，进一步完善以制度为保障的内部运作机制，建立以效
率与公平相统一为原则的绩效工薪分配机制，建立高效的市场响应机
制，盘活存量资产，积极妥稳地处理历史问题，探索资本运作路径，
努力谋求公司发展新出路，创造价值，回报股东！
上海振华重工（集团）股份有限公司
董事会
2011 年 5 月 20 日
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2010年度股东大会会议资料之二
2010年度监事会工作报告
各位股东：
大家好！受公司监事会的委托，我向大会作 2010 年度监事会工
作报告，请予审议。
（一） 监事会的工作情况
1、第四届监事会第十三次会议于 2010 年 3 月 31 日在公司召开，
审议并一致通过以下议案：（1）2009 年度监事会工作报告（2）2009
年年度报告全文及摘要（3）监事会关于公司 2009 年年度报告的审议
意见。
2、第四届监事会第十四次会议于 2010 年 4 月 28 日在公司召开，
审议并一致通过以下议案：（1）2010 年第一季度报告全文及正文（2）
监事会关于公司 2010 年第一季度报告的审议意见。
3、第四届监事会第十五次会议于 2010 年 8 月 29 日在公司召开，
审议并一致通过以下议案：（1）2010 年半年度报告全文及摘要（2）
监事会关于公司 2010 年半年度报告的审议意见。
4、第四届监事会第十六次会议于 2010 年 10 月 28 日在公司召开，
审议并一致通过以下议案：（1）2010 年第三季度报告全文及正文（2）
监事会关于公司 2010 年第三季度报告的审议意见。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司决策严格遵照《公司法》、《上市公司治理规则》等有关程序
规定；股东大会、董事会、监事会和经营班子之间责权明晰，各司其
职，相互制衡，建立了完善的内部控制制度；公司董事会和高级管理
人员认真贯彻和执行年度股东大会决议精神，继续加强内部管理，敢
于创新成功开拓国内外新市场，以追求股东价值最大化为目标不断进
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
取。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程行
为或损害公司利益行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对 2010 年年度财务报表进行了帐务审核。监事会认为，
该财务报表真实反映了公司的财务状况及经营成果，并已经普华永道
中天会计师事务所有限公司根据国内审计准则审计，出具了无保留意
见的审计报告。
(四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司完成了中港疏浚股份有限公司股权的出售，监事
会经过认真核查，未发现上述资产出售过程中有任何内幕交易，也没
有发现损害股东的权益和造成公司资产流失的情况。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司建立了关联交易规则，关联交易程序合法、价格合理，并无
损害公司及广大股东的利益。
本届监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规
政策的规定，忠实履行自己的职责。
上海振华重工（集团）股份有限公司
监事会
2011 年 5 月 20 日
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
2010年度股东大会会议资料之三
2010 年度独立董事述职报告
各位股东：
大家好！受公司五名独立董事的委托，我向大会做 2010 年度独
立董事述职报告，请予审议。
一、2010 年度独立董事参加董事会的出席情况如下表
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
徐维钧 7 6 1 0
杜志淳 7 7 0 0
宓为建 7 7 0 0
李理光 7 6 1 0
尤家荣 7 7 0 0
二、公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》的要求，已经建立独立董事制度，独立董
事在董事会所占比例超过三分之一，其产生的效应是十分积极的。公
司五名独立董事徐维钧先生、杜志淳先生、宓为建先生、李理光先生、
尤家荣先生遵守有关法律、法规及公司章程的规定，克尽诚信与勤勉
义务，为做出正确的决策，在会前对所需要提请董事会决策的事项均
作充分的了解，以认真负责的态度出席董事会，关注公司发展，积极
参加公司组织的各类宣传活动，独立履行职责，在事先弄清情况的基
础上参与公司决策，对所议事项进行了独立客观判断，表达明确的意
见，维护了公司广大股东的整体利益。
公司建立了独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。独立
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
董事在公司 2010 年年报的编制和披露过程中，加强与年审注册会计
师的沟通，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
三、2010 年度，独立董事未对公司的各项董事会议案及其他非
董事会议案事项提出异议。
独立董事：徐维钧、李理光、宓为建、尤家荣、杜志淳
上海振华重工（集团）股份有限公司
2011年5月20日
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2010年度股东大会会议资料之四
2010年度总裁工作报告
各位股东：
我代表公司经营班子做 2010 年度总裁工作报告，请予审议。
第一部分：2010 年工作回顾
2010 年是公司发展形势最严峻，困难和挑战最艰巨的一年。面
对外部金融危机的巨大冲击、内部既定风险较高的形势，公司果断开
展了以“抓市场、调结构、夯基础、上水平”为核心的“二次创业”，
公司上下并没有怨天尤人、灰心丧气，“走过、顶过、挺过 2010 年，
不断开创振华发展新篇章”成为全年工作的主旋律。
一、2010 年面临的主要困难
2010 年公司面临的形势依然十分复杂，积极变化和不利影响同
时显现，短期问题和长期问题相互交织，内部因素和外部因素相互影
响，正是在这种情况下，公司全体员工不畏艰难、团结奋进，依然保
持了良好的精神状态，经营班子正确看待、客观分析存在的困难和制
约因素，抓住主要矛盾和矛盾的主要方面，有效的开展工作，基本实
现全年工作的平稳发展。
（一）外部客观形势
受国际金融危机深度影响，各主要发达国家制造业产值持续下
降，国内港口航运业仍将以内贸拉动为主，外贸恢复比较缓慢，市场
需求不断萎缩，全球港机市场容量并没有大幅提升；同时，经济形势
的严峻性加剧竞争的激烈性，国际市场上原有的港机竞争对手通过价
格战挤压公司利润空间，客户方不断培植新的竞争对手形成新的竞争
格局，使公司竞争压力持续增加。
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
国际原油价格波动较大，以石油平台为核心的国际海工市场准入
条件更加严格，竞争更趋激烈，这对于在海工行业还是初出茅庐的我
们来说尤为不利。
国际金融危机对公司市场开拓的冲击主要体现在四个方面：市场
总量收缩，订单含金量下降，综合服务成本上升，竞争更趋激烈。这
些对公司发展已形成严峻挑战！
（二）内部主观困难
随着国际金融危机的纵深发展，公司多年来在快速发展过程中积
累的一些深层次矛盾和问题已日益显露：如固定资产投入过快过大 、
生产管理较粗放、资产负债率偏高等。
首先，由于传统港机市场恢复较慢，而海工钢构市场的规模贡献
和效益贡献也还没有完全显现，产能过剩压力巨大。
其次，内部各项基础管理还亟待完善，尤其是以成本控制为核心
的核算体系还需健全。
第三，公司既定的风险还没有降低到完全可控状态，尤其是大项
目风险和资金信贷风险依然困扰公司发展。
公司内部的制约因素，再加之外部市场环境的不利影响，加剧了
公司经营困难，使得 2010 年业绩下滑成为必然趋势。可以说，外部
市场形势的严峻性是造成公司 2010 年度业绩下滑的主要原因，是客
观因素，而内部管理存在的不足是重要的主观因素。
二、应对措施和主要成效
（一）全力以赴抢抓市场，调整经营结构
在形势极为不利的条件下开展工作，首先就要“开源节流”，所
谓“开源”就是多拿订单，2010 年公司新签合同额 30.46 亿美元，
比 2009 年增长 78%。取得这样的经营成果实属不易。公司在市场开
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
拓、结构调整、经营方式转变等方面重点开展如下工作：
1、倡导“经营是龙头，科技是支撑，人才是保证，全员经营”，
理念深入人心。公司各个管理系统、全员都围绕经营和市场开展工作。
2、坚持国内外两轮驱动，效果开始显现。国外与国内市场结构
比实现 2:1；海外市场继续发挥“ZPMC”品牌影响力，港机市场全球
占有率保持 76%的绝对领先优势，国内市场上以门机、轮胎吊、场桥
等为代表的港机产品开始收复失地。1 月 14 日，公司与唐山曹妃甸
港口有限公司签署集装箱自动化码头系统框架协议，标志着该产品从
试验阶段向产品生产阶段迈进。
3、持续推进经营结构调整。港机、海工钢构的产品结构比实现
2:1，海工钢构的市场份额比例稳步提高：成立海工钢构经营部、海
上重工设计研究院、钢结构事业部专项从事海工钢构市场的经营和设
计工作；先后成功交付了上海救捞局“威力”号 3000 吨自航起重船、
卢森堡 MCS 海洋石油浅水铺管船、韩国三星 8000 吨浮吊等代表性产
品；加大宣传力度，借助国内外大型海工钢构展会论坛，全面推介
“ZPMC”海工钢构品牌，对于美国新海湾大桥项目，公司以组织专家
技术座谈会、钢箱梁发运仪式、欢迎加州州长施瓦辛格等活动为契机
重点开展宣传活动，使公司海工钢构制造能力进一步得到业内外认
可；优质高效完成太中银铁路无站台柱雨棚项目，成功挺进铁路市场；
与龙源电力集团股份有限公司合资成立江苏龙源振华海洋工程有限
公司，全面进入海上风电钢结构制造及海上风电安装市场。
4、持续创新经营体制机制。组建张家港港机有限公司专项负责
门机市场的经营开拓，运营 8 个月新签合同额近 9 亿元人民币，超额
完成指标计划 80%；成立疏浚船舶制造事业部，承接天津航道局、上
海航道局两艘疏浚船项目；成立电气系统开发事业部，超额 40%完成
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
年度经营指标；成立客户服务事业部，全面开拓有偿服务市场；两次
组织吊具、减速箱、电控系统等产品推介会，并承办全国齿轮行业协
会年会，持续提高产品影响力；港作轮公司、船运公司利用船舶资产
全力开拓工程船舶租赁和国际航运市场。
5、持续转变经营方式。在发挥代理机制基础上，积极筹划在巴
西、越南、阿联酋、印度建立办事机构，全方位捕捉市场信息；加大
自动化码头系统、吊具、减速箱等市场开拓力度，向高附加值市场迈
进；尝试拓展经营渠道，逐渐由被动投标经营向谋划经营转变。
（二）千方百计贯彻效益优先，夯实管理基础
针对公司以往由于追求规模与速度，忽视管理与效益的弊病，一
年来，公司上下集思广益、多策并举、打出管理组合拳，使各项基础
管理工作逐步夯实。尽管全年仍出现了利润亏损 8 亿元人民币的局
面，但公司全员为遏制亏损趋势、最大限度的降低亏损所付出的艰辛
工作是行之有效的。一年来，主要从以下五个方面加大管理力度。
1、全面开展“效益管理年”活动。制定《“效益管理年”活动
实施方案》，下达钢材利用率、报验合格率、应收账款、非生产性开
支等各项控制指标，并制定考核奖惩办法。活动开展一年来，全员在
效益意识、成本意识方面有了明显提高，各项控制指标得到较好落实，
仅非生产性开支控制一项就为公司节约成本约 9000 万元人民币。
2、调整组织机构和实施薪酬改革。建立健全职能部门，逐步完
善业务、保障、监督三大管理系统；建立陆上重工设计研究院和海上
重工设计研究院，整合设计资源；建立疏浚船舶、电控系统开发、钢
结构、客户服务四个事业部单位，发挥事业部在市场开拓、资源协调
等方面的主观能动性。实施薪酬改革，逐步将薪酬向经营、技术和管
理人员倾斜，不断提高全员对工作任务的有效执行力度，也起到了稳
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
定有用人才的作用。
3、加强劳动用工和干部队伍建设。全面梳理劳动用工制度，对
公司所属各基地的冗员和管理不善的“老板施工队”加强考核。全年
劳务工的人工费支出 8.85 亿元人民币，比 2009 年 11.97 亿元人民币
大幅减少了 3.12 亿元人民币。召开公司首次人才工作会议，全面梳
理人力资源和干部管理基础制度体系，逐步淘汰一些只要待遇不负责
任的人员，全年公司领导干部总数由 1010 人降低到目前的 440 人。
4、下大力气抓成本控制。物资设备采购集中管理，全年可比物
资采购综合单价比 2009 年下浮 3.89%，降低采购成本约 5.8 亿元人
民币；电气、五金、液压、油漆等库存占用资金由年初的 4.5 亿元人
民币下降到 3.04 亿元人民币，下降幅度达到了 33.3％。
加强分包队伍和产品外协管理，理顺引进、考核、清退管理流程。
强化成本预算考核，逐步推行项目化管理。
规范招投标管理。成立招投标管理中心，各类招标项目的采购、
分包成本均比招标制度施行前有不同程度的降低。
重视资金和信贷管理。建立月度资金平衡会制度，通过严控基建
投入、增加销售款回笼、延长供应商付款期限、增加商业票据付款等
措施，全年减少有息负债 44.93 亿元人民币；调整银行借款结构，以
降低银行借款的平均利率和规避美元贬值风险，全年利息支出 5.92
亿元人民币，比 2009 年同期下降了 2.21 亿元人民币。
5、完善制度管理体系。围绕业务、保障、监督三大系统，全年
制定、修订各项管理制度 300 余则。
（三）多策并举抓好安全、质量、生产，提升管理水平
全年安全形势基本可控，没有出现较大及以上安全责任事故；总
体产品质量保持平稳：高度重视安全管理，建立健全“横向到边，纵
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
向到底”的安全责任体系；开展质量“零缺陷”活动，持续提高公司
一次性产品合格率，逐步将公司质量管理由以往“不欠债离岸”的被
动管理向质量“零缺陷”的主动管理提升；建立重大项目协调会议制
度。对于重大项目加大过程控制，提高问题处理反应速度。
（四）求真务实做好科技创新工作，发挥科技支撑作用
理顺科技创新体系，成立公司科技委员会统领公司科技创新工
作，发挥两个设计研究院的科技创新能力。公司“海上重型起重装备
全回转浮吊关键技术及应用”获国家科技进步奖二等奖；公司获得交
通运输部“优秀科技创新团队”称号；加大进军海工、风电市场，完
成 300 英尺平台、12000 吨起重船计和 800 吨自升式平台船等的自主
设计。
通过设计优化降本增效。例如：在越南 TCIT 岸桥项目上成功实
现设计减重，节省钢材 900 余吨，降低成本 1500 余万元人民币；在
美国杰克逊维尔港岸桥项目和曹妃甸矿石码头散货系统项目上，通过
科技创新、优化设计，累计节约费用约 1000 万元人民币。科技创新
和设计优化在降本增效方面的作用进一步显现。
（五）想方设法围绕重大问题，控制运营风险
1、降低先生产后销售项目风险。例如：对于 12000 吨浮吊起重
船项目，公司积极与相关方商谈；对于 300 英尺石油平台项目，公司
已经进一步完善相关图纸，筹划项目组建，着手一座平台的整体建造
工作；对于西班牙 4400 吨铺管船项目，公司加紧同客户商谈，争取
做到及早交船。
2、防范劳动用工风险。公司坚定不移减少冗员，压缩人工成本；
在坚持维护公司权益的前提下，努力化解劳务分包合同纠纷。
3、控制信贷及相关风险。加大应收账款清欠力度，保证公司权
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
益，降低银行贷款；着手与核心银行沟通，争取理解与信任，保障公
司资金需求；严控基建投资，对于已经开工的项目采取压缩投资或放
缓进度的方式，争取给公司保留更多现金。
（六）拓宽载体突出重点，加强企业文化建设
创建《振华重工》报，加强与社会各界媒体交流，大力弘扬“敢
为人先，创新发展，干事创业”的振华精神，营造“二次创业”的良
好氛围。将公司“ZPMC”品牌内涵与公司基础管理紧密结合，进一步
提升品牌认知度。特别注重加强售后服务管理，打造“为客户创造价
值”的服务理念，使公司的品牌效益和售后服务管理水平有了较大的
提升。
通过以上六项具体工作的实施，有效的遏制了公司亏损的漫延，
尽管 2010 年公司业绩出现下滑，但是公司“不畏困难，直面挑战，
敢于超越”的振华精神在恶劣的形势下得到进一步升华，公司“ZPMC”
的品牌影响力在传统港口机械领域得到进一步巩固、在新兴市场领域
得到进一步认可，公司全员的精神状态得到进一步历练，各项基础管
理工作得到进一步夯实，取得了来之不易的进步。
第二部分：2011 年工作思路和部署
2011 年公司面临的整体形势是:形势严峻，不容乐观；机遇难得，
不容错过。在这样的形势下，及时调整思路、积极抢抓发展中的机遇
并转化为经营成果是至关重要的。
一、主要工作任务及思路
（一）主要工作任务
2011 年的主要任务是：增加收入，扭转亏损，夯实基础，控制
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
风险，步入平稳持续健康发展轨道。
（二）主要经济指标
1.新签合同额 40 亿美元；
2.实现营业额 200 亿人民币。
（三）工作思路
2011 年工作思路为：围绕一个中心，夯实一个基础，突出三个
重点，即“1,1,3”工作思路。
围绕一个中心：突出以“扭转亏损，效益优先”为中心。
夯实一个基础：夯实公司管理基础。
突出三个重点：千方百计抓市场，自主经营上水平；加强内部控
制、全面防范风险；内化于心、外化于行，坚持体制机制创新，提高
竞争能力。要全面扭转被动局面，逐步步入平稳、持续、健康发展轨
道，为公司“十二五”发展开好局、起好步。
二、重点工作及措施保障
（一）抢抓市场，调整结构，增加收入
经营是龙头，市场是命根，2011 年要千方百计确保 40 亿美元新
签合同额的实现，只有多接订单，才会渡过今年并为明年实现好转奠
定基础。
2011 年在开拓市场和调整经营结构方面要做好以下四方面工作：
一是，继续保持港口机械全球领先地位，重点是把全自动化码头推向
欧美市场；二是，进一步推进经营结构调整步伐，重点是整合中交股
份 F&G 公司与公司自身设计制造资源，在海工钻井平台业务上有实质
进展，并通过统筹实施好港珠澳大桥钢箱梁项目，为进一步夺取港珠
澳大桥后续市场和海外大型钢结构市场夯实基础；三是，推进经营体
制机制创新，重点是调动多方积极性，搞活经营，以此扩大市场占有
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
份额；四是，加强和谐经营建设，重点是要充分利用中交、港湾、路
桥、振华四个品牌，加强与国际知名公司的合作及联合。
（二）夯实基础，练好内功，多出效益
坚持科学发展就是要始终坚持效益优先，将公司由以往的规模速
度型发展回归到效益型发展是一项长期而艰巨的任务。2011 年将重
点做好八个方面工作：
1、 将 2011 年继续确定为“效益管理年”，全面提高各项考核指标，
加强过程监控，落实奖惩制度。
2、 建立预算和绩效考核体系，实施全面预算管理，建立对所属各单
位、总部各部门、各项目经理部三个层面的绩效考核体系，做到责权
利对等，压力与动力并存。
3、 抓好采购和分包外协管理。在 2010 年基础上，综合物资采购单
价下降 5 个百分点，分包队伍总数减少 10%-15%。
4、 提高财务和资金管理水平。构架公司总部及所属各单位两级财务
核算体系，建立公司资金结算中心，加强应收账款管理，全年资产负
债率控制在 65%以内。
5、 推行项目制管理，建立完善相关制度体系。
6、 盘活固定资产，做到资产出效益。
7、 强化教育培训，发挥中国交通工程学院振华重工分院教育培训基
地作用，培养高素质的员工队伍。
（三）保证安全，抓好生产，提升质量
公司生产形势日趋紧张，特别是新品种、短周期项目工期压力非
常巨大。首先，要把安全生产放在第一位，始终贯彻“以人为本，安
全为天”的理念，常抓不懈。其次，要进一步梳理生产体系，持续推
进“提高生产率运动”和“文明生产运动”，以两项“运动”带动公
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
司各项基础管理工作上水平。第三，要高度重视产品质量管理工作，
以质量“零缺陷”活动为载体，全面提升设计、生产、采购、售后服
务等各个环节工作“一次性”正确率。第四，坚持“谁制造、谁负责、
谁交机”原则，逐步将交机职责落实到所属各单位。第五，借助 300
英尺平台启动，要对大南通基地生产设施进一步完善和规划，全新构
建项目组织模式。
（四）防范风险，理顺流程，构建体系
制造业行业特点和发展惯性决定公司目前处于高位运营阶段，
因此建立风险防范体系，实现“本质安全”目标，是公司防范风险的
主要任务。
对于重大风险项目，只要有百分之一的希望，就要付出百分之百
的努力争取，及早将这些突出风险降低到可控状态。对于已经启动的
300 英尺平台和 12000 吨浮吊项目，要从进入高端海工市场的战略角
度全力挺进。密切关注汇率变化，进一步夯实外汇管理基础工作，以
此降低公司汇率风险。
（五）重视科技，注重成果，争取大奖
公司发展的历程，也是科技创新的发展历程，更是科技人才队伍
成长壮大的历程。
完善科技创新体系：切实做好国家级重点实验室建设；在中交股
份内争取国家级工程船舶研发中心的主导地位；提升校企合作水平。
做好科技攻关和技术支持：全自动化码头系统、环保型散货筒仓、
港机产品减重和产品信息化方面要有进步；进一步攻克石油平台、锚
绞机、抬升滑动、动力定位系统技术壁垒；启动矿山机械成套设备研
究；全面降低产品能耗，提高环保水平；设计、工艺系统要通力配合，
对于在建的美国钢桥、港珠澳大桥、300 英尺平台、12000 吨浮吊等
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
项目要做好技术工艺支持。
加强同上海市、国家相关部委以及国际相关评审机构沟通，提高
公司科技创新成果获奖层级，扩大影响力，争取资金支持；注重科技
人才队伍建设，启动实施“领军人才培养计划”，既要让公司科技、
产品享誉全球，更要让科技人才享誉全球。
（六）抓好改革，确保稳定，促进发展
在新的发展阶段，公司的改革任务异常艰巨。2011 年要重点推
动三个方面改革：一是，对产品相对独立的单位进行二级法人重组；
二是，全面梳理股权结构，关闭没有实际意义的公司；三是，整合生
产基地资源。在工作中应切实处理好改革的力度、发展的速度、员工
的承受度三者之间的关系。
（七）树立品牌，营造和谐，培育文化
企业文化是企业发展的软实力，需要不断提炼升华。在“ZPMC”
主品牌统领下，探讨多元化子品牌建设；提升和诠释“客户至上，科
技领先，优质服务”的品牌内涵；加强同社会各界沟通，营造良好的
外部发展环境；始终将员工利益放在重要位置，坚持“发展企业，成
就个人”的理念；重视人才培养力度，使“公正、朝气、和谐、快乐”
成为公司的主氛围。
第三部分：“十二五”发展初步框架
2011-2015 年对公司而言至关重要，生死攸关。“十二五”期间
的核心问题是要解决好发展问题，公司“十二五”发展要坚持“十六
字”发展方针，即：科学发展、效益优先、转型提升、与时俱进。到
“十二五”末期，公司主要经济指标要实现“4321”，即：新签合同
额 400 亿元人民币，实现营业额 300 亿元人民币，利润总额实现 20
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
亿元人民币，毛利率保持在 10%以上。此外，在产品市场分布上坚持
“1+4+1”经营战略，即一个以港口机械为主的主营业务市场，四个
重点开发的转型产品市场：海洋工程、钢结构、节能环保设备、工程
机械，一个自主品牌的辅助市场：吊具、齿轮箱箱、电控；在结构比
例方面，到“十二五”末期，港机、海工、钢构、节能及辅助市场的
市场份额比要达到 4:3:2:1；在市场分布比例方面，国外与国内市场
比例要达到 5:5。
公司将以《“十二五”发展纲要》为统领，在经营、财务、科技、
管理、人力资源、信息化建设、企业文化等方面要全面制定发展规划，
以整体发展规划引领公司健康持续发展。
回顾艰辛的 2010 年，公司上下荣辱与共，顶住压力，公司全员
风雨同舟，忘我奉献，再次验证了一个真理，那就是：只要团队在，
只要信心在，就没有过不去的火焰山。展望充满挑战的 2011 年，“十
二五”开启了新一轮搏击市场的机遇，我们将坚定信心，团结奋进，
攻坚克难，为早日实现公司“二次创业”的光荣任务而奋斗，为履行
好社会责任、为投资者带来更好的回报而奋斗！
上海振华重工（集团）股份有限公司
2011 年 5 月 20 日
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
2010 年度股东大会会议资料之五
2010年年度报告全文及摘要
（详见附件，请各位股东自阅）
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
2010年度股东大会会议资料之六
2010 年度财务工作报告
各位股东：
过去的一年是我公司发展极为艰巨而严峻的一年，面对不利的市
场形势，在公司董事会的领导下，公司围绕着转变员工思想观念，实
施强化管理、建章立制、夯实基础、调结构、上水平等工作，力求实
现公司二次创业。现将财务运作情况汇报如下，请予以审议：
公司 2010 年度的财务报表，按照企业会计准则规定编制，经普
华永道中天会计师事务所有限公司审计验证，出具了无保留意见的审
计报告。
一、财务状况
（一）资产结构
2010 年末资产总额为 452.87 亿元，比上年同期减少 57.79 亿元，
降幅达 11.3％。其中:流动资产为 228.92 亿元,占总资产的 50.6％。
流动资产比上年同期减少 66.88 亿元,下降 22.6％。其中流动性最强
的货币资金 13.36 亿元,占流动资产比重为 5.8％，与 2009 年 6.5％
相比有所下降，减少 5.91 亿元;应收账款与上年同期相比减少 3.34
亿元，降幅达 5.5％;预付账款与 09 年底比减少 7.59 亿元, 降幅达
36.5％,主要是预付钢材款减少所致;存货与 09 年底相比减少 3.95 亿
元，降幅达 5％，主要是公司充分利用库存钢材等原材料,力争合理
库存所致;已完工尚未结算款与 09 年底相比减少 43.66 亿元,降幅达
38.7%，主要是公司业务量下降和加大收款力度所致。非流动资产为
223.96 亿元，占总资产的 49.4％，比 09 年底增加了 4.3%。固定资
产净额 143.86 亿元（原值 194.47 亿元,已提折旧 50.61 亿元）比 09
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
年底增长 9.1 亿元，主要是公司南汇基地和振华 15 号、振华 29 号船
舶项目转固所致；在建工程 50.69 亿元比 09 年底减少 1.04 亿元；无
形资产 23.84 亿元(原值 25.79 亿元,已摊销 1.95 亿元)较 09 年底增
加 1.57 亿元，主要是南通基地新购土地使用权所致；递延所得税资
产较 09 年底增加 1.75 亿元，主要系可抵扣亏损确认的递延所得税资
产增加所致。
（二）债务结构
2010 年底负债总额为 296.92 亿元，比 09 年底减少 52.1 亿元,
资产负债率为 65.6％，比年初 68.4%下降 2.8 个百分点.主要原因是
应付账款较 09 年底减少 6.62 亿元, 应付短期债券较 09 年底减少 41
亿元，一年内到期的长期银行借款减少 18.69 亿元，长期借款较 09
年底增加 17.59 亿元等。公司的负债结构中流动负债占总负债
72.9%，长期负债占 27.1％，大部分为银行有息债务，2010 年度公司
归还银行债务 44.8 亿元，2010 年底公司仍欠银行债务 233.71 亿元，
占总负债 78.7%。
（三）股东权益(不包括少数股东权益)
2010 年末股东权益总额为 152.68 亿元，其中股本为 43.90 亿元，
资本公积 56.76 亿元(比 09 年底增加 1.51 亿元,主要是由于可供出售
金融资产本年公允价值上升所致)，盈余公积 15.08 亿元，未分配利
润 36.94 亿元。股东权益总额比 09 年底减少 5.44 亿元，主要是公司
2010 年度公司利润亏损所致。
二、经营业绩
（一）营业收入情况
2010 年实现营业收入 171.16 亿元(其中主营业务收入 167.09 亿
元,其他业务收入 4.07 亿元),与 2009 年相比下降 38%，主要是由于
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
国际金融危机影响滞后，公司 09 年订单量的严重下降。营业成本为
165.99 亿元，比 09 年 245.83 亿元,下降 32.5％，营业收入下降速度
超过营业成本下降幅度。2010 年营业成本占营业收入 96.98%,与 09
年同期相比(89.19%)增加了 7.8 个百分点，使综合毛利率大幅下降，
其中集装箱起重机的毛利率下降 7.3 个百分点，散货机械的毛利率下
降 6.1 个百分点,海上重型装备的毛利率下降 22.1 个百分点,钢结
构业务毛利率增加 3.1 个百分点,船舶运输及其他业务毛利率增加
5.4 个百分点,其他业务毛利率增加 4.7 个百分点。
2010 年实现的营业收入中，外销比率为 64.3%，09 年度外销比
率为 85.11% ,主要是由于国际金融危机的影响,国外市场需求不足,
公司扩大国内市场所致；海上重型装备和钢结构项目收入占总收入
25%，与 09 年占比基本持平。
（二）期间费用
2010 年期间费用总额为 11.77 亿元，与 09 年度相比减少开支
11.15 亿元。主要是销售费用为 0.6 亿元，与 09 年度相比减少开支
0.08 亿元；管理费用为 9.02 亿元，与 09 年度相比减少开支 7 亿元，
主要是技术研发费用和员工薪酬下降，以及非生产费用开支的压缩;
财务费用为 2.15 亿元，与 09 年度相比减少开支 4.07 亿元,主要是公
司减少银行借款和人民币升值引起的本期汇兑收益上升所致。
（三）盈利水平
2010 年度利润总额-8.48 亿元，净利润-7.13 亿元(归属于母公
司股东的净利润-6.95 亿元)，亏损的主要原因是生产任务不足，成
本中的固定部分开支（固定资产折旧、船运费用、劳务员工工资）占
收入的比重上升，承接的产品合同单价下降幅度较大，用于产品中的
库存钢材价格高于市场价，以及人民币升值等因素的影响。
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
公司加权平均净资产收益率-4.5%，每股收益-0.16 元，2010 年
公司每股净资产 3.48 元，每股经营现金含量 1.18 元。
三、 现金流量
（一）经营活动现金流量
2010 年经营活动产生的现金流入为 209.9 亿元，主要是收回货
款 200.03 亿元，收到税收返还 8.16 亿元，经营活动现金流出 158.12
亿元，经营活动现金净流动量 51.78 亿元，较 09 年度 5.5 亿元有较
大改善。
（二）投资活动现金流量
2010 年投资活动产生的现金净流量为-10.42 亿元。主要是投资
活动流入 2.19 亿元；购建固定资产、在建工程和无形资产支出 12.3
亿元(09 年度 42.16 亿元)，大部分是归还以前年度基建欠款，比 2010
年基建开支预算 22.1 亿元少开支 9.8 亿元。
（三）筹资活动现金流量
2010 年筹资活动产生的现金净流量为-47.91 亿元，主要是公司
通过加大收款力度，有计划使用资金，压缩银行债务所致。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2011 年 5 月 20 日
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
2010年度股东大会会议资料之七
2010 年度公司利润分配方案
各位股东：
根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的按中国会计准
则编制的公司 2010 年度合并报表实现净利润-712,516,879 元人民
币，归属于母公司股东的净利润-694,837,984 元人民币。年末剩余
可供分配利润为 3,693,538,327 元人民币。
由于 2010 年度发生亏损，加之，银行有息负债的比例较高，为
有效降低资金周转和经营风险，公司 2010 年的利润分配方案为：不
分配，也不进行资本公积金转增股本。
特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2011 年 5 月 20 日
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
2010年度股东大会会议资料之八
关于申请发行定向票据或超短期融资券的议案
各位股东：
为应对目前各大银行银根紧缩、信贷资金高度紧张的状况，满足
公司生产经营活动的开展和需求，公司拟请上海银行股份有限公司在
2011 年度为我公司发行超短期融资券或定向票据（利率可比银行同
期贷款低 20%—30%），总额度控制在 20 亿元人民币左右，用于替换
到期人民币借款以及公司的流动资金周转。
超短期融资券(SCP)为 2010 年底中国银行间市场交易商协会新
推出的一种新型短期直接债务融资产品，是指具有法人资格、信用评
级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在 270 天(9 个
月)以内的短期融资券。SCP 比短期融资券更为灵活，可以满足企业
短期流动资金不足的瓶颈，有助于提高企业流动性管理水平，在利率
上也比银行流动性贷款更有竞争优势、更市场化。
定向票据是具有法人资格的非金融企业向银行间市场特定机构
投资人发行，并在特定机构投资人范围内流通转让的债务融资工具。
特此提请各位股东审议，并授权公司管理层办理相关手续。
上海振华重工(集团)股份有限公司
2011 年 5 月 20 日
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
2010 年度股东大会会议资料之九
关于申请 2011 年度银行综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司拟对 2011 年度部
分已到期的银行授信额度进行转期，总额度为 16.93 亿美元和 332 亿
人民币（详见下表），期限为一年，用于承接项目需要开立的各类银
行保函、信用证、流动资金借款、商业承兑汇票和银行承兑汇票的开
立及贴现等各项银行业务，所有授信额度均为信用担保。
序号 银行名称 原额度 现额度
1 德国北德意志州银行上海分行 0.5 亿美元 0.5 亿美元
2 东方汇理银行(中国)有限公司 1.5 亿美元 1 亿美元
3 恒生银行(中国)有限公司 0.6 亿美元 0.6 亿美元
4 汇丰银行 (中国)有限公司 2.5 亿美元 1.88 亿美元
5 招商银行 8 亿美元 10 亿美元
6 渣打银行(中国)有限公司 1 亿美元 1 亿美元
7 德国商业银行 0.85 亿欧元 0.85 亿欧元
8 花旗银行(中国)有限公司 0.85 亿美元 0.85 亿美元
9 国家开发银行 63 亿人民币 63 亿人民币
10 北京银行 14 亿人民币 15 亿人民币
11 民生银行 50 亿人民币 50 亿人民币
12 中国农业银行 80 亿人民币 80 亿人民币
13 浦发银行 50 亿人民币 50 亿人民币
14 上海银行 45 亿人民币 45 亿人民币
15 深发展银行 8.5 亿人民币 9 亿人民币
16 中信银行 20 亿人民币 20 亿人民币
特此提请各位股东审议。
上海振华重工(集团)股份有限公司
2011年5月20日
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
2010年度股东大会会议资料之十
关于 2011 年续聘境内审计会计师事务所的议案
各位股东：
我公司自 1994 年到 2010 年已经连续 17 年聘请普华永道中天会
计师事务所有限公司作为公司境内审计机构。
公司提议 2011 年度仍续聘普华永道中天会计师事务所有限公司
为公司境内审计机构。
2011 年度审计年报费用不超过 280 万元人民币。如市场发生变
化，则授权管理层作相应调整。
特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2011 年 5 月 20 日
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
2010 年度股东大会会议资料之十一
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据上海市工商行政管理局换发的营业执照，公司的营业执照注
册号发生变更，现拟将公司章程修改如下：
原章程：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是以募集方式设立，经中华人民共和国上海市人民政府批
准，并在上海市工商行政管理局依法注册登记，领取营业执照，营业
执照号为：企股沪总字第 023817 号（市局）。
修改后：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是以募集方式设立，经中华人民共和国上海市人民政府批
准，并在上海市工商行政管理局依法注册登记，领取营业执照，营业
执照号为：310000400519752（市局）。
根据公司治理实际状况和董事会机构设置的需要，现拟将公司章
程修改如下：
原章程：第一百零六条 董事会由 13 名董事组成，其中独立董事
5 名。
修改后：第一百零六条 董事会由 9 至 13 名董事组成，其中独立
董事占比不低于 1/3。
特此提请各位股东审议并授权公司管理层办理相关具体事宜。
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
2010年度股东大会会议资料之十二
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第四届董事会任期已满，经综合考察，并经公司董事会提名
委员会审查，第四届董事会第三十六次会议审议通过提名周纪昌先
生、刘文生先生、陈琦女士、康学增先生、严云福先生、刘启中先生、
包起帆先生、李理光先生、宓为建先生、刘宁元先生、唐富馨女士为
公司第五届董事会董事候选人（简历详见附件一），其中包起帆先生、
李理光先生、宓为建先生、刘宁元先生、唐富馨女士为公司第五届董
事会独立董事候选人。
公司第四届董事会全体独立董事履行独立董事职责，对审议的第
五届董事会董事候选人和独立董事候选人发表了独立意见。
公司第五届董事会独立董事候选人任职资格和独立性已提请上
海证券交易所等相关部门审核，经审核无异议。
本次选举实行累积投票制,特此提请各位股东审议。
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
附件一：
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第五届董事会董事候选人简历
1、周纪昌：1950 年生，男，研究生学历，高级工程师。历任交通部
第一公路勘察设计院副院长，中国公路桥梁建设总公司副总经理、副
董事长，中国路桥（集团）总公司董事长、总裁、党委书记，现任中
国交通建设集团有限公司董事长、总经理、党委副书记，中国交通建
设股份有限公司董事长、党委书记。2006 年起任职公司董事长。
2、刘文生：1960 年生，男， MBA，高级工程师。历任天津航道局局
长助理、副局长，中国港湾建设（集团）总公司副总经济师兼企划部
总经理，现任中国交通建设股份有限公司董事会秘书、总经济师。2006
年起任职公司董事。
3、陈琦：1962 年生，女，硕士，高级工程师。历任中港总公司进出
口港机部项目经理，中港(集团)总公司工贸事业部副总经理兼港机部
经理。现任中国交通建设股份有限公司工业贸易部总经理。
4、康学增：1958 年生，男，硕士，中国共产党员，高级经济师，高
级工程师。历任中交第一航务工程局有限公司一公司团委副书记、副
总经理、总经理，中交第一航务工程局有限公司副局长、党委委员、
董事、总经理、党委副书记，现任公司总裁。2009 年起任职公司董
事。
5、严云福：1959 年生，男，工程管理硕士，教授级高工。历任公司
技术部副主任、机械设计部经理、副总工程师、总工程师、副总裁等
职务，现任公司常务副总裁兼陆上重工设计研究院院长。2004 年起
任职公司董事。
6、刘启中：1964 年生，男，MBA，高级经济师，博士。历任公司经
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
营部副经理、经理、副总裁，现任公司常务副总裁。1997 年起任职
公司董事。
7、包起帆：1951 年生，男，硕士，教授级高工。历任上海港第四装
卸区机修车间副主任，上海港木材装卸公司科技工艺科长，上海港南
浦港务公司技术副经理，上海港龙吴港务公司经理，上海港务局副局
长，上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。现任上海市政府参
事，兼任中国机械工程学会副理事长，中国水运工程协会副理事长，
上海市科学技术协会副主席等职。
8、李理光：1962 年生，男，博士，教授，博导。历任吉林工业大学
汽车学院内燃机系副教授、上海交通大学机械与内燃机学院教授，同
济大学研究生院副院长，现任同济大学机械学院院长。2007 年起任
职公司独立董事。
9、宓为建：1956 年生，男，博士，教授，博导，中共党员。历任上
海海运学院助教、讲师、副教授，现任上海海事大学物流工程学院院
长。2007 年起任职公司独立董事。
10、刘宁元：1958 年生，男，硕士，教授，博导。现任华东政法大
学国际法学院院长兼党委书记，兼任中国国际私法学会常务理事，中
国仲裁法研究会常务理事，上海法学会国际法研究会副会长，上海仲
裁委员会仲裁员，上海中信正义律师事务所律师。
11、唐富馨：1956 年生，女，硕士，高级会计师。历任原邮电部财
务司会计及检查处副处长，原国信寻呼有限责任公司财务部经理，中
国联通集团财务部副总经理、总经理、审计部总经理，中国联通股份
有限公司财务部总经理、监事，现任中国联通集团审计部资深经理。
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
2010年度股东大会会议资料之十三
关于公司独立董事津贴的议案
各位股东：
公司独立董事对完善法人治理结构、加强公司董事会科学决策
性、保护中小股东的利益、促进公司的规范运作承担了相应的职责和
义务，综合考虑到独立董事的工作任务、责任，董事会薪酬与考核委
员会建议第五届董事会独立董事津贴为每人每月一万元人民币（含
税），即每人每年十二万元人民币，由公司统一代扣代缴个人所得税。
独立董事津贴从股东大会通过当日起按季发放，独立董事出席公
司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需
费用，均由公司据实报销。
特此提请各位股东审议。
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
2010年度股东大会会议资料之十四
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
由于公司第四届监事会任期已满，经综合考察，根据《公司章程》、
《监事会议事规则》等相关规定，公司第五届监事会由三人组成，现
已提名张明海先生、陈斌先生为公司监事候选人。公司已通过职工民
主选举赵广敬先生为职工代表监事。
监事简历，详见附件。
本次选举实行累积投票制,特此提请各位股东审议。
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监事会
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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料
附件：
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第五届监事会监事候选人及职工代表监事简历
1、陈斌：1974 年生，男，硕士，高级工程师。历任公司质管部项目
质量主管、质管部轮胎吊室副经理、质管部经理，质检公司副总经理、
总经理，质量安全办副主任等职，质量安全部经理。2008 年起任公
司监事。
2、张明海：1962 年生，男，硕士，高级工程师。历任上海港口机械
制造厂技术部工程师，上海振华重工（集团）公司机械室副经理、副
总工程师、机械办岸桥一公司总经理、陆上重机公司总经理，现任公
司陆上重工研究设计院副院长兼岸桥设计所所长职务。
3、赵广敬：1961 年生，男，大专，中共党员。历任东海舰队第二训
练团，上海港口机械制造厂纪检监察审计室主任、纪委副书记兼纪检
监察审计室主任、机关党支部书记、资产管理部副总经理，上海振华
重工（集团）股份有限公司质安办综合部副经理、行政办综合部副经
理，现任公司审计监察部经理。
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