证券代码 600320   900947   股票简称 振华重工   振华 B 股   编号：临 2011-8

                   上海振华重工（集团）股份有限公司
                    第五届董事会第一次会议决议公告
    上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会第一次会议于 2011 年 5 月 20 日在公司 207 会议室召开。本次会议由周
纪昌董事长主持，应到 11 人，实到 10 人，刘文生董事因公出差委托周纪
昌董事长出席并代为表决。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司
章程》等相关规定，一致审议通过了如下议案：
一、关于选举公司第五届董事会董事长及执行董事的议案
       公司董事会选举周纪昌先生为第五届董事会董事长，康学增先生、严
云福先生、刘启中先生为执行董事，任期自本次董事会审议通过之日起三
年。
二、关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案
    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和董事会专业委员会有关规
则的规定，选举公司第五届董事会各专业委员会委员如下：
    周纪昌董事长、刘文生董事、陈琦董事、康学增董事、包起帆独立董
事为董事会战略委员会委员，周纪昌董事长担任主任委员。
    包起帆独立董事、陈琦董事、康学增董事、刘宁元独立董事、李理光
独立董事为董事会薪酬与考核委员会委员，包起帆独立董事担任主任委员。
    唐富馨独立董事、严云福董事、刘启中董事、宓为建独立董事、刘宁
元独立董事为董事会审计委员会委员，唐富馨独立董事担任主任委员。
    李理光独立董事、刘文生董事、康学增董事、唐富馨独立董事、宓为
建独立董事为董事会提名委员会委员，李理光独立董事担任主任委员。
三、关于聘任公司总裁的议案
    经董事长提名，公司董事会聘任康学增先生为公司总裁，任期自本次
董事会审议通过之日起三年。
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四、关于聘任公司副总裁及财务总监的议案
    经总裁提名，公司董事会聘任严云福先生、刘启中先生、曹伟忠先生、
戴文凯先生、黄红雨先生、孙厉先生、黄庆丰先生、周崎先生、费国先生、
陈刚先生、刘建波先生为公司副总裁，聘任王珏先生为财务总监，任期自
本次董事会审议通过之日起三年。
五、关于聘任公司董事会秘书及委任证券事务代表的议案
    经董事长提名，公司董事会聘任王珏先生为董事会秘书，委任李敏女
士为证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起三年。
六、关于制定《上海振华重工（集团）股份有限公司董事会秘书工作制度》
的议案
    为进一步规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，进一
步明确董事会秘书职责及其分管的工作部门，根据上海证券交易所的要求
并结合公司实际情况制定《上海振华重工（集团）股份有限公司董事会秘
书工作制度》（详见附件二）。




                                 上海振华重工（集团）股份有限公司
                                                     2011年5月23日




                                 2
附件一 ：

                          简       历
1、康学增
程师。历任中交第一航务工程局有限公司一公司团委副书记、副总经
理、总经理，中交第一航务工程局有限公司副局长、党委委员、董事、
总经理、党委副书记，现任公司总裁。2009年起任职公司董事。
2、严云福 年生，男，工程管理硕士，中共党员，教授级高工。
历任公司技术部副主任、机械设计部经理、副总工程师、总工程师、
副总裁等职务，现任公司常务副总裁兼陆上重工设计研究院院长。
2004 年起任职公司董事。
3、刘启中 年生，男，博士，中共党员，高级经济师。历任公
司经营部副经理、经理、副总裁，现任公司常务副总裁。1997 年起
任职公司董事。
4、曹伟忠 年生，男，曾任公司江阴基地安装部副经理、江阴
基地常务副总经理、公司制造部副经理、质检公司总经理、总经理助
理、副总裁。现任公司常务副总裁，2006 年起兼任公司工会主席。
5、戴文凯 年生，男，物理学硕士, MBA,中共党员，高级工程
师。曾任公司经营部经理、公司副总经济师、总经济师、副总裁，现
任公司常务副总裁。
6、黄红雨 年生，男，工程管理硕士，中共党员，高级工程师。
曾任公司副总工程师等职。自 1997 年起任职公司副总裁，现兼任公
司党委书记。
7、孙厉 年生，男，博士，中共党员，高级工程师。历任公司
经营部项目主管、副经理、总经理助理。自 2001 年起任职公司副总
裁。


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8、黄庆丰 年生，男，硕士, 中共党员，高级工程师。历任质
检项目主管、质量管理部场桥检验室主任、售后服务部副总经理、质
检公司总经理、离岸办副主任、集团公司总裁助理等职。2005 年 1
月起任公司副总裁。
9、周崎 年生，男，工程管理硕士，中共党员，高级工程师。
曾任公司电气室经理、副总工程师、电气部总经理、总工程师，现任
公司副总裁兼任陆上重工设计研究院副院长。
10、费国 年生，男，工程管理硕士，高级工程师。历任上海
港机厂工程师、上海振华港机公司电器五室主任、副总工程师、总工
程师、开发办副主任，现任公司副总裁兼任电气系统事业部总经理。
11、陈刚 年生，男，博士，中共党员，高级工程师。历任我
公司技改部副经理、机械设计部经理、机械办主任、副总工程师、总
工程师，现任公司副总裁兼任海上重工设计研究院院长。
12、刘建波 年生，男，工程管理硕士，中共党员，高级工程
师。历任上海港机厂技术室工程师、上海集装箱码头有限公司任工程
技术部工务助理主任、上海振华港机公司长兴基地副总经理、总经理，
现任公司副总裁。
13、王珏 年生，男，MBA，中共党员，注册会计师，高级会计
师。历任中港三航局第三工程公司财务科长，三航局五公司总会计师，
三航局七公司总会计师，三航局审计处处长、财务处处长、副总会计
师，2005 年 11 月起任公司财务总监、董事会秘书。

14、李敏 年生，女，法律硕士，中共党员。2004 年 3 月起

任公司证券事务代表，现任公司法律与证券事务部经理。




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附件二 ：

                 上海振华重工（集团）股份有限公司

                        董事会秘书工作制度
    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司证券事务工作，充分发
挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《上海振华重工（集团）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。
    第二条 公司设董事会秘书，分管公司法律与证券事务部工作。董事会秘书
由董事会聘任或解聘，为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤
勉地履行职责。
    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则
该兼任董事及董事会秘书人员不得以双重身份做出。
    董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事
以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
    第三条 董事会秘书为公司与证券监管机构及证券交易所的指定联络人。
   第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
    第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
    （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结
果为“不合格”的次数累计达到二次以上；


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    （六）本公司现任监事；
    （七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向证券
交易所备案，并报送以下材料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合董事会秘书任职资格的
说明、现任职务和工作履历；
    （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
    证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人
任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于证券交
易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第八条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
  （一）本工作制度第五条规定的任何一种情形；
  （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
  （三）连续三个月以上不能履行职责；
  （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
  （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。
第九条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的
离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和
工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个
月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第十一条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：


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    （一）负责公司信息对外发布；
    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
    （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
    第十二条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议；
    （二）建立健全公司内部控制制度；
    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （五）积极推动公司承担社会责任。
   第十三条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者
的沟通、接待和服务工作机制。
   第十四条 公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
   （一）保管公司股东持股资料；
   （二）办理公司限售股相关事项；
   （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；
   （四）其他公司股权管理事项。
   第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
   第十六条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
   第十七条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做


                                    7
出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
   第十八条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求
履行的其他职责。
   第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
   第二十条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
   第二十一条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
   第二十二条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向证券交易所报告。
   第二十三条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及
离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行
为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
   第二十四条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行
职责。
   董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
    证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
    第二十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组
织的董事会秘书后续培训。
    第二十六条 本工作制度未尽事宜，按照法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第二十七条 本工作制度经公司董事会审议通过后生效。
    第二十八条 本工作制度由公司董事会解释和修订。




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