证券代码 600320   900947   股票简称 振华重工   振华 B 股   编号：临 2012-5

                    上海振华重工（集团）股份有限公司
                    第五届董事会第八次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会第八次会议于 2012 年 4 月 24 日召开，应到 11 人，实到 11 人，
本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，一
致审议通过了如下议案：
一、2012年第一季度报告全文及正文
二、关于上海振华重工（集团）股份有限公司常州分公司改制方案的
议案
    为了整合公司集团内部生产资源，减少物流费用，降低管理成本，
公司拟将常州分公司进行整体改制，董事会同意此议案并授权管理层
办理相关具体事项。
三、关于成立上海振华重工航运有限公司的议案
    根据公司发展战略，为优化资产效益，公司拟成立上海振华重工
航运有限公司，基本方案如下：
    1、公司名称：上海振华重工航运有限公司
       2、注册资本：人民币 1 亿元
       3、出资方式：货币资金全额出资
       4、经营范围：近洋国际海运，国内沿海及长江内河水上运输，承
运港口机械设备；承接国内外大型港口设备、工程船舶安装及大型结
构件吊装工程；海洋工程施工及各类工程船舶租赁；拖轮驳船水上拖
带及其他服务；材料销售；劳务服务等。
    董事会同意此议案并授权管理层根据工商登记机关最终核准的内
容进行相应调整及办理相关具体事宜。
四、关于修改公司章程的议案
   由于公司住所等实际情况发生变更，根据《公司法》等相关规定，
拟修改公司章程如下：
    原章程：第五条
   公司住所为：上海市浦东南路 3470 号
           邮政编码：200125
    修改后：第五条
   公司住所为：上海市东方路 3261 号
           邮政编码：200125
   原章程：第一百零六条
   董事会由 9 至 13 名董事组成，其中独立董事占比不低于 1/3。
   修改后：第一百零六条
   董事会由不超过 13 名董事组成，其中独立董事占比不低于 1/3。
   董事会同意此议案并授权公司管理层根据办理过程中相关监管部
门的要求进行调整及办理相关具体事宜。该议案尚需提交公司股东大
会审议。
   特此公告。
                       上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
                                             2012 年 4 月 26 日