证券代码 600320   900947   股票简称   振华重工   振华 B 股   编号：临 2012-16

                  上海振华重工（集团）股份有限公司
                  第五届董事会第十一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会第十一次会议于 2012 年 8 月 27 日召开，本次会议采用书面通
讯的方式召开，应到 12 人，实到 12 人，本次会议的召开及程序符合
《公司法》、《公司章程》等相关规定，一致审议通过了如下议案：

一、《2012 年半年度报告全文及摘要》

二、关于制定《上海振华重工（集团）股份有限公司非金融企业债务融资

工具信息披露事务管理办法》的议案

    根据中国银行间市场交易商协会最新审议通过的《银行间债券市场非

金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律法规的规定，在银行间债券

市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券的非金融企业，应在

2012 年 10 月 1 日前制定本企业的《非金融企业债务融资工具信息披露事

务管理办法》，故公司根据要求制定了《上海振华重工（集团）股份有限

公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法》。
    特此公告。




                            上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
                                                         2012 年 8 月 29 日
                    上海振华重工（集团）股份有限公司
                非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法
                                  第一章 总 则

第一条 为了规范和加强本公司的信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及
中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）发布的《银行间债券市场非金融企业债
务融资工具信息披露规则》、《中国银行间市场交易商协会公告【2009】第18号》、《关于
规范债务融资工具已披露信息变更的公告》以及《非金融企业债务融资工具市场自律处分规
则》制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露方式将所有可能对公司偿债
能力产生重大影响的信息及交易商协会要求披露的信息，上述内容需在交易商协会规定的平
台发布。

第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并同时向所有投资者公开披露信息。

第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平。

第五条 公司保证在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该
信息进行内幕交易。

第六条 公司信息披露文件主要包括发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、
法律意见书、定期报告和临时报告等。

第七条 公司依法在交易商协会规定的信息披露平台披露可能影响偿债能力的重要信息，且披
露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。公司不得先于指定
媒体或平台，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不
得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条 公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动须接受交易商协会的监督
和监控，依法真实、完整、及时、准确地披露信息。

                         第二章 信息披露的内容及披露标准
                     第一节 发行公告、募集说明书与法律意见书
第九条 公司发行非金融企业债务融资工具的发行公告应当符合交易商协会的相关规定。凡是
对投资者投资决策有重大影响的信息，均应当在发行公告中披露。公开发行非金融企业债务
融资工具的注册申请经交易商协会核准后，发行人应当在融资工具发行前公告发行公告。公
司的董事、监事、高级管理人员，应当对发行公告签署书面确认意见，保证所披露的信息真
实、准确、完整、及时。

第十条 公司非金融企业债务融资工具发行申请经交易商协会核准后至发行结束前，发生重要
事项的，公司应当向交易商协会书面说明，并经交易商协会同意后，修改发行公告或者作相
应的补充公告。

第十一条 公司发行非金融企业债务融资工具的发行公告、募集说明书引用保荐人、证券服务
机构、信用增进机构、律师、会计师等其他中介机构的专业意见或者报告的，相关内容应当
与保荐人、证券服务机构、信用增进机构、律师、会计师等其他中介机构出具的文件内容一
致，确保引用保荐人、证券服务机构、信用增进机构、律师、会计师等其他中介机构的意见
不会产生误导。

第十二条 本制度关于公司发行非金融企业债务融资工具发行公告的规定适用于公司发行非
金融企业债务融资工具的募集说明书、法律意见书等其他相关文本。

第十三条 公司在发行非金融企业债务融资工具后，应当根据交易商协会的有关规定依法披露
发行情况公告。

第十四条 公司发行非金融企业债务融资工具应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文
件。首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，
应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。

第十五条 公司发行非金融企业债务融资工具的募集说明书中应该包括但不限于对投资人的
风险提示。

第十六条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期
债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

                                 第二节 定期报告
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

第十八条 凡是对投资者投资决策有重大影响的信息，公司定期报告均应当披露。

第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内（4月30日前），中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起2个月内（8月31日前），季度报告应当在每个会计年度第3
个月、第9个月结束后的1个月内（4月30日和10月31日前）编制完成并披露。第一季度信息披
露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、
指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第二十条 年度报告中的财务会计报告应当经具有非金融企业债务融资工具相关业务资格的
会计师事务所审计。

第二十一条 公司定期报告的编制格式及内容应遵守交易商协会的有关规定。

第二十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

第二十三条 公司监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是
否符合法律、行政法规和中国证监会、交易商协会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整、及时地反映公司的实际情况。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性、及
时性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期
报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，
公司应当及时披露本报告期的相关财务数据。

第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计
意见涉及事项出具专项说明。

                                 第三节 临时报告
第二十七条 发生可能对公司偿债能力产生较大影响的重大事项，投资者尚未得知时，公司应
当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第二十八条 前条所称重大事项包括但不限于：
（一）企业/公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）企业/公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）企业/公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四）企业/公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（五）企业/公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）企业/公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七）企业/公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）企业/公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（九）企业/公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事
长或者总经理无法履行职责；
（十）企业/公司做出减资、合并、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令
关闭；
（十一）企业/公司涉及需要说明的市场传闻；
（十二）企业/公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）企业/公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业
/公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制性措施；
（十四）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业/公司主要或
者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十五）企业/公司对外提供重大担保；
（十六）交易商协会规定的其他可能影响企业偿债能力的重大事项。

第二十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时披露公司的重大事
件：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并有义务进行报告时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时。

第三十条 公司按照第三十一条规定的时点及时披露重大事件之前，如果出现下列情形之一
的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的
风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。

第三十一条 公司披露重大事件后，如果已披露的重大事件出现可能对企业偿债能力产生较大
影响的进展或者变化的，公司应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。

第三十二条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金
用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
（一） 变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二） 变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的说明；
（三） 变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；
（四） 相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五） 与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其
       它信息。

第三十三条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
（一） 更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二） 更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的 相关说明及
       更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报 告进行审计，且于公
       告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
（三） 变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响    的最近一
       年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。

第三十四条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公
告。

第三十五条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更
公告。

第三十六条 若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投资风险具有重
要影响，可依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》召开债务融资
工具持有人会议。

第三十七条 公司控股子公司、分公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能对公司偿
债能力产生较大影响的，公司应当按照本节上述有关规定及时披露。

第三十八条 公司参股公司发生可能对公司偿债能力产生较大影响的事件，公司应当按照本节
上述有关规定及时披露。

第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、
股东、实际控制人等发生重大变化的，公司或（及）根据《公司法》、《证券法》等法律、
行政法规及交易商协会发布的有关规范性文件规定的信息披露义务人应当依法履行报告、公
告义务，披露权益变动情况。
第四十条 公司应当关注本公司债务融资工具的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司
债务融资工具发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司产生重大影响时，公司应当
及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询和澄清。

第四十一条 公司债务融资工具发生异常交易时，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响
因素，并及时披露。

第四十二条 公司应当关注控股股东、实际控制人及其一致行动人是否存在拟发生的股权转
让、资产重组或者其他重大事件，并督促其配合公司做好信息披露工作。公司的股东、实际
控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较
大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、
司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）交易商协会规定的其他情形。



                             第三章 信息披露的程序
第四十三条 本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、编制、审核、披露的流程。

第四十四条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员按照本制度规定的职责及时组织相关
部门编制定期报告草案，并提请董事会审议；
（二）定期报告草案应当于董事会会议召开二十日前编制完成，并提交董事会秘书进行合规
性审定；
（三）董事会秘书对定期报告草案进行合规性审定后，于董事会会议召开十日前提交董事审
阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意见；
（六）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十五条 董事会、监事会议案的编制、审议、披露程序：
（一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员按照本制度规定的职责及时组织相关
部门编制董事会、监事会议案草案，并提请董事会、监事会审议；
（二）董事会、监事会议案草案应当于会议召开二十日前编制完成，并提交董事会秘书进行
合规性审定；
（三）董事会秘书对董事会、监事会议案草案进行合规性审定后，于董事会会议召开十日前
提交董事、监事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议董事会议案；监事会主席负责召集和主持监事
会会议审议监事会议案；
（五）董事会会议审定议案后形成董事会决议公告，监事会会议审定议案后形成监事会决议
公告，董事会秘书负责组织董事会决议公告和监事会决议公告的披露工作。
第四十六条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司的其他有关
规定立即向董事长报告；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书按照本制度组织临
时报告的披露工作。

第四十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营
情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，由公司董事会秘书）负责组织有
关活动，并不得提供内幕信息。

第四十八条 公司信息的公告披露程序：
（一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后签发；
（二）董事会秘书）签发后，由公司证券部以书面和电子版方式通过债务融资工具主承销商
在交易商协会指定的信息披露平台上予以公告；
（三）公告信息经交易商协会审核通过后，在公司指定的媒体公告披露。
第四十九条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、
高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

             第四章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第五十条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责
任人，董事会秘书为直接责任人，证券事务代表协助董事会秘书履行职责。公司证券部为负
责公司信息披露事务管理和执行的部门。

第五十一条 公司董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关
注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）作为公司与交易商协会指定联络人，负责准备和提交交易商协会要求的文件，组织完
成监管机构布臵的任务；负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
（三）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系
股东限上市公司、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地
进行信息披露；
（五）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和经营层相关会议，了解公司的财务和经营
情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所
需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释
和澄清，并报告交易商协会。
（七）交易商协会要求履行的其它职责。

第五十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在
财务信息披露方面的相关工作。

第五十三条 证券部作为日常信息披露事务的管理和执行部门，经董事会秘书授权，进行信息
的汇总和规范化准备。
第五十四条 公司应建立重大信息内部报告制度，以明确公司各职能部门、分公司和各控股子
公司的内部信息披露报告职责。公司内部信息披露上报职责明确如下：
（一）公司的组织构架的变化包括控股股东的变动情况、劳动人事用工制度和薪酬制度的变
化、重大人事变动等情况由公司总裁事务部提供；
（二）涉诉事项及行政处罚事项等情况,由公司法律部提供；
（三）公司发展战略、技术创新、新产品研究开发项目、重大经营情况、购销合同、市场环
境变化、技术合作包括与关联方的合作等情况由经营部提供；
（四）募集资金的使用、变更、产生效益情况由财务部提供；
（五）定期财务报告、业绩预警、预亏，更换会计师事务所，本公司及子公司订立的借贷、
担保、委托理财、买卖、赠与、租赁、筹资融资、购臵资产、承包等合同文本及相关财务数
据由公司财务部负责提供；
（六）公司股份变动、资本运作及定期报告、董事会、监事会、股东大会的
情况由证券部提供。上述部门或人员须在前述应披露事件发生后24 小时内报告董事会秘书，
并同时提供相关的完整资料。

    第五章 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员等的报告、审议和披露职责
第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露
义务。

第五十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可
能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公
司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十八条 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法
律、行政法规、交易商协会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实
际情况，并确保按照交易商协会要求的时间披露。

第五十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

                            第六章 信息披露的保密措施
第六十条 公司董事、监事和高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员、
专业机构均为公司内幕信息的知情人，在信息披露前负有保密义务。

第六十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小
范围内。内幕人士不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，
不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第六十二条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司偿债能
力已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的
风险因素。
第六十三条 在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董
事会秘书有权制止。

                     第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第六十四条 公司对外信息披露的文件包括定期报告、临时报告档案管理工作由董事会秘书负
责，公司证券部协助董事会秘书进行股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文件分类存
档保管。

第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息职责情况
由董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

第六十六条 以公司名义对交易商协会正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董
事会秘书负责保管。

                             第八章 责任追究与处理措施
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第六十八条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十九条 公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。

第七十条 公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严
重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔
偿责任。涉嫌违法的，按照《证券法》等法律、行政法规的规定处罚。
                                   第九章 附则
第七十一条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规和《银行间债券市场非金融企业债务融
资工具信息披露规则》、《中国银行间市场交易商协会公告【2009】第18号》、《关于规范
债务融资工具已披露信息变更的公告》规定执行，解释权属公司董事会。

第七十二条 本制度经公司董事会审议通过后实施。



                                                   上海振华重工集团）股份有限公司
                                                           二○一二年八月二十七日