上海振华重工（集团）股份有限公司

   2012 年第一次临时股东大会

            会议资料




      二○一二年九月十八日
                             目   录



一、关于公司董事变更的议案



二、关于修改公司章程的议案
                                   振华重工 2012 年第一临时股东大会会议资料


                             2012年第一次临时股东大会会议资料之一



                 关于公司董事变更的议案
各位股东：


    康学增先生因个人工作变动提出不再担任公司董事职务，根据公
司发展的实际需要，经董事会提名委员会综合考察并认真审查人选，
公司第五届董事会第十次会议审议通过增选宋海良先生（简历详见附
件一）为本届董事会董事候选人，任期同本届董事会。


    特此提请各位股东审议。




                      上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
                                                  2012 年 9 月 18 日
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附件一：




                       宋海良先生简历


     宋海良，男，1963年生，中共党员，教授级高级工程师，武汉水
运工程学院港机设计制造专业工学学士，天津大学管理学博士。1987
年7月参加工作，历任中交水运规划设计院有限公司工程师、设计室主
任、副院长、院长、党委委员、党委副书记、董事长兼总经理，现任
中国交通建设股份有限公司总裁助理兼任上海振华重工（集团）股份
有限公司党委书记。
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                             2012 年第一次临时股东大会会议资料之二



                 关于修改公司章程的议案
各位股东：


    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知(证监发【2012】37 号)》的要求，现拟对公司章程中关于利润分
配、现金分红政策的内容进行修订。
   原章程：
    第一百五十五条 公司应采取现金或者股票方式分配股利，分红比
例不低于年度税后利润的10%。若当年的每股现金分红金额低于0.05
元人民币（含本数），则当年不予以现金分配，将该笔股利转入下一
会计年度合并分配。
   修改后：
    第一百五十五条 公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳
定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
    （一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润，现金分红相对于股票股利在利润分配方
式中的具有优先顺序。
    （二）公司应每年原则上进行一次利润分配。公司董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股
东大会批准。
    （三）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，
公司应保持权益分派政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式
分配的利润应不低于当年税后利润的10%。
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    若当年的每股现金分红金额低于0.05 元人民币（含本数），则当
年不予以现金分配，将该笔股利转入下一会计年度合并分配。若当公
司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为
负数时，公司可不进行现金分红。
    （四）利润分配需履行的决策程序：具体利润分配预案由董事会
根据公司经营状况和中国证监会、上海证券交易所的有关规定拟定，
独立董事和监事会对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董
事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司在召开股东大会时除现
场会议外，可提供网络形式的投票平台。
    在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事和监事会应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站
上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
    （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者外部经营环境发生变化，应以股东权益保护为出发点，确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立
董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配
政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司在召开
股东大会时除现场会议外，可提供网络形式的投票平台。
    （六）对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金
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利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。


    特此提请各位股东审议。




                      上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
                                                  2012 年 9 月 18 日