国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所

                关于上海振华重工（集团）股份有限公司

                2012 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：上海振华重工（集团）股份有限公司

      上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年第一次临
时股东大会(以下简称“本次股东大会”)于 2012 年 9 月 18 日下午 13:30 在上海
市东方路 3261 号召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司
的委托，指派本所律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2006 年修
订)》和《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
出具本法律意见书。
     本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是
否合法及是否符合《公司章程》、股东大会召集人资格的合法有效性、出席会议
人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果发表法律意见。法律意见
书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
     本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并
据此出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     公司召开本次股东大会，董事会于2012年8月22日以公告方式通知各股东。
公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的议题，说明了股东有权出
席，并可委托代理人出席及有权出席股东的股权登记日、会议登记事项。
     本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
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     经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定。


     二、股东大会召集人资格的合法有效性
      经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规及《公司
章程》的规定。


     三、出席会议人员资格的合法有效性
     1、出席会议的股东及委托代理人
     根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席或委托代理人出席会议的股
 东 105 名，代表股份 2,051,124,785 股，占公司总股本的 46.7195%。
     2、出席会议的其他人员
     经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管
理人员及见证律师。
     经验证，出席公司本次股东大会人员资格合法有效。


     四、本次股东大会的表决程序、表决结果
     经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项
 表决。公司按《公司章程》规定的程序进行监票。本次股东大会议案审议通过
 的表决票数符合《公司章程》规定，表决结果合法有效。本次股东大会的表决
 程序符合《公司章程》的规定。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定；召集人和出席会议人员的资格合法、有效；表决程
序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海振华重工（集团）股份有限
公司 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书之签章页）




  国浩律师（上海）事务所                    经办律师：
                                                              方    杰


  负责人：
                    倪俊骥                                    达    健




                                                         2012 年 9 月 18 日