上海振华重工（集团）股份有限公司

                    2012 年度内部控制自我评价报告
    董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。




上海振华重工（集团）股份有限公司全体股东：


     上海振华重工（集团）股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）

对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。

     内部控制的目标是合理保证公司经营合法合规、资产安全、

财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司

实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目

标提供合理保证。

     董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对内部控制进行了

评价，并认为其在 2012 年 12 月 31 日（基准日）有效。

     我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关内

部控制的重大缺陷。

     我公司聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司已对公

司于 2012 年 12 月 31 日的财务报告相关内部控制的有效性进行

了审计，出具了普华永道中天特审字(2013)第 10027 号标准无保

留意见内部控制审计报告。

     附件：上海振华重工（集团）股份有限公司2012 年度内部控制

自我评价报告。


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                董事长： 宋海良

上海振华重工（集团）股份有限公司

         二〇一三年三月二十五日




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附件：

    根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及配套指引、上

海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法规的要求，结合公

司加强风险防范、提升自身管控水平的内在需要，上海振华重工（集

团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年度在全公司范围内

开展了内部控制体系建设工作，完善公司治理结构，健全内部组织架

构，梳理各项重要业务活动，修订相关内部控制制度，初步搭建了与

本公司相匹配、科学、合理的内部控制体系。同时，董事会遵循客观、

独立和公正的原则，对本公司截至2012年12月31日的内部控制的有效

性进行了评价，出具评价报告如下：

    一、董事会声明

    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带责任。

    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董

事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控

制的日常运行。

    公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财

务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战

略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理

保证。内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改



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变而改变，本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，

本公司将立即采取整改措施。



    二、内部控制评价工作的总体情况

    根据中国证监会关于上市公司内部控制规范工作的要求，结合公

司实际情况，公司制定了《公司内部控制规范实施工作方案》，并成

立内部控制规范实施工作领导小组和项目工作小组，在公司董事会领

导下对公司内控体系建设与日常运行负责。

    项目领导小组负责：审议并批准项目计划；审议项目工作小组的

成员组成、议事方式及规则等；定期复核项目工作小组关于项目进度

的汇报；审核批准项目重要事项；针对内控工作，建立明确的绩效考

核及奖罚机制。项目工作小组负责：协调项目资源，组织安排人员参

与项目；参与并接受项目执行过程中安排的访谈、研讨会；制定内控

测试计划，并执行内控自我评估；具体推动并实施内控缺陷的整改。

项目工作小组于2012年5月制定了内控自我评估工作计划,并提交项

目领导小组审议通过。

    公司已聘任普华永道中天会计师事务所对公司2012年12月31日

为基准日的财务报告相关内部控制设计与运行有效性进行审计，并出

具内部控制审计报告。



    三、内部控制评价依据

    本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布

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的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》以及证监会

《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》等相关要求，

结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督

的基础上，对公司截至2012年12月31日内部控制的设计与运行的有效

性进行评价。



    四、内部控制评价的范围

    由于目前公司的分公司、子公司业务均属于内部交易性质的业务，

其交易额基本可以在合并层面予以抵消；且各分子公司的业务相对简

单，均为向集团提供加工、劳务、运输、销售等服务。总部的总资产、

总负债、净利润均占到合并金额的85%以上，故内控自我评价工作以

公司总部为工作重点，在测试时增加了对各分子公司和生产基地的样

本测试

    本次内部控制评价的范围包括公司总部、及下属分子公司。在确

定内部控制评价范围时，综合考虑了公司及各职能部门相关业务特点，

按照以风险为导向，全面性和重要性兼顾的原则，确定纳入评价范围

的业务和事项包括：组织机构、社会责任、发展战略、企业文化、风

险评估、人力资源、信息与沟通、财务报告、资金活动、工程项目、

资产管理、采购、营业收入、研发、合同管理、信息系统等内容。上

述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重

大遗漏。



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    五、内部控制评价的程序和方法

    公司内部控制评价工作，严格遵循如下原则。全面性原则：评价

工作将包含控制的设计和运行，涵盖公司的各种业务和事项；重点性

原则：内控评价小组将在全面评价的基础上，关注重要业务单位、重

大业务事项和高风险领域；客观性原则：从人员独立性和能力上保证

评价工作的客观性，准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部

控制的设计与执行有效性。在分析企业运营管理过程中的高风险领域

和重要业务事项后，制定科学合理的评价工作方案，确定评价方法，

并严格执行。

     (一) 内控评价小组的组成

    公司总裁事务部牵头，抽调有关单位或部门人员组建内控评价小

组负责具体工作。内控评价小组成员须具有独立性、业务胜任能力和

职业道德素养，对本职负责的内部控制评价工作必须回避，以保证客

观和独立性。

    在内控自我评价工作开展之前，公司组织了针对内控评价小组成

员的培训工作，以使其尽快具备自评能力，掌握自评方法。而后，内

控评价小组根据各被评价单位内控矩阵，编写评价文档，并按照计划

开展内控评价工作。

    (二) 评价所采用的程序和时间安排

    公司内部控制评价程序主要包括：拟定评价工作方案以明确评价

范围、评价方法、评价标准、人员安排、时间进度等，实施内控评价

工作包括执行测试，识别及认定控制缺陷，确定整改方案、审阅整改

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结果、汇总评价结果，编报评价报告等环节。

    公司内部控制评价从2012年6 月开始启动，内控评价小组按照

《企业内部控制评价指引》和《公司内部控制规范实施工作方案》要

求，在各评价单位的内控矩阵基础上编制内部控制评价工作底稿。内

部控制评价的现场工作时间主要分为两个阶段：第一轮自评从2012

年6月下旬至7月中下旬开展，第二轮自评工作从2012年12月至2013

年2月上旬开展。内控评价小组在两轮自评工作基础上汇总评价结果，

编制本评价报告。

    (三) 工作底稿的编制与复核

    内控评价小组根据测试情况如实填写内部控制评价工作底稿，其

中详细记录公司执行评价工作的内容，包括抽样标准、控制描述、控

制类型、测试步骤、测试结论、评价证据、缺陷描述及相关说明等。

    (四) 收集被评价单位内部控制设计和有效运行证据的方法

    在评价过程中，内控评价小组综合运用个别访谈、问卷调查、专

题讨论、抽样检查、实地观察、重新执行和比较分析等方法和手段，

充分收集公司内部控制设计和运行有效的证据，客观、完整填写评价

工作底稿，获取的评价证据能充分支持内部控制评价的结论。



    六、内部控制体系的总体情况

    （一）内部环境

    1、组织架构

    公司严格遵守《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等

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法律法规，不断提高公司法人治理水平，建立了规范的公司治理结构。

公司最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会、监事会。董事

会下设审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，公司管理层直

接对董事会负责。股东大会、董事会、监事会分别按其职责根据国家

有关法律法规和公司章程的规定，建立了各自的议事规则，并依法行

使决策权、执行权和监督权，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

    2、机构设置

    公司已按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企

业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理地设置了内部

职能机构和岗位，并通过部门岗位职责说明书的形式，对各机构及岗

位的职责权限、工作内容加以明确，确保公司各级部门、机构高效、

协调的运作。

    4月，公司为进一步理顺公司产品交机、售后服务管理工作，经

公司研究，成立公司产品服务中心。6月，为进一步做强做优散货机

械市场，经研究公司成立散货机械事业部，专项负责散货机械市场开

拓、专业设计、项目成本控制。

    3、人力资源政策

    公司制定了员工手册、公司薪酬管理办法、员工教育培训管理办

法、公司内部人员招聘管理办法、员工福利管理办法等一系列人力资

源管理制度用以约束、规范员工行为，明确、保障员工权益。公司坚

持公平、公正、公开、合理的聘用竞争机制内部选拔或外部招募人才。

公司管理层高度重视各个工作岗位的专业胜任能力，通过岗前培训，

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岗上考核以及开展多种形式的后期教育培训，使员工们能够胜任各自

的工作岗位。

    4、企业文化

    公司一贯注重企业文化建设，倡导诚实守信、爱岗敬业和团队协

作情神，通过振华重工报、振华重工期刊，微博互动、经验交流等多

种形式，向各级员工宣传贯彻公司的企业文化。目前，公司上下对企

业文化都具有高度的认同感，企业文化深入人心。

    5、社会责任

    公司积极履行社会责任 ，在保障安全生产，创建文明环境方面，

公司全面落实“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，通过安全

生产、文明生产等活动，努力创建一个文明安全的生产、工作、生活

环境。

    公司积极参与社会公益事业，推动社会和谐发展，承担企业社会

责任。在高温季节，为一线职工送上高温慰问品，建立高温休息室，

关心职工健康状况。帮助外来务工人员解决突发重病等困难。

    （二）风险评估

    公司非常重视经营管理以及业务流程中的风险识别及评估，3月

公司组织下属各单位、总部各部门开展全面风险辨识、分析和评估的

工作。通过绘制坐标图方法，确定公司重大风险，并提出重大风险应

对措施。编制汇总形成了公司全面风险信息表，并编制了公司重大风

险管理方案。公司密切关注重大风险，在应对实践中总结方法，积累

经验。本年度重点关注职业健康与安全风险、劳动用工风险等内容，

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厉行安全生产原则，妥善处理劳务关系工作中的矛盾。

    （三）信息与沟通

    公司建立了对内和对外的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟

通，促进内部控制有效运行。

    在内部信息与沟通方面，公司明确了各部门内部、部门之间以及

上下级之间在各项业务活动上信息沟通的内容、方式、频率及汇报路

径，确保公司整体范围内沟通与交流的畅通性。

    在对外信息与沟通方面，公司按照监管要求不断完善信息披露制

度，准确、及时披露有关信息，并采取多种途径加强与投资者的沟通。

按照有关法律、法规，公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息

披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等管理制

度，对信息披露的范围和职责、信息传递审核及披露的流程，与投资

者、证券服务机构、媒体等方面的信息沟通等进行了详细规定。

    同时，公司在网站上设置了投资者关系专栏，及时向投资者发布

公司各项重大会议决议和公告。2012年全年披露定期报告及摘要共6

份，包括2011年年报、2012年半年报、2012年第一、三季度季报。披

露临时公告22份，内容涉及公司重大合同、年度利润分配、法人治理

等方面；保证了公司对外披露信息的合规性及与外部投资者沟通的有

效性和开放性。

    （四）内部监督

    由股东大会和公司职工民主选举产生的监事会，对董事会和经理

层的内部控制建设进行监督。公司独立董事严格按照相关法律法规和

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《公司章程》的要求，了解、分析公司发展及经营状况，对公司经营

中的重大事项发表独立意见。公司设立审计监察部，在公司的经营管

理和内部控制中积极发挥审计监督作用。

    （五）控制活动

    在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则， 在风险

评估的基础上梳理重大业务流程及确定重点业务单位，并对其执行情

况进行持续评价及跟踪。依据国家、监管部门以及公司相关法律法规、

规章和政策，公司总部及所属分子公司结合自身实际情况，逐步建立

健全了一系列涵盖企业运营各个方面的内部控制制度，保证公司各项

工作均有规可循，管理有序。

    1、法人治理控制。公司不断完善法人治理结构，确保董事会、

监事会和股东大会等机构的合法运作和科学决策，培育了良好的企业

精神和内部控制文化，创造了全体职工充分了解并履行职责的环境。

公司制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会

议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等。

    2、信息披露控制。董事会办公室能及时知悉公司各类信息并真

实、准确、完整、及时地对外披露。

    3、授权审批控制。公司明确了授权批准的范围、权限、程序、

责任等相关内容，要求各部门必须在授权范围内行使相应职权，经办

人员必须在授权范围内办理业务。公司制定有《行政审批权限》。

    4、财务管理控制。公司制定了《资金结算管理办法》、《现金

票据管理办法》、《网上银行支付权限规定》、《备用金管理办法》、

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《公司因公出差报销管理办法》、《公司财务审批权限的通知》等。

    5、人力资源管理控制。公司制定了《公司内部人员招聘管理办

法》、《员工教育培训管理办法》、《公司薪酬管理办法》、《员工

福利管理办法》、《紧缺人才引进管理办法》等。

    6、绩效考核控制。公司建立和实施绩效考核制度，科学设置考

核指标，对所属各单位、总部各部门的员工进行考核和客观评价，将

考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优等的依据。



    七、内部控制缺陷及其认定

    根据《企业内部控制基本规范》及配套指引相关规定，结合公司

经营规模、行业特征、风险水平等因素，针对内控缺陷认定，公司采

用定量与定性的评价指标，按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和

一般缺陷。

    重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重

偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，则在内

部控制评价报告中作出内部控制无效的结论。

    重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重

大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低

于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但仍须引起董事

会、管理层的充分关注。

    一般缺陷，是指重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

    同时，对测试中发现的财务报表相关内控缺陷和非财务报表相关

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内控缺陷，内控评价小组将采用如下不同的缺陷衡量及判定方法：

    财务报表相关内部控制缺陷，内控评价小组主要采取定量标准对

其进行衡量，并根据控制点错报样本数量和抽取样本总量，确定潜在

错报率，再根据潜在错报率和相应会计科目同向累计发生额，计算控

制点潜在错报金额，然后根据被评价单位相应业务流程潜在错报金额

合计，计算错报指标大小，进而对照内部控制缺陷分类标准，确定该

内部控制缺陷是属于重大缺陷、重要缺陷还是一般缺陷。

     重大缺陷         重要缺陷               一般缺陷

错报 净资产≥ 1%；    净资产≥ 0.5%且< 1.0%； 净资产< 0.5%；

总额 利润总额≥ 5%    利润总额≥ 3%且<5%     利润总额<3%


    非财务报表相关内部控制缺陷，内控评价小组采用定性标准和定

量标准相结合的方式衡量非财务报表相关内部控制缺陷。定性标准主

要考虑该内部控制缺陷导致的公司负面影响大小。定量标准主要考虑

该内部控制缺陷造成的直接财产损失金额。根据内部控制缺陷导致的

公司负面影响大小或直接财务损失金额，确定内部控制缺陷属于重大

缺陷，重要缺陷，还是一般缺陷。



    八、内部控制缺陷的整改情况

    针对报告期内发现的内部控制缺陷，内控评价小组在考虑公司战

略、业务流程特点、合规性要求的基础上，结合董事会要求，针对发

现的内部控制缺陷提出整改建议，并与相应部门负责人进行沟通。相

应部门负责人制定整改任务单，确定整改措施、整改期限和整改责任
                             13
部门及责任人。

    管理层督促各责任部门及责任人进行内控整改，并定期对整改进

度进行追踪。内控评估小组对内控整改成果进行检查和确认，并对内

控整改过程中发现的问题进行反馈和讨论。



    九、内部控制有效性的结论

   公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，

对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行

了自我评价。

   报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控

制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未

发生对评价结论产生实质性影响的内部控制重大变化。

    我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状

况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，

公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控

制监督检查，促进公司健康、可持续发展。



                            上海振华重工（集团）股份有限公司

                                               董事长：宋海良

                                         二0一三年三月二十五日


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