证券代码 600320   900947   股票简称   振华重工   振华 B 股   编号：临 2013-004

             上海振华重工（集团）股份有限公司
             第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     公司第五届董事会第十五次会议于 2013 年 3 月 25 日在公司
201 会议室召开，应到董事 12 人，实到董事 9 人，刘文生董事因
公出差委托宋海良董事长代为出席表决，陆建忠董事、刘启中董
事因公出国均委托严云福董事代为出席表决。本次会议的召开及
程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，一致审议通过如
下议案：
一、《2012年度董事会工作报告》
    该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
二、《2012年度独立董事述职报告》
    该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
三、《2012年度总裁工作报告》
    该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
四、《2012年年度报告全文及摘要》
    该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
五、《2012年度财务工作报告》
    该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
六、《2012年度公司利润分配方案》
    由于公司2012年度亏损，银行有息负债数额较大，且占公司总负
债的比例较高，为有效降低资金周转和经营风险，公司2012年的利润

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分配方案为：不分配，不转增。
    该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
七、《关于2013年度基本建设开支预算的议案》
八、《薪酬与考核委员会2012年度履职情况报告》
九、《审计委员会2012年度履职情况报告》
十、《关于受让中交江天实业有限公司40%股份的议案》
    为了进一步规范管理，减少管理层次，清晰管理架构，董事会同
意由公司受让中交上海港机厂有限公司所持有的中交江天实业有限公
司40%股份，同时授权公司管理层根据办理实际情况适时调整相关具体
事项。该方案还需提交中交江天实业有限公司股东会议通过后方可实
施。
十一、《关于对中交江天实业有限公司增资初步方案的议案》
十二、《关于受让上海港机重工有限公司74.02%股份的议案》
    为了进一步规范管理，减少管理层次，清晰管理架构，董事会同
意由公司受让中交上海港机厂有限公司持有的上海港机重工有限公司
74.02%股份，同时授权公司管理层根据办理实际情况适时调整相关具
体事项。该方案还需提交上海港机重工有限公司股东会议通过后方可
实施。
十三、《关于向银行申请 2013 年度综合授信额度的议案》
    为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司将对 2013 年度的
银行授信额度进行转期，总授信额度约为人民币 961 亿元,其中：人民
币 832 亿元，美元 19.64 亿元，欧元 0.8 亿元，期限为一年，用于承
接项目需要开立的各类银行保函、信用证、流动资金借款、商业承兑
汇票和银行承兑汇票的开立及贴现等各项银行业务，所有授信额度都
是信用担保。
       董事会同意此议案并授权管理层办理相关事宜，该议案尚需提交
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2012年度股东大会审议。
十四、《关于<公司 2012 年度内部控制自我评价报告>的议案》
十五、《关于 2013 年续聘境内审计会计师事务所的议案》
    2013 年度公司仍续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司
境内审计机构。2013 年度审计年报费用不超过 300 万元人民币。如市
场发生变化，则授权管理层作相应调整。
     董事会同意此议案并授权管理层办理相关事宜，该议案尚需提交
2012年度股东大会审议。
十六、《关于与中国交通建设股份有限公司签订日常关联交易框架协
议的议案》

    公司通过 2010 年签订的《中国交通建设股份有限公司与上海振华

重工（集团）股份有限公司日常关联交易框架协议（2010 年-2012 年）》

进一步规范了日常经营活动中的关联交易，交易过程严格遵循公平、

有偿、互利的市场原则。在未来三年内，随着公司经营结构调整的深

化和业务合作范围的拓展，我公司及其下属单位仍将与中国交建及其

下属机构在日常经营中继续发生业务方面的关联交易。现因前述协议

已到期，公司拟与关联方中国交建再续签关联交易框架协议，估算年

关联交易金额不超过 80 亿元人民币。

    董事会同意此议案并授权管理层办理相关事宜。宋海良董事长、

刘文生董事、陈琦董事回避表决。该议案尚需提交 2012 年度股东大会

审议。
    由于本议案为关联交易事项，宋海良董事长、刘文生董事、陈琦

董事为关联董事，已回避表决。
十七、《关于购买低风险理财产品的议案》

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    为合理的提高资金收益，在不影响资金整体流动性和安全性的基
础上，公司将在 2013 年度适时购买银行低风险理财产品，1 月至 12
月累计发生金额不超过公司最近一期经审计净资产金额的 50％。
   董事会同意此议案并授权管理层办理相关事宜。
十八、《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》


    特此公告。




                      上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
                                             2013 年 3 月 27 日




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