振华重工：第五届董事会第十六次会议决议公告2013-04-27
证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华 B 股 编号：临 2013-008
上海振华重工（集团）股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
公司第五届董事会第十六次会议于 2013 年 4 月 26 日召开，本次
会议采用书面通讯的方式召开，应到董事 12 人，实到董事 12 人。本
次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，一致
审议通过如下议案：
一、《2013年第一季度报告全文及正文》
二、《关于公司独立董事变更的议案》
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》的有关规定,独立董事连任时间不得超过
六年。公司独立董事李理光先生、宓为建先生自 2007 年 4 月 10 日起
担任公司独立董事，现已连任满六年。按照公司章程的相关规定，根
据公司董事会提名委员会的考核建议，现推荐佘廉先生、顾伟先生为
公司第五届董事会独立董事候选人（个人简历详见附件一），任期同第
五届董事会的任期。
在公司 2012 年度股东大会决议选举出新任独立董事前, 李理光
先生、宓为建先生仍按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续
履行独立董事职务。公司董事会对李理光先生、宓为建先生在任职独
立董事期间为公司及董事会工作所做出的指导和贡献表示感谢！
独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交
2012 年度股东大会审议。
三、《关于参股中交地产宜兴有限公司的议案》
为拓展公司业务范围，谋求公司新发展，利用中国交通建设股份
有限公司的相关平台，董事会同意公司与中交地产有限公司、中国路
桥工程有限责任公司、中交运泽浚航有限公司共同出资设立中交地产
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宜兴有限公司（以工商登记机关最终核准的名称为准）。该公司注册资
本人民币 4 亿元，其中我公司首期以货币出资人民币 8000 万元，股份
占比 20%。首次注资 4 亿元完成后，根据项目公司经营需要，通过增
资扩股方式各股东方按持股比例追加注册资金至 9 亿元，我司将再出
资人民币 1 亿元。
独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，董事会同意此议案
并授权管理层办理相关具体事项。由于本事项为关联交易，关联董事
回避表决。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2013 年 4 月 27 日
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附件一：
简 历
1、佘廉：1959 年生，男，教授，博士生导师。1976 年参加工作，1995
年享受国务院政府特殊津贴。历任武汉交通科技大学企业管理系副主
任、书记,校管理科学研究所副所长，校科协副主席，校学术委员与学
位委员，交通部《交通企业管理》杂志主编，中国“双法”研究会应急
管理专业委员会副主任，中国机械工程学会工业工程专家，湖北省青
年科协副主席，湖北省政府、内蒙古自治区政府、广东省政府应急办
的应急管理专家委员会委员等职。现任华中科技大学公共安全预警研
究中心主任，公共管理学院教授、管理学博导。
2、顾伟： 1957 年生，男，博士研究生，教授，博士生导师。1982 年
至今，在上海海事大学任教。2000 年享受国务院政府特殊津贴，并为
IEEE 学会会员、MTS 学会会员、英国皇家物理学会会员、中国电工学
会高级会员、中国造船学会高级会员、中国机械工程学会高级会员。
现任交通部航运技术与控制工程重点实验室主任，中国电工学会船舶
电气委员会理事、上海市交通电子行业协会专家委员会委员、上海市
政府采购咨询专家、交通部东海救助局专家委员会委员等职务。
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独立董事提名人声明
提名人上海振华重工（集团）股份有限公司董事会，现提名佘廉
先生、顾伟先生为上海振华重工（集团）股份有限公司第五届董事会
独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作
经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海振华重工（集
团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候
选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海振
华重工（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，
具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
顾伟先生虽未取得资格证书，但已承诺在本次提名后，参加上海证券
交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
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（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
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未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海振华重工（集团）股份有限公司在内，被提名人兼
任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海振华重
工（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并
确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
（盖章）
2013 年 4 月 26 日
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独立董事候选人声明
独立董事候选人佘廉、顾伟，已充分了解并同意由提名人上海振
华重工（集团）股份有限公司董事会提名为上海振华重工（集团）股
份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备
独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海振华重工（集
团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司
高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
本人顾伟尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相
关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证
券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证
书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
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（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
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（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海振华重工（集团）股份有限公司在内，本人兼任独
立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海振华重工（集团）
股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事
期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上
海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实
际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：佘廉、顾伟
2013 年 4 月 26 日
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