振华重工：2012年度股东大会会议资料2013-05-03
上海振华重工（集团）股份有限公司
2012 年度股东大会
会议资料
二○一三年五月八日
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目 录
1、《2012 年度董事会工作报告》
2、《2012 年度监事会工作报告》
3、《2012 年度独立董事述职报告》
4、《2012 年度总裁工作报告》
5、《2012 年度报告全文及摘要》
6、《2012 年度财务工作报告》
7、《2012 年度公司利润分配方案》
8、《关于申请 2013 年度银行综合授信额度的议案》
9、《关于 2013 年续聘境内审计会计师事务所的议案》
10、《关于与中国交通建设股份有限公司签订日常关联交易框架
协议的议案》
11、《关于公司独立董事变更的议案》
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
2012年度股东大会会议资料之一
2012 年度董事会工作报告
各位股东：
我代表公司董事会作 2012 年度董事会工作报告，请予审议。
第一部分 2012 年度董事会工作回顾
2012 年世界经济仍处于缓慢复苏阶段，美国和欧洲主要国家经济
复苏动力不足，行业竞争更加激烈，公司仍然面临多重压力与挑战。
下半年公司实现了内部领导班子的顺利过渡，整体形势不断向好的方
向发展：董事会按照《公司法》和《公司章程》等规定的授权，认真
执行股东大会决议，并督促经营班子落实董事会相关决议，规范内控
建设；全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以公司的生存发展为己任，不
等不靠，主动作为，充分调动经营班子的积极性和创造性，发动全体
职工团结一致、奋力拼搏；在董事会的决策部署下，经营班子充分估
计发展中的困难并做好相应准备，积极抢抓发展中的机遇并转化为经
营成果，通过抓市场、调结构、增收入、夯基础、强管理，降本增效，
提升产品综合毛利率，优化资源配臵，逐步化解各种风险，多策并举
有效维护了公司全体股东的利益。
公司严格遵照股东大会和董事会决议，贯彻下达的年度发展战略
和经营指标，全体职工迎难而上：2012 年公司完成产值 193 亿元人民
币，营业收入为 183 亿元人民币，全年经营性现金净流入 30.66 亿元
人民币，同比增幅 98.82%。但由于包括外部市场环境及公司内部历史
遗留问题在内的多方面因素的综合影响，公司净利润仍为负数，产品
综合毛利率同比下降 0.12 个百分点（2012 年 4.89％，2011 年 5.01%）。
公司全年实现新签合同额 37.81 亿美元，其中传统港机市场新签合同
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额 28.76 亿美元，海工及钢构市场新签合同额 9.05 亿美元。港机产品
继续保持全球领先地位，在竞争日益加剧的港机市场，公司集装箱岸
桥产品继续保持全球 75%的市场份额，公司产品已进入全球 83 个国家
和地区。
2012 年公司先后召开 7 次董事会会议，审议通过 32 项议案，以
下是本年度历次董事会会议的重要议案：
一、2012 年 3 月 22 日，第五届董事会第七次会议审议通过《2011
年度董事会工作报告》、《2011 年度总裁工作报告》、《2011 年度公司利
润分配方案》、《2011 年年度报告全文及摘要》等 18 项议案。
二、2012 年 4 月 24 日，第五届董事会第八次会议审议通过《2012
年第一季度报告全文及正文》、《关于修改公司章程的议案》等 4 项议
案。
三、2012 年 7 月 30 日，第五届董事会第九次会议审议通过《关
于购买低风险理财产品的议案》。
四、2012 年 8 月 21 日，第五届董事会第十次会议审议通过《关
于公司董事变更的议案》、《关于公司总裁变更的议案》、《关于修改公
司章程的议案》等 4 项议案。
五、2012 年 8 月 27 日，第五届董事会第十一次会议审议通过《2012
年半年度报告全文及摘要》等 2 项议案。
六、2012 年 9 月 18 日，第五届董事会第十二次会议审议通过《关
于公司董事长变更的议案》等 2 项议案。
七、2012 年 10 月 29 日，第五届董事会第十三次会议审议通过《2012
年第三季度报告全文及正文》。
上述相关决议已按规定进行公告披露，需提交股东大会审议的议
案已提交公司股东大会审议通过。
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2012 年公司共召开 2 次股东大会，通过了董事会提请股东大会审
议的 12 个议案，除修改公司章程的议案外，其他相关决议董事会已督
促管理层执行完毕。
第二部分 2013-2015 年发展战略、目标规划，2013 年总体工作思
路及重点工作
董事会经认真研究市场前景、分析自身优势及面临的挑战与机遇，
就公司未来三年的发展与落实公司 2013 年的工作重点提出以下思路
与意见，要求公司管理层在年度工作中应切实予以落实，公司上下要
做到理念先进、思路清晰、方向对头、目标明确、执行有效。
一、系统科学地研判公司面临的基本形势、机遇与挑战
（一）形势环境分析
1．总体国际环境分析
（1）全球经济回升缓慢，新兴市场国家率先恢复但不平衡，全球
GDP 增长在 3.5%-3.8%；
（2）高失业率、国家公共债务扩大、通货膨胀、贸易保护主义等
成为制约因素；
（3）全球经济一体化与信息化迅猛发展带来机遇与挑战。国家、
企业之间的竞争进入一个全新模式，资本与生产技术要素的全球化重
新配臵与整合；
（4）国际工程与机械类产品总体需求不大，甚至一些领域还有所
萎缩，但新区域有一定的增量。
2．国内相关环境分析
（1）预计今年 GDP 的增幅仍保持在 7%-9%，经济增长将从投资和
出口向国内需求、产业升级、技术创新等方面转移，国家基础设施投
资的步伐将会逐步放缓。
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（2）投资拉动仍会适度延续；固定资产的平稳增长扣除物价因素，
增速下滑不可抗拒。
（3）资源节约型和环境友好型社会的建设步伐将进一步加快，围
绕人本型、节约型、生态型、高效物流型、数字型五型港口进行重大
的调整与升级。
（4）中国总体处于工业化成长期，随着区域振兴规划实施、结构
优化、新兴产业兴起，调结构、转方式将对传统市场有一定影响。
（5）新型城镇化建设全面推进，对基础设施、大土木工程与部分
装备制造带来机遇。
（6）经济存在较大下行压力，宏观经济的不确定性增强，国内通
胀压力、人工成本上涨的趋势更加明显，国际汇率变动和人民币升值
压力，使市场竞争更加残酷，机械市场全面进入微利年代，低成本竞
争成为必然。
3．行业环境分析
（1）传统制造强国已经回归，并进行新的布局与后发提升作为解
决经济困境的重要途径，对公司的国际市场经营提出更大挑战。
（2）全球经济疲软、国际航运市场运力过剩、集装箱运输、能源
类公司发展趋于谨慎，市场总量与历史高峰相比，仍有较大差距。
（3）港口吞吐量总量仍会在一定时期内增加，但增速放缓；船舶
大型化与现代物流港特征的加强，港口更加注重内涵、品质与转型，
跨越式增长与爆炸式需求，短期内难以再现。
（4）由于产品、技术和服务的复制、透明度提升，同质化竞争加
剧，一招鲜的垄断利润、机会利润难以维持。
4．相关市场细分
（1）集装箱机械市场：全球港口岸桥市场容量约保持在每年
250-300 台，各类场桥约为每年 800-900 台。
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（2）散货机械市场：资源类项目与需求仍保持一定规模，并有新
的区域与客户带来增量，市场份额约为每年 10-15 亿美元。
（3）海洋工程装备市场：预计每年海洋工程投入 5000-6000 亿美
元，海洋各类装备投入约为 500-600 亿美元。
（4）大型钢结构市场：市场趋增，尤其是跨海大桥、海上风电钢
结构、大型建筑钢结构等增幅较大，预计每年容量约为 120-150 亿美
元。
（5）门机市场：门槛低，竞争充分，国内总量维持在每年 250-300
台。
（6）海上风电市场：每年投入约为 300-400 亿美元。
（7）工程（矿山）机械市场：国内约为每年 100-150 亿美元。
（8）再制造市场：全球约为每年 10-12 亿美元。
（9）配件与有偿服务市场：约占营业额的 15%-40%。
二、2013-2015 年总体发展思路与预期规划目标
（一）公司战略定位：围绕４、３、２、１全面建设振华重
工
1．４型——坚持学习型、创新型、高效型、核心价值观型振
华重工的塑造；
2．３化——坚持纵向一体化、横向相关有限多元化、国际化
的经营方针与产业布局；
3．２大——坚持走大机械、大土木工程的发展之路；
4．１卓越——坚持打造持续健康发展的国际卓越公司目标，包括
具有世界领先的设备供应商、一流的机电系统集成商、工程总承包商
与投资商。
（二）指导思想
稳中求进、好中求快、强中求大、变中求质；正确处理好改革、
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发展与稳定的关系，正确处理好继承、学习与创新的关系，正确处理
好规模、品质（质量）与效益的关系，正确处理好决策、执行与监督
的关系；全面实现公司效益、规模、品质、可持续与职工幸福指数提
升五大要素的均衡协调发展。
（三）总体思路
以科学发展观为统揽，对标国际一流、接轨国际主流，解放思想、
改革创新；贯彻落实中国交建的总体部署，贯彻落实公司的发展战略；
以提高企业发展效益与质量为主线，以固根基、恒创新、调结构、
转方式、整资源、强管理、育文化、上品质24 字为总方针；着力推
进战略与细节，优化与升级，标准化与数字化三大管理重点；2013 年
以全面实施扭亏为盈、改革攻坚年为抓手，在更高的起点、更高
的标准上全面推进国际卓越公司的建设，实现公司持续健康发展。
（四）2013-2015 年主要规划目标
1．业务结构与市场目标：围绕1、5、2、1进行业务开拓与布
局，做到一强、五飞跃、两突破、一提升。
（1）一强，固守并做精、做强核心港机市场，特别是集装箱机械
市场，引领世界集装箱机械的发展方向。
①集装箱机械，如岸桥、场桥等；
②散货机械，卸船机、装船机、堆取料机、翻车机等；
③门机及其他。
（2）五个重点飞跃与培育市场
①海工市场：自升式钻井平台、自升式作业平台、半潜式钻井平
台、钻井船等，起重船、铺管船、起重铺管船、疏浚船、铺缆船、海
洋平台支持船、三用工作拖轮及浮船坞等海洋工程船舶，浮吊起重机、
甲板吊、船厂龙门吊、锚绞机、铺管装臵、动力定位系统、平台升降
系统、平台锁紧装臵、桩腿及控制系统等海洋工程配套业务；
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②大、重、特型钢结构市场：桥梁钢结构、建筑钢结构、海工钢
结构、其他钢结构；
③电气产品、软件开发与集成；
④运输及安装工程市场；
⑤能源与环保市场:海上风电、再制造、矿山机械、污水处理等；
（3）两个重点新开拓的市场
①系统集成、工程总承包与项目管理市场：包括机电系统、港口
总承包项目、自动化与半自动化码头及其他项目；
②投资项目市场：围绕国内外机电系统、港口、海工、钢结构、
路桥、城镇开发，房地产等。
（4）一个全力提升的市场：一体化、专业化、全球网络化的有偿
增值服务及关键配套件市场。
2．2013 年的主要经济指标
（1）新签合同额：2013 年 45 亿美元。
（2）营业额：2013 年 230 亿元人民币。
（3）确保扭亏为盈。
3．主要管理目标（十个更加，并逐步细化）
（1）公司的发展战略与战略管理更加清晰；
（2）公司的治理结构与管控模式更加规范有效；
（3）经营机制、产业布局与市场结构更加适应一体化、市场化与
国际化的要求；
（4）企业的运行机制与内控制度更加科学、规范、有序、受控；
（5）人才数量、质量与结构更加优化；
（6）资源整合能力更加提升；
（7）技术创新、产品创新、管理创新、服务创新驱动发展更加显
著；
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（8）公司的装备与制造工艺现代化、数字化振华的特征更加突出；
（9）以业绩定薪酬、考核论奖惩的激励约束机制更加清晰化；
（10）员工更加和谐幸福。
（五）企业发展与业务开拓的总体策略（五大策略）
1．具有吸引力与竞争优势的业务拓展策略
（1）吸引力标准：对业务的规模、成长性与获利能力做出清晰回
答，至少包括必要性、可行性、经济性、紧迫性与技术方案。
（2）竞争优势标准：对业务的位臵、竞争地位、后发优势、风险
与挑战做出科学的分析论证，重点围绕价值链与 SWOT 分析。
2．核心业务策略：港机特别是集装箱机械是公司的生存之本，必
须优先发展，做实、做精、做强，巩固先导地位，放大辐射功能。
3．多元化（横向一体化）回归专业化策略，适度多元化拓展必须
遵循走专业化的方向，才能立于不败之地。
4．合作共赢策略
战略联盟与合作是对全球化竞争加剧、变革加快和技术复杂化的
必然选择，我们必须建立以共赢为核心的竞争思维，寻求更多、更广
泛的合作，我们才能真正做大做强。
5．核心竞争力策略
围绕强化优势、抢占先机、全面谋划、重点突破、优化整合、
协同互助为竞争策略，不断强化公司的核心竞争力。
三、实现十二五发展目标的主要措施（抓好六个着力）
（一）着力把战略管理放在首位，充分发挥战略管理的定位、牵
引、导航与约束作用。
1．围绕战略决定方向、思想决定高度、思路决定出路、执行力
决定成败四大管理法则，谋好局、布好道，使振华重工赢在战略，
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切实增强公司发展的系统性、前瞻性与科学性。
2．以全球的视野、大局的思想、发展的观点、辩证的思维，深刻
分析研判公司内外部环境、资源、能力与价值四大要素，持续聚焦、
解析影响企业方向性、全局性、根本性、长期性、创新性与风险性的
六大问题，作好战略分析、战略选择与战略调整。今年调整提升 1 个
总体规划，优化细化 7 个专项规划，编制几项重要业务的专业规划，1
个风险管控体系，选好公司发展的方向、空间、机遇与优势体系。
3．加快战略转型，全面推进1.5.2.1业务结构的调整、资源
整合与市场布局。抓住产业转型升级、海洋经济大发展、城镇化推进、
经济全球化、投资环境优化的战略契机实现公司由生产任务导向型向
战略导向型、价值导向型、客户导向型与文化导向型转变。
4．建立健全风险管控体系
把风险管理提升到战略高度并融入各项业务流程中，围绕公司的
重大决策风险、质量安全风险、投融资风险、财务风险、合同管理风
险、用工风险、海外法律及汇率变化风险等，切实全面建立风险管理
与风险预警体系，尽快妥善处理积压钢材、历史遗留特殊项目、管理
成本及折旧过大的运营风险，为公司持续健康发展构筑坚固的防火墙。
（二）着力推进调结构、转方式、上品质，以深化改革为手段，
走质量效益型发展之路
1．推进结构调整与资源整合，推动企业可持续发展
（1）围绕1.5.2.1优化调整市场与业务结构，既保持 ZPMC 在
全球港机市场的领先地位，又要切实提高海工、钢结构、总承包、投
资、售后服务及自主配套业务，对营业收入和利润的贡献率，非港机
业务营业收入与合同额逐步达到 40-60%，利润进一步提高。
（2）加强资产结构的调整，加大投资业务与总承包项目开拓。改
变资产分布在主营业务中的一头沉现象，加快投资业务的拓展，
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通过提供资金、设计、采购、建造、安装服务系统解决方案与一条龙
服务，培育新的增长极，加大对符合战略发展方向、推动产业调整、
投资回报率高的项目开拓，实现 EPC + BT，BT,BOT 投资项目的全面突
破。
（3）深入改革与调整组织结构与管控模式，提升整体管控能力与
效率。
尽快建立以产品业务单元、服务单元为市场竞争主体和利润中心
的集团化管理模式与体系，围绕公司制、事业部制、股份制、项目制
打造，全面梳理、整合并形成适应市场需求，责、权、利清晰的产业
链、价值链与成本控制链。
2．突出抓好转方式、上品质
（1）经营方式转变：
①主营业务抢高端、固中端、优化低端，追求高起点、高品质、
高效益；
②向一体化运营、系统解决方案转变，提升附加值，全面推进 BT、
EPC+ BT、BOT 等新型盈利模式；
③从生产经营向资本经营与生产经营并重转变，通过交易战略推
动公司低成本扩张，做强做大企业。
（2）管理模式转变：重点是由经验、粗放、随机管理真正向战略
管理、体系管理、精细管理、数字化管理转变。
（3）学习方式的转变：由单一书本学习向系统能力提升、行动学
习法、学习生活化、培训常态化、学习型组织建设转变。
（4）工作方式的转变：由任务导向型向价值导向型转变，由办事
员与单兵作战向重策划、出思路、出方案、重视沟通与协同等方面转
变。
（三）着力管理图强，增加企业核心竞争力
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1．构建以六大管理为内容的卓越管理体系。管理的核心是追求价
值与组织能力提升最大化，卓越管理需要理念体系、战略体系、运营
体系、信息知识体系、能力、经验及艺术体系，方法、工具、平台手
段六大体系作为有效支撑。
2．重点做好六大管理
（1）战略管理：规划与经营未来。
（2）体系、制度与全面预算管理：追求效率与价值。
（3）项目管理：使管理项目化、项目管理科学化，追求有序、合
力与价值最大化。
（4）目标管理：成功是由系列目标铺成，它是管理的有效途径与
方式，是战略落地与提升执行力的基本手段。
（5）精细管理：既是目的又是手段，细节决定成败，精出效益，
注重与学会量化管理与要素细分。
（6）文化管理：是管理的最高形式，通过构建培育生命体组织，
由经营企业转化为经营组织，使组织的敏捷性、协同性、可持续性三
大文化基因保持在较高的水平并不断修复与提升，使振华重工的土壤
更加肥沃，结出更多的硕果。
3．固根基：打牢管理与发展基础。
基础不牢，地动山摇；基础不深，大树无根。眼睛向内、放下浮
躁、苦炼内功、厚积薄发。夯实公司管理与发展的五根柱，即安全
管理、质量管理、制度建设、法制建设与数字化建设，筑牢基础平台。
4．尽快规范与理顺现代管理体制下的法人治理结构。
（四）着力加大人才培养，走人才强企之路
建立现代人力资源管理体系，完善人力资源的四大机制：牵引机
制、激励机制、约束机制、竞争淘汰机制，构建一流人力资源环境、
增强组织活力。
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1．人力资源开发、建设与管理总体目标：选人、用人、有人、留
人。
2．加强两级班子建设，提升团队领导力、战斗力
建立以市场价值导向、业绩导向与发展导向的用人观。根据业务
转型发展需要，优化、调整与补充高管团队；通过公开竞聘，全面调
整与选拔中层管理团队，打造一支思想解放、敢于担责、职业素质高、
精于管理、执行力强、成长性好的职业经理人队伍。全面深化用人、
用工制度的改革，打造现代企业的选人、用人平台；全面启动与推进
全员公开竞聘制度，以态度、素质、能力、绩效、成长性为评估依据；
起动岗位说明书的科学编制，尽快出台定岗、定责、定编、定薪四定
方案；优化与瘦身机关总部，优化人力资源配臵，切实提升工作效率，
并为员工打造开放公平的职业发展平台。
3．加强绩效考核与激励约束机制建设
根据部门、单位与岗位的定位、关键贡献领域、绩效，构建事业
部、部门、项目、专项工作等不同类别的差异化考核体系。每个部门
与岗位均应年初下达经济指标与工作目标，以此为基础，确定部门工
资基数、绩效奖励；确定管理团队的年收入（年薪）。今年尽管基础较
差，但再难也要坚决导入分配与绩效挂钩，制定过程考核与结果考核
体系及办法，真正发挥对员工的直接激励作用与价值创造力。
4．调整完善人力资源发展规划，有序做好人才的引进工作。以新
的发展战略、发展目标为基础，提出各类人才队伍的结构、梯次、规
模，建立总体有序、分类明确、总量丰富的人力资源库。由于多元化
战略布局，使业务领域进一步拓宽，人才将出现结构性不足，必须尽
快谋划，出台特殊政策，在全球范围内引进一大批领军型、高端化人
才，重点进行突破。每个业务板块、每个管理部门都应列出国际化的
人才引进计划。
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（五）着力推进科技进步与技术创新，全面建设创新型企业，走
技术与能力强企之路
1．创新工作理念是先导，人才是关键
创新是魂，创新创造竞争力，创新是企业与个人成长的活水与催
化剂，牢固树立创新意识，积极倡导敢为人先、敢冒风险、勇于竞争
和宽容失败的精神。培育与锻造创造性思维，学会改变自己，培育科
技创新团队、产品创新团队、管理创新团队、制造工艺创新团队、服
务创新团队，把创新列入部门与个人日常工作与年度工作目标，进行
刚性考核。
2．围绕四个结合，全面开创创新工作新局面
（1）做好原始创新、集成创新和引进消化、吸收、再创新的结合；
（2）做好应用性研究与外联基础性研究的结合；
（3）做好科技创新与成果推广转化的结合；
（4）做好科技进步与人才培养的结合。
3．建立以企业主体、国内外市场需求为先导，产、学、研、用相
结合的创新体系
（1）坚持重点突破与整体推进相结合，重点选择一批市场需求广
泛、产业关联度大、作用力强的共性技术与高新技术，对市场结构调
整、业务方式转变具有战略性、关键性、基础性的高附加值的产品与
核心技术，集中资源、加大激励、重点突破；尽快建立动态有效的科
研题库，不断优化、有序推进。
（2）稳步推进港机产品的技术升级，在精细化上下苦功夫；以前
瞻性、先导性和探索性技术为突破口的，瞄准海工、钢构、自动化码
头、现代化制造工艺与装备等重点领域。
（3）发挥好技术委员会的科学决策、咨询与诊断把关作用，完善、
提升科技发展专项规划，细化公司科技管理制度与激励体系，发挥好
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各类技术研究中心的平台作用。
4．积极申报并实施好国家重大科技专题攻关项目，加强同国家科
技部、工信部、交通部、发改委、上海市科委、经信委、中国交建等
部门有效沟通，争取更多、影响力大的项目，提高创新成果层次与含
金量，增加核心竞争力，扩大影响力。
5．到 2015 年，努力实现的科技发展目标
（1）国家级科学技术进步奖 2-3 项，省部级科学技术进步奖 5-6
项，中国交建科学技术进步奖 8-10 项。
（2）培养并形成 100 名创新、战略性领军人才，200 名知名技术
带头人，300 名专业技术带头人。
（3）科技贡献率达到 50%以上。
（4）制定技术工艺标准不少于 100 项，申报专利不少于 200 项。
（六）着力培育先进文化基因，为公司发展提供强大动力支撑
围绕四型振华重工的全面建设，着重培育学习精神、创新
精神、实干精神、协同精神四大精神，着重培育企业生命体组织的
敏捷性、协同性、可持续性三大文化基因，把育文化与促发展、
强管理统一起来，全面提升文化管理能力，重点在文化建设的高
度、深度和融合度上下功夫。
1．高度方面：不断升华文化内涵，创新文化理念，推动文化升级，
重点抓好先进文化、发展文化、国际文化、职业文化的标准建设、培
育与宣贯。
2．深度方面：要抓好企业文化纲要的提升与细化，要抓落地、抓
实施，从系统化、精细化上提升，持续完善企业文化管理体系架构。
3．融合度方面：使文化管理的刚性进一步加强，使其与各部门、
各项管理工作、各岗位紧密结合，把文化体系与价值观建设落实到管
理模块中去，同规划、同布臵、同考核、同改进，使文化在统一思想、
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提升效率、防范风险等方面发挥更强有力的作用。
四、全面完成公司 2013 年度工作目标与战略规划目标需再突出强
调的几个问题
（一）系统策划、精心组织、全员参与、责任到位、切实提高毛
利率，坚持内部完善与外部增长相结合，确保扭亏为盈战略的实现
1．从源头上调整、优化、转型管控模式，建立完善产业链体系、
价值链体系、成本控制链体系、责任链体系、全面绩效考核评价体系，
增收节支必奖、浪费超支必罚，为扭亏为盈建立有效机制。
2．拓宽收入渠道、全面系统的增收
今年每个部门都必须结合岗位特点，提出明确增收节支方案与措
施，并作为今年考核目标。
（1）建立全过程、多方位经营、全员服务与保障经营的体制与机
制，重点做好高端经营、一体化经营、多元经营、大项目经营与多次
延伸经营。
（2）从现有市场、客户、项目中做好经营，赢在策划、胜在沟通，
向系统策划、有效沟通要效益，真正提升经营的品质、效率与控制力。
（3）从项目的一体化服务、增值服务、售后服务中增加收入、要
效益。
（4）从产品、技术与服务创新中增加收入、提升效益。
（5）从管理提升中增加收入。
（6）从钱中找钱，从资产与品牌中生钱，全面策划盘活资产、用
活资金、大幅提升资本交易战略收入比例。
3．围绕财务管理总目标，充分发挥财务管理的血液系统、神经系
统、免疫系统的独特财务功能
（1）财务管理总目标为：要以效益为中心，围绕创直接效益、保
间接效益，防跑、冒、滴、漏，聚好财；围绕预算、核算、分析、风
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险防范、监控纠偏，用好财；围绕投融资，理好财。
（2）全面构建预算管理体系，堵住出血点、以挖潜促增收
强化事前预算、标后预算、专项预算，加强与细化成本核算，明
确细化各类定额，强化机构、部门、基地的成本意识、效益意识。所
有成本纳入预算体系并受控，在预算编制与分解中，试行倒逼机制，
根据市场平均价格，上游环节价格及虚拟利润率，确定下游环节成本
额度。根据业务、岗位特点强化过程考核，使部门与个人收入切实与
效益、成本挂钩，促进公司部门每个人自觉自愿并主动控制成本。
（3）优化资产结构，提高资产质量
对公司进行资产重组，研究可否将无用资产销账，低效资产剥离，
减少或终止不合理财务负担，使公司轻装上阵、优化、提高资产质
量。
（4）以提升管理、规避风险为重大核心目标，全面、高质量做好
审计工作，深化审计的深度、针对性、后续审计、跟踪审计、专项和
过程审计。
4．强化过程管理，向管理要效益
每项目标与工作均应有计划、有控制、有检查、有对标、有纠偏，
切实堵住各类出血点，防范一切跑、冒、滴、漏。
（1）设计重点抓好优化、细化、标准化、精准化，在减轻机器重
量、减少设计反复、减少后续工艺环节、合理选择配套件上下功夫。
（2）经营重点抓好需求分析、经营与投标策划、强化沟通，创造
条件掌握经营主动权，统筹好专业支撑等工作，提升合同的品质，做
好合同的全过程闭合管理与后评估及内部的分享提升工作。
（3）物资与配套件重点抓好采购的计划性、拓宽渠道、切实减少
钢材与进口件库存、提升定价水平、有效控制供应商的质量与价格，
提升优质国产件的使用率。
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
（4）基地重点抓好清晰用工定价体系、加强计划与过程管理的有
效性、优化提升工艺流程、提升员工的系统培训与综合素质、提高材
料利用率、改进安全、质量、进度、成本考核办法。
（5）交机与售后服务，围绕一体化、专业化、区域化服务，布好
局，切实提升服务的主动性、敏捷性、针对性、高效性与连续性。
（6）质量检查、监督等部门，切实解决好事前策划好质量检验标
准、过程控制标准、问题处理与反馈程序等，为减少反复、节约工期
与成本主动创造条件。
（7）运输部门，应事前全面熟悉合同的运输要求，针对不同区域、
不同业务、不同产品做好设备运输方案优化，切实降低运输成本。
5．改进作风，赢在节俭
大力倡导与保持艰苦奋斗、节俭办一切事的作风与精神。
（1）艰苦奋斗与节俭是美德，是财富的基石，是习惯与作风，永
不过时。历史与现实一再证明，一个没有艰苦奋斗精神与节俭意识做
支撑的国家、民族与企业，是难以自立、自强、发展与进步，更难以
走向卓越的。
（2）艰苦奋斗与节俭是广义的，主要体现在提高决策的正确性与
有效性，提高一切资源的利用率，提高一切工作的效率与品质，这需
要有效管理与智慧，更需要形成习惯、形成作风、形成纪律、形成精
神、形成文化。
（二）全力系统推进标准化与数字化（简称两化）建设与
管理，尽快提升两化的水平与贡献率
1．成立两化建设与推进领导小组，我当组长，从各部门抽调部分
骨干并与引进相结合，成立专门的两化管理部，全面策划与设计；提
出系统的推进战略、思路、措施、投资预算与目标。
2．今年全公司动员，部门组织、全员参与，人人学习两化，人人
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
结合自身岗位落实两化，定期交流总结两化，切实向两化要效率、要
效益，要求每个员工一年必须参加并完成至少一项与两化相关的工作，
两化工作将作为刚性考核目标。
3．围绕标准设计、标准化产品、标准化零部件、标准化制造工艺、
标准化管理、标准化服务等，尽快出台一批对公司效率价值提升大的
重点标准化项目库，集中审查后推进落实。
4．把数字化振华建设作为管理升级的重要途径和重点支撑，切实
提高信息化对公司的贡献率，到十二五末，公司的信息总体水平
达同行业的先进水平，满足国际化经营、数字化管理、信息知识共享、
智能化决策，信息化建设水平达到国资委 A 级标准。
（三）抓好党建，充分发挥各级党组织在企业和谐发展中的先锋
作用与监督保障作用
1．凝心聚力，切实加强思想建设
2．着力规范并夯实组织基础
3．充分发挥群众组织联系和服务员工的桥梁纽带作用，。
4．构建惩防体系，加强廉政建设
（四）赢在合力
赢在合力，志同道合是基础，历史的经验一再证明只有思想上同
心同德、目标上同心同向、行动上同心同行，才能永远立于不败之地；
赢在合力，体现在每个员工特别是管理者必须海纳百川，有容乃大，
尊重并承认差异化；
赢在合力，还在于相互尊重、相互欣赏；
赢在合力，还要注重万事诚为大，心诚则灵，真诚待人，品行
服人，实干感人，作风聚人。
实践与发展无止境，解放思想无止境，改革与调整无止境。一切
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
因循守旧、一切庸庸无为与不思进取；一切不主动担责，不勇于担当，
怕、推、躲、拖的作风与行为；一切阻碍公司发展的消极因素与负面
情绪，都必须加以调整与彻底割除。执行力决定成败，行动体现力量。
回顾跋涉、奋斗与不平凡的 2012 年，追溯振华重工 20 年来走过的奋
进历程与取得的辉煌，20 年开拓、20 年奋斗、20 年耕耘、20 年不变
的追求，我们既振奋自豪，又感慨万千，更无怨无悔。面对充满挑战、
充满希望的 2013 年，工作目标已经明确，未来的蓝图已经描绘，使命
在肩，责任在心，面对新形势、新情况、新挑战、新使命、新征程，
我们振华人信心百倍、一往无前，我们将为荣誉而战，为生存而战，
以更加博大的胸怀志存高远，以更大的激情奋斗实干，以更大的勇气
变革创新，以更高的品质创造未来，不断超越有限自我，实干、巧干、
坚持干！我们相信：全面建设国际卓越企业的目标一定能够实现，我
们将再创振华重工新的辉煌，回报全体股东，回报全社会！
谢谢！
上海振华重工（集团）股份有限公司
2013 年 5 月 8 日
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
2012年度股东大会会议资料之二
2012 年度监事会工作报告
各位股东：
受上海振华重工（集团）股份有限公司监事会的委托，我向大会
作公司监事会 2012 年度工作报告，请予审议：
（一） 监事会的工作情况
1、第五届监事会第四次会议于 2012 年 3 月 22 日在公司召开，审
议并一致通过以下议案：（1）《2011 年年度报告全文及摘要》（2）《监
事会关于公司 2011 年年度报告的审议意见》（3）《公司 2011 年度监事
会工作报告》。
2、第五届监事会第五次会议于 2012 年 4 月 24 日在公司召开，审
议并一致通过（1）《2012 年第一季度报告全文及正文》（2）《监事会
关于公司 2012 年第一季度报告全文及正文的审议意见》。
3、第五届监事会第六次会议于 2012 年 8 月 27 日在公司召开，审
议并一致通过以下议案：（1）《2012 年半年度报告全文及摘要》（2）《监
事会关于公司 2012 年半年度报告的审议意见》。
4、第五届监事会第七次会议于 2012 年 10 月 29 日在公司召开，
审议并一致通过以下议案：（1）《2012 年第三季度报告全文及正文》（2）
《监事会关于公司 2012 年第三季度报告的审议意见》。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司决策严格遵照《公司法》、《上市公司治理规则》等有关程序
规定；股东大会、董事会、监事会和经营班子之间责权明晰，各司其
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
职，相互制衡，建立了完善的内部控制制度；公司董事会和高级管理
人员认真贯彻和执行年度股东大会决议精神，继续加强内部管理，敢
于创新成功开拓国内外新市场，以追求股东价值最大化为目标不断进
取。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程行
为或损害公司利益行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对 2012 年年度财务报表进行了帐务审核。监事会认为，该
财务报表真实反映了公司的财务状况及经营成果，并已经普华永道中
天会计师事务所有限公司根据国内审计准则审计，出具了无保留意见
的审计报告。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
不适用。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
不适用。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司建立了关联交易规则，关联交易程序合法、价格合理，并无
损害公司及广大股东的利益。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关
法规政策的规定，忠实履行自己的职责。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2013 年 5 月 8 日
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
2012 年度股东大会会议资料之三
2012 年度独立董事述职报告
各位股东：
受上海振华重工（集团）股份有限公司五名独立董事的委托，我
向大会做公司 2012 年度独立董事述职报告，请予审议：
一、独立董事的基本情况
1、包起帆：历任上海港第四装卸区机修车间副主任，上海港木材
装卸公司科技工艺科长，上海港南浦港务公司技术副经理，上海港龙
吴港务公司经理，上海港务局副局长，上海国际港务（集团）股份有
限公司副总裁。现任上海市政府参事，兼任中国机械工程学会副理事
长，中国水运工程协会副理事长，上海市科学技术协会副主席等职。
2011 年起任职公司独立董事。
2、李理光：历任吉林工业大学汽车学院内燃机系副教授、上海交
通大学机械与内燃机学院教授，同济大学研究生院副院长，现任同济
大学机械学院院长。2007 年起任职公司独立董事。
3、宓为建：历任上海海运学院助教、讲师、副教授，现任上海海
事大学物流工程学院院长。2007 年起任职公司独立董事。
4、刘宁元：现任华东政法大学国际法学院院长兼党委书记，兼任
中国国际私法学会常务理事，中国仲裁法研究会常务理事，上海法学
会国际法研究会副会长，上海仲裁委员会仲裁员，上海中信正义律师
事务所律师。2011 年起任职公司独立董事。
5、唐富馨：历任原邮电部财务司会计及检查处副处长，原国信寻
呼有限责任公司财务部经理，中国联通集团财务部副总经理、总经理，
中国联通股份有限公司财务部总经理。现任中国联通集团审计部总经
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
理，兼任中国联通股份有限公司监事。2011 年起任职公司独立董事。
二、2012 年度独立董事参加董事会的出席情况如下表
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
包起帆 7 7 0 0
宓为建 7 7 0 0
李理光 7 6 1 0
刘宁元 7 6 1 0
唐富馨 7 6 1 0
三、独立董事2012年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2012年度公司发生的关联交易已在公司《2012年度报告全文及摘
要》中披露，相关交易程序合规，遵循公平、公正、公允的原则，交
易事项符合市场规则，拟定的交易定价公允合理；日常经营相关的关
联交易，且均按市场同类产品价格定价，关联交易金额均已经得到股
东大会的授权；关联交易均不存在损害中小股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
2012年度为子公司上海振华港口机械集团(香港)有限公司的担保
情况已在公司《2012年度报告全文及摘要》中披露，不存在损害中小
股东利益的情形。
2012年度公司不存在违规资金占用情况。
（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况
2012年度公司发生董事长、总裁等重大人事变动，相关程序合法、
合规，不存在损害中小股东利益的情形。
公司制定的2012年度高管人员薪酬方案符合国家有关政策和公司
章程的规定，薪酬标准合理，符合责权利一致的原则，能够体现公司
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
经营目标与公司高管人员收入挂钩的激励约束机制。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
公司于2013年1月31日发布了2012年度业绩预亏公告，程序合法合
规，不存在损害中小股东利益的情形。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
经第五届董事会第七次会议和2011年年度股东大会审议通过，公
司聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为2012年度财务审计机
构。我们认为，普华永道中天会计师事务所有限公司具备多年为上市
公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计工作的需
要，我们同意聘任该会计师事务所。
公司报告期内无更换会计师事务情况。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
由于公司2012年度亏损，银行有息负债数额较大，且占公司总负
债的比例较高，为有效降低资金周转和经营风险，公司2012年的利润
分配方案为：不分配，也不进行资本公积金转增股本。上述方案不存
在损害中小股东利益的情形。
（七） 公司及股东承诺履行情况
2012年10月20日，公司对尚未履行完毕的承诺情况进行了专项披
露，无违反承诺的行为。
（八） 信息披露的执行情况
本年度公司披露定期报告4次，临时公告21次。公告相关内容均在
规定时间内真实、准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的
及时性、公平性，切实维护公司股东的合法权益。
2012年度未发生更正公告行为。
（九） 内部控制的执行情况
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
2012年，公司聘任中介机构共同开展内控体系建设工作，公司制
定了《公司内部控制规范实施工作方案》，并成立内部控制规范实施
工作领导小组和项目工作小组，在公司董事会领导下对公司内控体系
建设与日常运行负责。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项
均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，
不存在重大缺陷。
公司通过实施内控建设，满足了企业生产经营管理的内在需要和
外部监管机构的合规要求，全面提升了公司管理水平，为公司今后持
续进行内控体系规范工作，提升内控管理水平奠定了坚实的基础。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等四个专业委员会。我们分别在董事会各专业委员会任
职，并分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任
委员。本年度，我们全部出席了各次会议，认真审议了会议议案，履
行了职责。
四、2012 年度独立董事未对公司的各项董事会议案及其他非董事
会议案事项提出异议。
五、总体评价
公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》的要求，已经建立独立董事制度，独立董事在董
事会所占比例超过三分之一，其产生的效应是十分积极的。现任五名
独立董事包起帆先生、李理光先生、宓为建先生、刘宁元先生、唐富
馨女士遵守有关法律、法规及公司章程的规定，恪尽诚信与勤勉义务，
积极参加上交所、证监局组织的法律、会计等专项培训。公司建立了
独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。独立董事在上市公司
2012 年年报的编制和披露过程中，加强与年审注册会计师的沟通，切
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。为使决策更加科学合理，
在会前对所需要提请董事会决策的事项均作充分的了解，以认真负责
的态度出席董事会，关注公司发展，积极参加公司组织的各类活动，
独立履行职责，在事先弄清情况的基础上参与公司决策，对所议事项
进行了独立客观判断，表达明确的意见，对多项议案提出很多建设性
的意见和建议，维护了公司广大股东的整体利益。
今后，我们将一如既往严格按照相关法律法规和公司章程的规定，
独立、公正、忠实地履行职责，切实维护公司和全体股东的整体利益，
尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
上海振华重工（集团）股份有限公司
独立董事：包起帆、李理光、宓为建、刘宁元、唐富馨
2013 年 5 月 8 日
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
2012 年度股东大会会议资料之四
2012 年度总裁工作报告
各位股东：
我代表公司经营班子做 2012 年度总裁工作报告，请予审议。
第一部分 2012 年工作回顾
2012 年公司在世界经济持续低迷、行业竞争激烈的大背景下，基
本保住了市场地位，实现了公司领导班子的平稳过渡，公司整体形势
不断向好的方向发展，尤其是下半年以来，我们基本摸清了家底，梳
理出了今后发展的总体思路。
回顾 2012 年的工作，公司在以下五个方面取得成绩：
一、经营工作业绩明显
传统港机市场新签合同 28.76 亿美元，同比增长 17.88％。其中
岸桥 16.28 亿美元、场桥 7.33 亿美元、散货 2.36 亿美元、门机 1.75
亿美元、部分自营业务 1.04 亿美元。年内港机产品先后进入克罗地亚、
赤道几内亚、多哥、喀麦隆等 4 个新国家，使得公司产品进入全球 83
个国家和地区。在竞争日益加剧的港机市场公司继续保持全球 75%的
市场份额，实属不易。长滩 LBCT 自动化码头项目创造了年度世界单笔
港机订单之最、新加坡 PSA 码头项目及斯里兰卡项目为后续经营奠定
良好基础，同时与 DP WORLD，马士基、和记黄埔等传统用户保持了良
好的合作关系。
海工及钢构市场新签合同 9.05 亿美元。其中海工产品 6.13 亿美
元、钢结构产品 1.84 亿美元、相关自营业务 1.08 亿美元。钢构市场
新签订的江苏龙源如东海上风电项目、三星苏格兰海上风电塔筒项目
等保持了公司风电市场的竞争力；宁波超高层建筑钢结构项目的承接，
成功开启建筑钢结构领域的大门。尽管海工的新签合同额未能完成年
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
度目标，但公司在海工平台、船舶及海工配套件市场上的业务拓展取
得了明显进步，为今后发展打下良好基础。
二、科技研发喜获新成果
全年共获国家授权专利 60 件，其中发明专利 9 件；向国家、地方
及中国交建申报 39 项科技研发项目，其中海上钻井平台装备制造智
能化焊接车间等 18 项已通过评审并批准立项，获得研发经费 1.6 亿
元人民币；获得上海市科技进步奖一等奖 1 项，中国交建科技进步奖
一等奖 1 项，国家战略创新产品 1 项。公司入选首批上海市知识产
权优势企业。
设计标准化工作取得突破，标准轮胎吊正式投入市场；适应船舶
大型化需要而研发的 3E 级超大型岸桥成功取得订单；抛石整平船等特
种工程船舶的建造，提升了公司在国内外重大沉管隧道工程施工装备
领域的知名度与竞争力。
公司搭建的产学研用合作平台进一步拓展；按照中国交建整体部
署，积极参加中交海洋工程船舶技术研究中心有限公司等三个研发中
心的建设，为开拓特种船舶、疏浚船舶、长大桥梁市场奠定基础。
三、生产组织有进步
在工期紧、特种项目多、生产组织体系不断改革调整的条件下，
共完成进度产值 193 亿元人民币，着实不易。
细化生产计划安排，制定《生产节点考核办法》，提高了生产计划
的科学性和执行性；制定物资采购到货节点管理实施细则，紧抓货期
监控；对重大项目、新型项目提高工艺评审力度；以定期生产协调会
为载体，加强生产体系的沟通作用，及早解决矛盾问题；在生产组织
过程中设计、采购、质量、安全、船运公司、船运设计、产品服务等
相关部门的协调配合得到加强。
长兴分公司在用户未派第三方监理的情况下，认真完成美国长滩
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
和西雅图项目并顺利发运；机械配套公司在不影响生产任务的前提下
顺利完成整体搬迁工作；江阴分公司全力控制钢材利用率，推行排版
三级审核，型钢下料统一规划，钢材平均利用率达到 87.37%；南通传
动针对海工配套产品制作周期长，制造难度高，灵活安排生产计划，
较好完成各重点项目以及短周期、急件项目；南通公司 38 家施工队转
制为具有独立法人资质的分包商，降低了运营风险，使生产组织体系
得到优化；石油平台及海上风电项目部第一次承担的振海 1 号300
英尺钻井平台项目的质量得到第三方检验认可；上海港机重工顺利完
成整合搬迁，并完成自营吊具合同额 1.1 亿元；张家港港机公司全年
完成产值 11.3 亿，较前一年增长 18.9%，创历史最好记录。
四、基础管理有改进
财务管理方面。2012 年，公司经营性现金净流入 30.66 亿元，较
前一年增加 15.24 亿元。有效开展应收账款催收竞赛活动，69 天内回
收账款 72.18 亿元人民币，使全年应收账款总量下降 22%；构建良好
的融资平台，获得银行 850 多亿元人民币授信额度；加强汇率管控、
关注外汇走势，根据公司签订的外销合同，进行远期结售汇运作，获
得 5800 多万元的收益；重大机械设备进口免税优惠政策的成功申报，
每年减免关税 3000 余万元人民币。第三季度完成公司清产核资，基本
摸清了家底，为公司资源整合准备了条件。
物资管理方面。继续推行物资集中采购，年度节约采购成本 2.5
亿元人民币，年度综合采购单价降低 2.5％。全年共产生剩余物资 1534
余万元人民币，同比下降 48%。年底库存钢材 30 万吨，较年初下降 8
万吨。进一步提高了现有存量设备资产的利用率，加强了公司范围内
设备资源的调拨利用。
质量安全管理方面。开展了质量管理提升月活动，有效提升
了全员的质量意识和质量责任。公司在建的振海 1 号项目创下 150
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
万安全人工时纪录，澳大利亚力拓项目创下 100 万安全人工时纪录。
信息化建设方面。依托公司新大楼建设建成了基于云计算的虚拟
化数据中心，成功上线公司办公自动化管理信息系统，提高了管理效
率。
企业文化建设方面。2012 年是公司成立 20 周年，通过开展系列
主题明确、内涵丰富的群众性活动，在公司内部营造了具有振华特色
的企业文化氛围，进一步凝聚了全员心系公司、发展企业的力量，向
外界展现了ZPMC品牌所具有的创新、质量、服务的新内涵。
回顾刚刚过去的 2012 年，面对严峻的内外部形势，公司上下顶住
压力，迎难而上，公司整体运营保持平稳，我们必须保持清醒的头脑，
充分认清公司进一步发展所面临的挑战和困难：
我们所面临的外部环境正迅速从所谓的相对稳定时期进入到
所谓的结构调整时期，标志就是外部环境的不确定性增加，人人都
在谈转型，大家都在找蓝海。在急剧变化的外部大环境中，公司引
以为傲的一些竞争优势正不断受到威胁：人口红利逐渐收缩的变化将
使公司强大制造能力所依赖的廉价劳动力优势迅速丧失；随着油价不
断上涨、船舶老龄化和市场上同类船舶增加，我们自有船运的优势越
来越不明显；巨大的基地资源如果无法找到新的利用方式将有可能成
为我们发展转型的负担和障碍。另一方面，外部市场环境的变化已经
并将继续对我们的用户产生影响：我们的用户越来越成熟、越来越严
苛，因为他们的用户对他们同样提出了更严苛的要求。尽管我们为占
有全球集装箱港机市场最大份额而感到自豪，但我们要永远记住不
是市场需要我们，而是我们需要用户这句话。
第二部分 2013 年工作部署
2013 年是公司十二五发展的关键之年，是公司扭亏为盈、改
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
革攻坚的关键之年，更是奠定公司持续健康发展基础的关键之年。
一、形势、任务、基本思路
2013 年及今后一段时间，世界经济仍将处于缓慢复苏阶段，美国
和欧洲主要国家经济复苏动力不足，新兴国家经济结构调整困难重重；
党的十八大对中国经济社会未来五年乃至更长一段时期的发展规
划了清晰的蓝图，其中海洋强国、城镇化发展、经济社会转型升级等
战略为拉动经济社会发展提供重要战略机遇；虽然航运市场仍将受到
行业低迷的困扰，但船舶大型化和环保条件对港口升级的要求为港口
机械市场带来生机。世界经济发展仍然高度依赖石油和天然气能源的
开发利用，海洋工程市场仍处于攀升期。现金资本成为制约市场投资
的首要条件，但同时也为公司实现业务与资本联动发展提供契机。总
之，公司面临的总体形势仍然是挑战和机遇并存，机遇大于挑战。
2013 年的任务是：实现新签合同额 45 亿美元，营业额 230 亿元
人民币，确保扭亏为盈。
2013 年的基本思路是：坚持走质量效益型发展之路，围绕纵向一
体化、横向相关多元化战略，以增收节支、扭亏为盈为第一要务，以
打造适应性组织为基础，以抢抓市场、调整结构、转型升级为主线，
全面完成 2013 年各项任务，为公司持续健康发展奠定坚实的基础。
二、重点保障措施
完成 2013 年任务，要切实落实好以下几个方面重点工作：
（一）改革创新调结构
改革创新是企业一切工作的动力源泉，改革创新调结构是今年和
未来一段时间公司最重要的工作任务。所谓结构调整至少包括产品和
业务结构调整、资产结构调整、组织结构调整、人力资源结构调整和
企业盈利模式的调整等方面的内容。
1．产品和业务结构调整。根据外部环境分析和企业自身禀赋的条
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
件，公司将按照纵向一体化、横向相关多元化的战略思维把公司产品
和业务划分为集装箱港口机械、散货及门机等件杂货机械、石油平台
（包括各类采油平台和海上资源开采设施）、工程船舶（包括浮吊、铺
管船、铺缆船、风电安装船、疏浚船舶、特种工程船舶及各类工程支
持船舶）、海工配套设备（包括平台和船舶上的各种配套设备）、钢结
构及工程建设、船舶运输及安装、电气产品及软件开发集成、产品及
综合服务、其他新特产品和业务等十大板块或单元。各产品和业务单
元要根据各自的特点规划各自的生产经营模式，而整个公司要形成多
点齐动、相互协同、共同发展的新局面。
2．资产结构调整。根据产品和业务结构调整的需要，我们必须对
公司的资产结构进行调整：各基地资源和生产设施将按照专业化生产
进行重新规划和整合；要果断处臵闲臵资产，盘活用好现有资产；同
时更新换代和添臵新资源。需要说明的是，为了加快结构调整和布局，
我们要把整合利用社会资源作为重要方式和手段，力争花费较少的投
入完成战略调整，即不再延续重资产的模式，而要探索出一条轻
资产的新路。
3．组织结构调整。为了使整个公司形成多点齐动、相互协同、共
同发展的新局面，我们需要打造一个适应性组织体系。公司打造适应
性组织的基本原则是根据各产品和业务单元的特点和不同的发展阶
段，以公司制、股份制、事业部制、项目制等多种形式探索建立
业务明确、接口简约、流程清晰、控制有效的组织体系。
4．人力资源结构调整。公司要尽快根据新的总体战略提出人力资
源规划方案，重点是推动公司内部人才合理有序流动，加大员工培训
力度适应岗位职责要求，根据各产品和业务单元发展的需要加大高端
人才的引进力度，培养一批技能熟练、素质优异、队伍稳定的高
级蓝领人才队伍，培养一批政治立场坚定、语言能力佳、业务素质高、
34
振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
综合能力强的驻外人才，培养一大批既懂技术又懂经营和管理的人才，
为公司的持续健康发展提供智力保障。
5．企业盈利模式调整。盈利模式的调整首先需要我们进一步解放
思想，敢于尝试，勇于探索各种商业模式，不仅要会用资产去赚钱，
更要会用人和钱去赚钱。各产品和业务单元要根据自身的特点去打造
合适的盈利模式。我们振华是一个不断创新的企业，现有的产品都是
持续创新的结果，我们不仅要吃着碗里的、看着锅里的，还要看着
未来的，新特产品和服务就是看着未来的发展。在新的商业模式
和盈利模式的探索中，我们要增强与中国交建整体战略的协同度，要
增强与国家和地区转型发展战略的契合度，要增强与我国走出去
战略和政策的匹配度，充分发挥公司的科技研发实力、投融资能力和
品牌影响力。
（二）增收节支，确保扭亏为盈
1．梳理完善价值创造体系，努力增加收入。产品、项目、服务等
诸多元素构成完整的价值链体系，通过提升各构成元素的单一价值，
并梳理、整合、加强各构成元素的融合程度来整体提升 ZPMC 品牌价值，
争做高端，为公司创造更好的效益。即要以市场为龙头，技术为龙
脊，生产为龙肋，质量安全为龙肌，售后是龙尾的思路，全方位抓
好公司价值链创造。
（1）市场是龙头。企业的一切工作都要围绕市场转！公司经营系
统要不断在实践中提高经营质量，重点做好三项工作：一是，做好市
场开发的前期策划；二是，做好差异化定价工作；三是，对新区域、
新市场进行研究，做好技术储备和信息积累。要确保岸桥产品全球占
有率第一；要适时改变场桥产品综合毛利率偏低的现状，继续巩固场
桥产品国际市场地位；要积极尝试散货项目管控模式创新，加强散货
系统化设计推介，扩大散货系统产品市场占有份额；要加强门机设计
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
优化与生产过程管控，在保障国内市场占有份额的同时积极向国际市
场进军；要借助厦门远海全自动化码头系统项目的标杆作用，抓紧推
广公司自主研发的全自动化码头系统，打造港机市场新增长点；海工
市场要强化与 F&G 深入合作，以开拓海工平台市场为重点大幅扩大海
工市场规模；要举全公司之力，将烟台打捞局 5000 吨起重船项目和港
珠澳大桥特种工程船项目做成精品，继续巩固公司海工中端市场国内
领先地位；要不断提高海工关键配套件市场份额和产品的稳定性，助
推海工市场发展；钢结构市场重点抓好海外大型钢桥梁项目策划经营，
以及国内多元化钢结构市场开拓；以钢结构事业部为主导，全面做好
总承包市场和投资项目管理，锻炼项目管理人才；高度关注国内大型
投资区域项目进展，发挥公司融投资、总承包、设备系统解决等综合
优势，提高国内项目策划和经营能力。
（2）技术是龙脊。努力增强技术支撑能力，研发工作不能闭门造
车，工艺、设计与经营部门要做好市场调研工作，准确捕捉客户需求，
研发项目要得到市场和客户的认可，即符合市场发展需要。研发工作
要突出重点：海工院要进一步提升平台系统化设计、船舶概念设计和
生产设计能力；陆工院要顺应港口发展对系统化、信息化、环保化的
新需要推动港机产品的升级换代，同时关注珠三角区域港口水转水
岸桥、散货大型节能环保高效化等关键技术的研发；陆工院、电气公
司要全力以赴做好全自动化码头系统的优化升级工作，本着稳定性、
高效性、先进性的原则，将公司全自动化码头系统进一步推向市场。
（3）生产是龙肋。产品是制造出来的，进度是根本。总公司层面
将建立强有力的生产指挥系统，全面协调公司各种生产资源和各部门
与生产相关的职责，切实提高生产计划制定的科学性，把生产计划制
定的着眼点放在资源落实和关键节点的保证上，完善《生产计划节点
考核》管理办法，提高生产计划的执行刚性。为此，公司将全面梳理
36
振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
各基地与总部职能部门的关系，与各事业部制单位的关系，以及基地
之间和基地内部各生产单位之间的责任主体关系，要在明确责任主体
的前提下大力提倡相互协同、配合的原则。
（4）安全质量为龙肌。今年要进一步加大对船舶作业、船舶运输、
施工过程、分包商队伍及厂区交通等的安全管理。继续执行产品不
欠债离岸的思路，把质量管理的着力点放在生产过程和工艺设计的
管控上，把质量管理的责任落实在各个具体的生产单位，尤其是车间、
部门和施工队，加大质量问题的责任追究力度。
（5）服务是龙尾。我们要加快建立和完善产品服务体系和全球区
域中心，尽最大可能提高对用户服务的覆盖程度和响应速度，以开放
的思维建立与当地分包商的合作，把配件生产纳入公司的生产管理体
系确保配件与主机同时发运，从配件设计标准化入手，加大对配件生
产计划执行的考核力度。进一步完善驻外管理体系，基本实现经营信
息捕捉、售后服务保障、产品运行信息反馈等功能，大力培养专业化
的交机和售后服务团队。
2．建立成本管控体系，努力降低各项支出。公司要通过建立全面
预算体系、成本核算体系和成本考核体系落实成本责任制，各单位则
要建立起各自的成本责任分解体系，把成本压力层层传递到每个班组、
每个人。
（1）从设计源头管控产品成本。机械设计对产品成本的影响达到
了 70%以上的事实已经被西方资本主义所广泛接受，设计对成本的影
响最终会影响到企业的经济效益。公司需要不断优化设计，特别是要
与用户去共同研究探讨设计出满足其动能需要的产品，同时设计时还
要综合考虑工艺制作方案、船运工艺、装卸船工艺和安全等多方面因
素才能有效降低产品的总成本。
（2）从生产制造的全过程控制成本。要切实加强对生产基地的指
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
导、服务、管控与考核，有效掌控生产动态、图纸下发情况和采购配
套情况，确保各项生产有序、高效运行；继续严格控制质量成本，把
降低返修整改比例作为重要抓手，建立相应的考核评价办法，要用经
济手段解决问题；要杜绝重大安全质量和职业健康环保事故；继续推
进提高劳动生产率运动，提高生产效率，降低生产成本；公司上
下都要为按期交机而努力奋斗，减少每一个环节的延误，降低按合同
可能遭受延期罚款项目的比例。
（3）提高服务水平，降低单机或单项目服务成本。公司将抽调更
多有实际制造经验的人员充实到交机和售后服务部门，并加强教育培
训提高交机人员综合素质。要强化交机服务的成本预算控制管理，确
保海外交机综合成本同比下降 5%。强化设备交机运营过程数据采集分
析，提高对客户要求的响应速度，主动适应客户全寿命期成本观念。
特别要建立定期的售后服务问题研讨会，集中力量解决质量通病和老
大难问题。
（4）从合理用工、科学用料、高效用机入手抓成本控制。积极探
索新的用工体制和方式，调动一线人员生产积极性；加强对物资采购、
运输、库存、领用、退库等物资设备的全过程管理，制定完善剩余物
资及废料的利用管理制度，降低材料成本；公司将逐步把物资采购的
服务功能和物资管理职能分开，强化各基地对物料消耗的管理责任；
严格监察生产设备使用情况，提高设备利用率，果断处理闲臵设备，
盘活存量资产。
（5）抓作风转变，降低各项非生产性开支。努力营造厉行节俭、
杜绝铺张浪费的工作作风，从节约每度电、每滴水、每张纸着手，提
倡勤俭节约、艰苦奋斗的精神。
（三）强化科技创新、不断发展公司核心竞争能力
持续完善科技创新体系、科技创新激励机制、知识产权保护力度、
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
科技人才队伍建设。
（四）持续夯实管理基础
1．加快推动标准化建设。2013 年要继续推进标准化建设，加强
设计标准化、生产流程标准化、管理标准化的全过程标准化建设。标
准化工作要注重效率、流程、准确性与可复制性等多项因素。制度化
建设要在实践过程中强调新制度的合法合规性，注重贯标标准与实际
的一致性，及时废除不再适合公司发展需要的旧制度，新制度与旧制
度共存的情况下，避免矛盾与冲突，同时加强海工等新领域的标准化
建设与体系完善。这里要特别强调，尽管我们的产品设计标准化工作
取得了明显成效，但提升的空间仍然巨大。
2．加快推动信息化建设。2013 年是信息化建设的攻坚之年，要
重新制定信息化阶段性建设规划，发挥信息化的支撑发展作用。管理
信息化要密切匹配业务信息化，加快 PDM 管理系统的推广延伸。推动
物资管理系统的持续升级。稳步推进两个设计院三维设计和模拟仿真
系统建设。加快推动信息化建设在日常工作中的普及应用，提高办公
自动化、智能化程度。
3．加快风险管控系统建设。建立涵盖设计风险、迟交货风险、安
全质量环保风险、合同与法律风险、廉政风险、资金与投资风险、品
牌风险等多方面风险的大风险管控体系。认真作好风险识别、评价、
应对、预警工作，建立健全风险评估机制，对于重大事项进行专项风
险评估，确保风险管控落到实处。切实把风险管控责任落实到人，确
保风险管控取得实效。推动全面风险管理与日常经营管理深度融合，
实现风险管控系统与制度管理体系的无缝对接。探索建立全面风险管
控信息化系统，整合数据，找出缺陷，及时预警并处理。特别关注投
资业务风险，科学决策，谨慎开展资本运作。在充分考虑风险的前提
下积极策划参与理财业务，稳妥参与 BT、BOT 类项目投资，加强与金
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
融机构合作，创新融资模式，提高公司盈利能力。加强投资业务的前
期论证、过程监控和投资后评估管理。
4．加大企业文化建设力度。要始终坚持以人为本，塑造继承
与发扬、包容与创新、廉洁与正气、和谐与公平的企业文化。积极推
进企业文化在全体员工的观念、行为、工作以及公司的分包队伍中落
地生根，加快转化成为公司软实力，为提高公司的整体竞争力锦上添
花。加大企业文化的渗透力度，提高企业文化的认同度，推动公司理
念逐步转化为员工的内在准则。通过企业文化工作的努力，使全体员
工认同直面挑战、干事创业、自主创新、引领世界的振华精神；
延续公司长久以来积淀的创业激情与发展热情；拥有继续高举振兴
民族工业的旗臶，将‘ZPMC’的品牌打造成为享誉世界的胸怀。
2013 年是十二五承上启下的关键一年，是实现十二五战
略目标的重要一年，也是我们给世人重树新形象的一年。让我们一起
仰望天空保持开阔的胸襟，目视前方明确发展的方向，脚踏实地求真
务实的工作，以科学发展观为指导，进一步解放思想，坚定信心，群
策群力，拼搏进取，为全面完成各项既定目标、推进企业持续健康发
展，为履行好社会责任、为投资者带来更好的回报而奋斗！
上海振华重工（集团）股份有限公司
2013 年 5 月 8 日
40
振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
2012 年度股东大会会议资料之五
2012年度报告全文及摘要
（详见附件，请各位股东自阅）
41
振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
2012 年度股东大会会议资料之六
2012 年度财务工作报告
各位股东：
2012年，面对国际、国内市场需求不足的形势，在中国交建的大
力支持下，公司董事会和经营班子带领全体员工，克服各种生产经营
困难，围绕着转变思想观念，努力拓展外部市场、调整经营结构、强
化基础管理以及创新发展、稳中求进、进中求变的工作思路，着
力突出调结构、保增长，夯基础、防风险，强素质、提能力。经过全
体员工的努力，取得了一些成绩，为公司平稳持续健康发展奠定了基
础。现将财务运作情况汇报如下：
公司 2012 年度的财务报表，按照企业会计准则规定编制，经普华
永道中天会计师事务所有限公司审计验证，出具了无保留意见的审计
报告。
一、财务状况
1．资产结构
2012 年末资产总额为 467.80 亿元，比上年同期增加 27.21 亿元，
增长 6.17％。其中:流动资产为 258.77 亿元,占总资产的 55.32％。流
动资产比上年同期增加 34.43 亿元,增长 15.35％。其中流动性最强的
货币资金 53.81 亿元（其中银行定期存款 29.38 亿元）,占流动资产比
重为 20.79％;应收账款为 37.11 亿元，比上年同期减少 10.77 亿元，
下降了 22.49％;预付账款为 9.96 亿元，比上年同期减少 0.72 亿元, 下
降了 0.07％;存货为 74.99 亿元，比上年同期增加 13.13 亿元，增长
了 21.23％;已完工尚未结算款为 67.02 亿元，比上年同期减少 6.84
亿元，下降了 9.25％。非流动资产为 209.03 亿元，占总资产的 44.68％，
比 2011 年底减少 3.34%。固定资产和投资性房地产净额 144.78 亿元
42
振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
比 2011 年底增加 2.23 亿元；在建工程 36.93 亿元比 2011 年底减少
8.60 亿元，主要是在建工程完工结转固定资产；无形资产 20.22 亿元
较 2011 年底减少 2.24 亿元，主要是出租土地使用权转投资性房产所
致。
2．债务结构
2012 年底负债总额为 323.62 亿元，比 2011 年底增加 38.06 亿元,
资产负债率为 69.2％，比年初 65.6%增加 3.6 个百分点。公司的负债
结构中流动负债占总负债 71.83%，比年初 60.56%上升 11.57％，长期
负债占 28.17％，总负债中银行债务 244.63 亿元，较年初增加 17.93
亿元，银行负债占总负债比重为 75.59%。
3．股东权益
2012 年末股东权益总额为 144.17 亿元，其中股本为 43.90 亿元，
资本公积 56.32 亿元，盈余公积 15.20 亿元，未分配利润 26.68 亿元，
少数股东权益 2.06 亿元。股东权益总额比 2011 年底减少 10.31 亿元。
二、 经营业绩
1．营业收入情况
2012 年实现营业收入 182.55 亿元,与 2011 年 191.29 亿元相比下
降 4.57%，营业成本为 173.63 亿元，比 2011 年 181.71 亿元下降 4.45％。
2012 年营业成本占营业收入 95.11%,与 2011 年 94.99%基本持平，综
合毛利率变化很小。
2012 年实现的营业收入中，2012 年的外销比率为 69.2%（2011 年
为 59.5%，2010 年为 64.3%）；海上重型装备和钢结构项目收入占总
收入的 27.2%，比 2011 年下降了 1.1 个百分点。
2．期间费用
2012 年期间费用总额为 18.57 亿元，与 2011 年度 10.39 亿元相
比增加 8.18 亿元。
43
振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
3．盈利水平
2012 年度利润总额亏损 11.71 亿元，净利润亏损 10.44 亿元，主
要原因是生产任务不足，成本中的固定部分开支（固定资产折旧、船
运费用、劳务员工工资）占收入的比重上升，承接的产品合同单价下
降幅度较大，用于产品中的库存钢材价格高于市场价，以及人民币升
值等因素的影响。
公司加权平均净资产收益率-7.1%，每股收益-0.24 元，2012 年公
司每股净资产 3.24 元，每股经营现金含量 0.70 元。
三、 现金流量
1．经营活动现金流量
2012 年经营活动产生的现金流入为 203.06 亿元，主要是收回货
款 194.84 亿元，收到税收返还 7.30 亿元；经营活动现金流出 172.40
亿元，经营活动现金流量为净流入 30.66 亿元。
2．投资活动现金流量
2012 年投资活动产生的现金流入为 73.62 亿元；投资活动流出
77.53 亿元，其中基本建设及固定资产购臵支出 2.19 亿元；投资活动
现金流量为-3.91 亿元。
3．筹资活动现金流量
2012 年筹资活动产生的现金净流量为-23.10 亿元，主要是公司通
过加大收款力度，有计划使用资金，减少银行借款所致。
特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2013 年 5 月 8 日
44
振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
2012 年度股东大会会议资料之七
2012年度公司利润分配方案
各位股东：
根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的按中国会计准则
编制的公司 2012 年度合并报表实现净利润-1,099,057,882 元人民币，
归属于母公司股东的净利润-1,043,665,841 元人民币。年末剩余可供
分配利润为 2,668,221,534 元。
由于公司2012年度亏损，银行有息负债数额较大，且占公司总负
债的比例较高，为有效降低资金周转和经营风险，公司2012年的利润
分配方案为：不分配，也不进行资本公积金转增股本。
特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2013 年 5 月 8 日
45
振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
2012 年度股东大会会议资料之八
关于向银行申请 2013 年度综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司拟对 2013 年度的
银行授信额度进行转期，总授信额度约为人民币 961 亿元,其中：人民
币 832 亿元，美元 19.64 亿元，欧元 0.8 亿元（详见附表），期限为一
年，用于承接项目需要开立的各类银行保函、信用证、流动资金借款、
商业承兑汇票和银行承兑汇票的开立及贴现等各项银行业务，所有授
信额度都是信用担保。
2013年度各大银行综合授信额度
序号 银行名称 原额度 现额度
1 东方汇理银行(中国)有限公司 1 亿美元 0.51 亿美元
2 汇丰银行 (中国)有限公司 1.93 亿美元 2.13 亿美元
3 渣打银行(中国)有限公司 1 亿美元 1 亿美元
4 国家开发银行 10 亿美元 10 亿美元
5 招商银行 6 亿美元 6 亿美元
6 德国商业银行 0.8 亿欧元 0.8 亿欧元
7 中国银行 200 亿元人民币 250 亿元人民币
8 工商银行 80 亿元人民币 65.5 亿元人民币
9 建设银行 20 亿元人民币 20 亿元人民币
10 中国农业银行 129 亿元人民币 129 亿元人民币
11 交通银行 50 亿元人民币 50 亿元人民币
12 国家进出口银行 50 亿元人民币 50 亿元人民币
13 北京银行 12 亿元人民币 9 亿元人民币
14 民生银行 50 亿元人民币 50 亿元人民币
15 浦发银行 50 亿元人民币 50 亿元人民币
16 上海银行 52 亿元人民币 70 亿元人民币
17 平安银行 9 亿元人民币 9 亿元人民币
18 中信银行 9.5 亿元人民币 9.5 亿元人民币
19 光大银行 0 30 亿元人民币
46
振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
20 宁波银行 0 10 亿元人民币
21 兴业银行 0 30 亿元人民币
合计折合人民币 961 亿元人民币
特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2013 年 5 月 8 日
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
2012 年度股东大会会议资料之九
关于 2013 年续聘境内审计会计师事务所的议案
各位股东：
公司自 1994 年到 2012 年已经连续 19 年聘请普华永道中天会计师
事务所有限公司作为境内审计机构。
公司提议 2013 年度仍续聘普华永道中天会计师事务所有限公司
为公司境内审计机构。
2013 年度审计年报费用不超过 300 万元人民币。如市场发生变化，
则授权管理层作相应调整。
特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2013 年 5 月 8 日
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
2012 年度股东大会会议资料之十
关于与中国交通建设股份有限公司签订
日常关联交易框架协议的议案
各位股东：
按照《证券法》《股票上市规则》的相关规定，公司与中国交通建
设股份有限公司（以下简称：中国交建）或其下属机构发生的交易皆
属于关联交易，交易额达 300 万元且占最近一期经审计的公司净资产
0.5％以上需及时披露；交易额达 3000 万元且占净资产 5％以上需提
交股东大会审议（按我公司 2012 年末净资产 142 亿元计算，则单笔
或累计关联交易额达 7100 万元人民币需提交董事会，交易额达 7.1 亿
元人民币就需提交股东大会）。在未来三年内，随着公司经营结构调整
的深化和业务合作范围的拓展，我公司及其下属单位将与中国交建及
其下属机构在日常经营中继续发生业务方面的关联交易，预计 2013 年
度关联交易额不超过 80 亿元人民币。
公司通过 2010 年签订的《中国交通建设股份有限公司与上海振华
重工（集团）股份有限公司日常关联交易框架协议（2010 年-2012 年）》
进一步规范了日常经营活动中的关联交易，交易过程严格遵循公平、
有偿、互利的市场原则。现因该协议已到期，公司拟与关联方中国交
建再续签关联交易框架协议，估算年关联交易金额不超过 80 亿元人民
币（分类构成详见下表）。
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 预计金额
销售货物 销售港口机械、钢结构、挖泥船等 30 亿元
机械租赁 租赁浮吊等 5 亿元
49
振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
基建、总分包、 工程设计、基建施工总包、分包、投
45 亿元
投资等 资等
由于本议案为关联交易事项，关联方将回避表决。特此提请各位
股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2013 年 5 月 8 日
附件：《中国交通建设股份有限公司与上海振华重工（集团）股份有限公司日常关
联交易框架协议(2013 年-2015 年)》
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
2012年度股东大会会议资料之十之附件：
中国交通建设股份有限公司
与
上海振华重工（集团）股份有限公司
日常关联交易框架协议
（2013 年-2015 年）
51
振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
本协议于二零一三年五月订立：
甲方：中国交通建设股份有限公司
公司地址：北京市德胜门外大街 85 号
乙方：上海振华重工（集团）股份有限公司
公司地址：上海市浦东南路 3470 号
鉴于:
甲方直接加间接合并控制乙方的 46.12％的股份，为乙方的实际控股人。由于
乙方及其下属机构在日常经营过程中与甲方及其下属机构存在采购原材料、销售
货物、提供劳务、机械租赁、总分包工程、投资等方面的关联交易，为使双方之
间的各项交易遵循公平、有偿、互利的市场原则，甲方与乙方经友好协商达成下
述协议:
第一条 协议事项
本协议由甲方和乙方分别代表其自身及其下属机构签署，其中下属机构包括
但不限于其全资附属企业、子公司、分公司、分支机构等，主要内容涉及乙方及
其下属机构在日常经营过程中将与甲方及其下属机构发生的关联交易，如销售货
物、提供劳务、机械租赁、总分包工程、投资等方面。
第二条 执行协议的原则
2.1 双方中任一方向对方提供产品或服务时，应保证产品或服务的质量标准，
并收取合理的价款或费用。
2.2 一般地，双方中任一方向对方提供和接受产品或服务，都属于非强制性，
双方都有自主权和选择权。
2.3 如果由于特别的原因，双方中任一方需要依赖另一方的产品或服务，而另
一方有能力提供该种产品或服务，那么另一方应该向其提供并不得以不正当的理
52
振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
由索要不合理的价款或费用。
第三条 日常关联交易的具体内容
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 预计金额
销售货物 销售港口机械、钢结构、挖泥船等 30 亿元
机械租赁 租赁浮吊等 5 亿元
基建、总分包、 工程设计、基建施工总包、分包、投
45 亿元
投资等 资等
第四条 关于定价政策和定价依据
本协议项下的关联交易应本着公开、公平、公正的原则进行，定价政策包括：
(1)国家定价；或(2)在没有国家定价的情况下,采用市场价格；或(3)上述(1)、(2)
均不适用时,以提供方提供相关材料物资、产品或服务的成本加上合理的利润率作
为标准。
4.1 国家定价依据
倘于任何时候,国家定价适用于任何特定产品或服务,则该等产品或服务
将按适用的国家定价提供。"国家定价"指根据相关政府机关的法律、法规、决定、
指令或定价政策而确定的价格。
4.2 市场价格依据
市场价格按照正常商业条款并基于下列方式确定：
(i)处于同区域或邻近区域的独立第三方,按正常商业条款在日常业务运作过
程中提供相同或类似产品及服务的价格；
(ii)倘若(i)不适用,则为中国境内独立第三方按正常商业条款,在日常业务
运作中提供相同或类似产品及服务的价格。
4.3 成本定价依据
成本价格将基于下列方式确定：
(i)协议一方提供该等交易项目所产生的费用；或
(ii)协议一方从第三方获得该等交易的费用及向协议另一方转供该等交易项
目而产生的额外费用。
第五条 结算方式：关于付款时间和方式的确定
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
关于结算方式，即具体的付款时间和方式，应按所订立的具体合约的约定履
行。
第六条 具体协议的签署
6.1 在遵守本协议的规定的前提下，甲方或其下属机构与乙方或其下属机构
将视需要就各项关联交易签署具体的协议。
6.2 双方确认，由于双方的经营、人员都会持续地发生变动，本协议以及根据
本协议所签署的具体协议有可能出现与实际状况不一致的情形，双方将根据需要
对此作出调整。
第七条 违约责任
一方违反本协议的规定并给另一方造成损失，应向对方作出充分赔偿。
第八条 争议解决
因本协议的解释或履行引起的任何争议，应该首先通过友好协商解决；如果
协商不能取得一致，任何一方有权将争议提交给有管辖权的人民法院审理。
第九条 其他
9.1 非经协议另一方书面同意，任何一方均不得擅自向第三人转让本协议项下
的权益。本协议对甲乙双方的获准受让人和甲乙双方各自因分立、合并或其他主
体变更原因产生的继承人均具有约束力。
9.2 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法
律的保护和管辖。
9.3 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署，并乙方依据上市监管规定
履行董事会或股东会审批程序后生效，有效期为自本协议签署之日起的三年。
9.4 经双方协商一致，可以部分终止本协议的履行，但将不影响其余部分执行。
9.5 本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份，副本若干份，正副文本具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
（此页无正文，系《中国交通建设股份有限公司与上海振华重工（集团）股
份有限公司日常关联交易框架协议》之签署页）
甲方：中国交通建设股份有限公司
法定代表人或授权代表：
2013 年 5 月 日
乙方：上海振华重工（集团）股份有限公司
法定代表人或授权代表：
2013 年 5 月 日
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
2012 年度股东大会会议资料之十一
关于公司独立董事变更的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》的有关规定,独立董事连任时间不得超过
六年。公司独立董事李理光先生、宓为建先生自 2007 年 4 月 10 日起
担任公司独立董事，现已连任满六年。按照公司章程的相关规定，根
据公司董事会提名委员会的考核建议，第五届董事会第十六次会议审
议通过提名增选佘廉先生、顾伟先生为公司第五届董事会独立董事候
选人（个人简历详见附件），任期同第五届董事会的任期。
公司董事会对李理光先生、宓为建先生在任职独立董事期间为公
司及董事会工作所做出的指导和贡献表示感谢！
本次选举实行累积投票制,特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2013 年 5 月 8 日
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振华重工 2012 年度股东大会 会议资料
2012 年度股东大会会议资料之十一之附件：
简 历
1、佘廉：1959 年生，男，教授，博士生导师。1976 年参加工作，1995
年享受国务院政府特殊津贴。历任武汉交通科技大学企业管理系副主
任、书记,校管理科学研究所副所长，校科协副主席，校学术委员与学
位委员，交通部《交通企业管理》杂志主编，中国“双法”研究会应急
管理专业委员会副主任，中国机械工程学会工业工程专家，湖北省青
年科协副主席，湖北省政府、内蒙古自治区政府、广东省政府应急办
的应急管理专家委员会委员等职。现任华中科技大学公共安全预警研
究中心主任，公共管理学院教授、管理学博导。
2、顾伟： 1957 年生，男，博士研究生，教授，博士生导师。1982 年
至今，在上海海事大学任教。2000 年享受国务院政府特殊津贴，并为
IEEE 学会会员、MTS 学会会员、英国皇家物理学会会员、中国电工学
会高级会员、中国造船学会高级会员、中国机械工程学会高级会员。
现任交通部航运技术与控制工程重点实验室主任，中国电工学会船舶
电气委员会理事、上海市交通电子行业协会专家委员会委员、上海市
政府采购咨询专家、交通部东海救助局专家委员会委员等职务。
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