证券代码 600320   900947 股票简称   振华重工   振华 B 股   编号：临 2013-012

             上海振华重工（集团）股份有限公司
             第五届董事会第十七次会议决议公告
    公司第五届董事会第十七次会议于 2013 年 5 月 29 日召开，本次
会议采用书面通讯的方式召开，应到董事 12 人，实到董事 12 人。本
次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，一致
审议通过如下议案：
一、关于采取BT模式投资建设南京至高淳新通道工程及宁高城际轨道
交通二期（跨湖段）工程项目的议案
（一）项目概况
     公司将采取 BT 模式全资成立南京中交宁高新通道有限公司作为
项目公司投资建设南京至高淳新通道工程（以下简称“宁高新通道”）
及宁高城际轨道交通二期（跨湖段）工程项目（以下简称“宁高轨道
二期跨湖段”），总投资约 59.188 亿元(具体金额以中标文件为准)，
其中宁高新通道起点为溧马高速公路与将军路互通，终点为高淳县城，
全长 45.9km，新建 40.422km，投资约 48.613 亿元，其中建安费约 36.313
亿元；宁高轨道二期跨湖段，全长 12.7km，投资约 10.575 亿元。
  （二）项目投资模式及投资条件等基本内容
    1、投资模式及全资设立项目公司
    该项目采用 BT 模式，由公司作为出资人，全资成立南京中交宁
高新通道有限公司作为项目公司，注册资本金计划为 1 亿元，注册地
点为南京市，具体负责实施本项目的投融资、建设、项目移交，委托
中交华东区域总部与公司共同进行项目管理。
    2、招投标基本情况
   该项目招标方为南京市交通运输局轨道工程建设指挥部。
   该项目由公司与公司关联方中交第二公路工程局有限公司、中交第
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二航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限公司和中交隧道工
程局有限公司以联合体形式投标，本公司为联合体牵头人，负责本项
目的投资工作及部分钢结构工程施工，关联方为联合体成员单位，负
责具体施工承建工作。
    3、回购方式
    该项目建设期约 2 年，回购期 2.5 年，回购比例按 40%、30%、
30%。
    4、投资成本
    项目的总投资约 59.188 亿元，前期费用 12.3 亿元由南京市方面
包干使用，其中包括咨询费，设计费，监理费，审计费，征地拆迁费
等；建安费用 46.888 亿元，其中包括宁高新通道 36.313 亿元，宁高
轨道二期（跨湖段）10.575 亿元。
    5、投融资方案
   该项目资本金约 17.756 亿元，为企业自有资金部分，占合同总额
的 30%；其余部分约 41.432 亿元，我公司采用银行贷款形式由业主方
提供担保进行融资。
   （三）项目存在的风险和对公司的影响
    1、项目可能存在的风险
    （1）管理风险：公司初次涉入 BT 项目，在项目管理等方面可能
面临风险。
    （2）工期风险：工期紧，人为因素或天气原因等延缓施工进度，
可能产生罚款的风险。
    （3）BT 业主履约风险：如 BT 业主违约，本公司将通过协商或法
律手段维护公司的权益，争取项目投资及时回收。
    （4）融资风险：项目部分资金通过银行贷款形式由业主方提供担
保进行融资，可能面临融资风险。
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    2、该项目对公司的影响
    （1）投资建设宁高新通道 BT 项目，有利于充分利用关联方资源，
强强联合，拓展公司新业务，对实施公司“大工程机械、大土木工程”
发展战略具有重要的意义。
    （2）本项目的实施可有效提高公司的企业形象，提高企业知名度，
并为公司的可持续发展打下稳固的基础，为后续涉足国内外大型基础
设施建设项目做好铺垫。
    （3）该项目收益按 3-5 年期银行贷款基准利率上浮 30%，将对本
公司有利润贡献。
    董事会同意此议案并授权管理层签订相关协议、成立项目公司、
办理具体事宜。
    独立董事和董事会审计委员会已对此事项发表了同意的意见。
    由于本事项为关联交易，关联董事回避表决，该关联交易额将不
包含在《中国交通建设股份有限公司与上海振华重工（集团）股份有
限公司日常关联交易框架协议(2013 年-2015 年)》，将单独提交股东
大会审议。具体事项详见《上海振华重工（集团）股份有限公司关于
以 BT 方式投资建设南京至高淳新通道工程及宁高城际轨道交通二期
（跨湖段）工程项目之关联交易公告》。


    特此公告




                             上海振华重工（集团）股份有限公司
                                                         董事会
                                              2013 年 5 月 30 日


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