证券代码 600320   900947   股票简称   振华重工   振华 B 股   编号：临 2013-013

上海振华重工（集团）股份有限公司关于以 BT 方式投资建设
南京至高淳新通道工程及宁高城际轨道交通二期（跨湖段）
                     工程项目之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、关联交易概述
    公司拟采取BT模式全资成立南京中交宁高新通道有限公司作为项
目公司，投资约59.188亿元建设南京至高淳新通道工程（以下简称“宁
高新通道”）及宁高城际轨道交通二期（跨湖段）工程项目（以下简
称“宁高轨道二期跨湖段”）。
    该项目由公司与公司关联方中交第二公路工程局有限公司、中交
第二航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限公司和中交隧道
工程局有限公司以联合体形式投标，本公司为联合体牵头人，负责本
项目的投资工作及部分钢结构工程施工，关联方为联合体成员单位，
负责具体施工承建工作，因此构成关联交易。
    截止本次关联交易，过去 12 个月内公司与上述关联人之间交易类
别相关的关联交易已达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上。


二、关联方介绍
    1、中交第二公路工程局有限公司是控股股东中国交通建设股份有
限公司的全资子公司，具有公路工程施工总承包特级资质、从事多元
化经营的大型国有施工企业。企业注册资本 14.69 亿元，经营范围涵
盖工程施工（包括公路、桥梁、铁路、市政、机场、水工、隧道、电

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务、机电安装、通讯信号、监控系统、收费系统等）、工程设计、工程
咨询、工程监理、工程投资等交通基础设施建设领域。
    2、中交第二航务工程局有限公司是控股股东中国交通建设股份有
限公司的全资子公司，企业注册资本 20.87 亿元，经营范围为公路工
程施工总承包特级（包括桥梁，隧道），港口与航道工程施工总承包特
级，市政公用工程施工总承包壹级，桥梁工程专业承包壹级，公路路
基工程专业承包壹级，特种专业工程专业承包资质，爆破与拆除工程
专业承包三级。
    3、中交第三航务工程局有限公司是控股股东中国交通建设股份有
限公司的全资子公司，国家特大型航务施工企业，具有港口与航道工
程施工总承包特级、公路工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总
承包壹级资质。企业注册资本 28.59 亿元，经营范围为港口与航道、
高速公路、桥梁，工民建，船闸、机场土建工程、地基与基础、市政
工程，设备安装等工程施工。
    4、中交隧道工程局有限公司是控股股东中国交通建设股份有限公
司的全资子公司，具有国家公路工程总承包一级，市政工程总承包一
级，桥梁、隧道、路基、路面专业施工承包一级，城市轨道交通及电
气化设备安装等资质。企业注册资本 5.98 亿元，经营范围为国内公路、
铁路、市政、水利水电、隧道、桥梁、路基及其相关的土建工程建设
项目施工总承包及专业承包，机械设备及零配件的租赁，技术检测。
三、关联交易标的基本情况
    宁高新通道及宁高轨道二期跨湖段总投资约 59.188 亿元，其中
宁高新通道起点为溧马高速公路与将军路互通，终点为高淳县城，全
长 45.9km，新建 40.422km，投资约 48.613 亿元，其中建安费约 36.313
亿元；宁高轨道二期跨湖段，全长 12.7km，投资约 10.575 亿元。
四、关联交易主要内容和关联交易定价政策
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    1、投资模式及全资设立项目公司
    该项目采用 BT 模式，由公司作为出资人，全资成立南京中交宁
高新通道有限公司作为项目公司，注册资本金计划为 1 亿元，注册地
点为南京市，具体负责实施本项目的投融资、建设、项目移交，委托
中交华东区域总部与公司共同进行项目管理，公司关联方中交第二公
路工程局有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交第三航务工
程局有限公司和中交隧道工程局有限公司四方为具体承建单位，公司
参与部分钢结构工程施工。
    2、招投标基本情况
   该项目招标方为南京市交通运输局轨道工程建设指挥部。
    3、回购方式
    该项目建设期约 2 年，回购期 2.5 年，回购比例按 40%、30%、
30%。
    4、投资成本
    项目的总投资约 59.188 亿元，前期费用 12.3 亿元由南京市方面
包干使用，其中包括咨询费，设计费，监理费，审计费，征地拆迁费
等；建安费用 46.888 亿元，其中包括宁高新通道 36.313 亿元，宁高
轨道二期（跨湖段）10.575 亿元。
    5、投融资方案
   该项目资本金约 17.756 亿元，为企业自有资金部分，占合同总额
的 30%；其余部分约 41.432 亿元，我公司采用银行贷款形式由业主方
提供担保进行融资。
   6、关联交易定价
   该项目由公司与公司关联方中交第二公路工程局有限公司、中交第
二航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限公司和中交隧道工
程局有限公司以联合体形式投标，本公司为联合体牵头人，负责本项
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目的投资工作及部分钢结构工程施工，关联方为联合体成员，负责具
体施工承建工作，交易价格是以市场价为依据，故不会对公司造成不
利影响。
五、本次关联交易对公司的影响
    1、项目可能存在的风险
    （1）管理风险：公司初次涉入 BT 项目，在项目管理等方面可能
面临风险。
    （2）工期风险：工期紧，人为因素或天气原因等延缓施工进度，
可能产生罚款的风险。
    （3）BT 业主履约风险：如 BT 业主违约，本公司将通过协商或法
律手段维护公司的权益，争取项目投资及时回收。
    （4）融资风险：项目部分资金通过银行贷款形式由业主方提供担
保进行融资，可能面临融资风险。
    2、该项目对公司的影响
    （1）投资建设宁高新通道 BT 项目，有利于充分利用关联方资源，
强强联合，拓展公司新业务，对实施公司“大工程机械、大土木工程”
发展战略具有重要的意义。
    （2）本项目的实施可有效提高公司的企业形象，提高企业知名度，
并为公司的可持续发展打下稳固的基础，为后续涉足国内外大型基础
设施建设项目做好铺垫。
    （3）该项目收益按 3-5 年期银行贷款基准利率上浮 30%，将对本
公司有利润贡献。
六、独立董事及董事会审计委员会的相关意见
    公司独立董事已经事前认可此关联交易事项提交董事会审议。
    独立董事对此事项发表了同意的独立意见如下：
    1、公司本次以 BT 方式投资建设宁高新通道项目，交易价格是以
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市场价为依据并通过联合体形式投标，本公司为联合体牵头人，负责
本项目的投资工作及部分钢结构工程施工，关联方负责具体施工承建
工作确定，不会对公司造成不利影响。
    2、本次关联交易事项经公司独立董事事前认可，并经公司第五届
董事会第十七次董事会审议通过并形成决议，公司董事会在审议该交
易时，关联董事按照《公司法》和《公司章程》的有关规定回避表决，
履行了必要的程序。
    3、本次关联交易对公司及全体股东公平，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
    董事会审计委员会对此事项发表了同意的意见。
    综上所述，公司董事会审议该关联交易符合法定程序，其内容合
法、有效，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    本次关联交易额将不包含在《中国交通建设股份有限公司与上海
振华重工（集团）股份有限公司日常关联交易框架协议(2013 年-2015
年)》，尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联
方在股东大会上将对该议案回避表决。




    特此公告




                      上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
                                                   2013-5-30




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