振华重工：2013年第一次临时股东大会会议资料2013-08-16
上海振华重工（集团）股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一三年八月二十二日
1
振华重工 2013 年第一次临时股东大会 会议资料
目 录
一、《关于采取 BT 模式投资建设南京至高淳新通道工程及
宁高城际轨道交通二期（跨湖段）工程项目的议案》
二、《关于购买低风险理财产品的议案》
三、《关于修改公司章程的议案》
1
振华重工 2013 年第一次临时股东大会 会议资料
2013年第一次临时股东大会会议资料之一
关于采取 BT 模式投资建设南京至高淳新通道工程及宁高城际
轨道交通二期（跨湖段）工程项目的议案
各位股东：
为谋求公司新发展，充分利用现有资源，拓展公司新业务，实施
公司“大工程机械、大土木工程”的发展战略，经公司第五届董事会
第十七次会议审议通过，公司拟采取 BT 模式投资建设南京至高淳新通
道工程（以下简称“宁高新通道”）及宁高城际轨道交通二期（跨湖
段）工程项目（以下简称“宁高轨道二期跨湖段”），现将该工程项
目的有关情况具体汇报如下：
一、项目概况
公司将采取 BT 模式全资成立南京中交宁高新通道有限公司作为
项目公司投资建设宁高新通道及宁高轨道二期跨湖段，总投资约
59.188 亿元，其中宁高新通道起点为溧马高速公路与将军路互通，终
点为高淳县城，全长 45.9km，新建 40.422km，投资约 48.613 亿元，
其中建安费约 36.313 亿元；宁高轨道二期跨湖段，全长 12.7km，投
资约 10.575 亿元。
二、项目投资模式及投资条件等基本内容
1、投资模式及全资设立项目公司
该项目采用 BT 模式，由公司作为出资人，全资成立南京中交宁
高新通道有限公司作为项目公司，注册资本金计划为 1 亿元，注册地
点为南京市，具体负责实施本项目的投融资、建设、项目移交，委托
中交华东区域总部与公司共同进行项目管理。
2、招投标基本情况
该项目招标方为南京市交通运输局轨道工程建设指挥部。
该项目由公司与中交第二公路工程局有限公司、中交第二航务工程
振华重工 2013 年第一次临时股东大会 会议资料
局有限公司、中交第三航务工程局有限公司和中交隧道工程局有限公
司以联合体形式投标，本公司为联合体牵头人，负责本项目的投资工
作及部分钢结构工程施工，其他各方为联合体成员单位，负责具体施
工承建工作。上述关联方均为控股股东中国交通建设股份有限公司的
全资子公司。（详见 2013 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn、《上海证券报》、《香港文汇报》公告的《公司关于以
BT 方式投资建设南京至高淳新通道工程及宁高城际轨道交通二期（跨
湖段）工程项目之关联交易公告》）。
3、回购方式
该项目建设期约 2 年，回购期 2.5 年，回购比例按 40%、30%、
30%。
4、投资成本
项目的总投资约 59.188 亿元，前期费用 12.3 亿元由南京市方面
包干使用，其中包括咨询费，设计费，监理费，审计费，征地拆迁费
等；建安费用 46.888 亿元，其中包括宁高新通道 36.313 亿元，宁高
轨道二期（跨湖段）10.575 亿元。
5、投融资方案
该项目资本金约 17.756 亿元，为企业自有资金部分，占合同总额
的 30%；其余部分约 41.432 亿元，采用以项目公司名义银行贷款形式
筹资，由业主方提供担保进行融资。
三、项目存在的风险和对公司的影响
1、项目可能存在的风险
（1）管理风险：公司初次涉入 BT 项目，在项目管理等方面可能
面临风险。
（2）工期风险：工期紧，人为因素或天气原因等延缓施工进度，
可能产生罚款的风险。
3
振华重工 2013 年第一次临时股东大会 会议资料
（3）BT 业主履约风险：如 BT 业主违约，本公司将通过协商或法
律手段维护公司的权益，争取项目投资及时回收。
（4）融资风险：项目部分资金通过银行贷款形式由业主方提供担
保进行融资，可能面临融资风险。
2、该项目对公司的影响
（1）投资建设宁高新通道 BT 项目，有利于充分利用现有资源，
强强联合，拓展公司新业务，对实施公司“大工程机械、大土木工程”
发展战略具有重要的意义。
（2）本项目的实施可有效提高公司的企业形象，提高企业知名度，
并为公司的可持续发展打下稳固的基础，为后续涉足国内外大型基础
设施建设项目做好铺垫。
（3）该项目收益按 3-5 年期银行贷款基准利率上浮 30%，将对本
公司有利润贡献。
由于本事项为关联交易，关联股东回避表决，该关联交易额将不
包含在《中国交通建设股份有限公司与上海振华重工（集团）股份有
限公司日常关联交易框架协议(2013 年-2015 年)》。
特此提请各位股东审议并授权公司管理层办理具体相关事项。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2013 年 8 月 22 日
4
振华重工 2013 年第一次临时股东大会 会议资料
2013年第一次临时股东大会会议资料之二
关于购买低风险理财产品的议案
各位股东：
为合理地提高资金收益，在不影响资金整体流动性和安全性的前
提下，公司效仿 2012 年的模式，在 2013 年继续购买银行低风险理财
产品。
经公司第五届董事会第十五次会议审议批准，公司 2013 年 1 月至
12 月累计购买低风险理财产品发生金额不超过公司最近一期经审计净
资产金额（人民币 142.11 亿元）的 50％。现根据已签订的订单量，
预计 2013 年累计购买银行低风险理财产品的金额将不超过 80 亿元，
相 应 2013 年 度 对 外 投 资 总 额 将 扩 大 至 人 民 币 151.05 亿 元
（151.05=80+71.05），特此授权董事会对此额度范围内的对外投资进
行审批并同意董事会授权管理层办理相关事宜。
特此提请各位股东审议并授权公司管理层办理具体相关事项。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2013 年 8 月 22 日
5
振华重工 2013 年第一次临时股东大会 会议资料
2013年第一次临时股东大会会议资料之三
关于修改公司章程的议案
各位股东：
为不断完善公司治理，更加明确相关事项的权责，现拟修改章程
如下：
修改前：
第一百一十条：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限：决定占公司最近经审计的净资产
总额50%以下比例的对外投资，决定占公司最近经审计的净资产总额
0.5%以上不超过5％（不包括5%）比例、并且绝对金额300 万元以上不
超过3000 万元（不包括3000 万元）的关联交易，对于上述事项需建
立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改后：
第一百一十条：
公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联
交易行为，提请董事会进行审批：
（一）除第四十一条规定的其他对外担保行为；
（二）投资金额高于最近一期经审计净资产10%但低于最近一期经
审计净资产的50%的对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（三）公司与关联法人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金
额占最近一期经审计净资产0.5%以上但低于5%的关联交易；公司与关
联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在30万元以上的
关联交易；
（四）单笔或连续十二个月累计成交金额低于最近一期经审计净
6
振华重工 2013 年第一次临时股东大会 会议资料
资产的50%，且尚未达到第四十条（十三）项规定的购买、出售资产行
为；
（五）单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计总资
产的30%的资产抵押；
（六）根据法律、行政法规、部门规章需董事会审议通过的其他
行为。
超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
特此提请各位股东审议并授权公司管理层办理具体相关事项。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2013 年 8 月 22 日
7
振华重工 2013 年第一次临时股东大会 会议资料
注：《公司章程》第四十条、第四十一条
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
8
