振华重工：关于中国交通建设股份有限公司增持公司股份的专项核查意见2013-10-21
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
关于
中国交通 建设股份有限公司
增持上海振华重 工（集团）股份有限 公司股份
的
专 项核查意见
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2013 年 10 月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于
中国交通建设股份有限公司
增持上海振华重工（集团）股份有限公司股份的
专项核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》等法律、法规及有关规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）接受委托，就中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交
建”）增持上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华重工”）股份事
宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意
见。
本所律师系依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规发表核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解
和对有关法律的理解作出的。
本所律师按照有关法律、法规的规定对中国交建增持振华重工股份所涉及相
关事项发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，
否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：
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一、增持人的主体资格
经本所律师核查，中国交建现持有中国国家工商行政管理局核发的注册号为
100000000040563（8-2）的《企业法人营业执照》，其记载信息如下：
名称：中国交通建设股份有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街 85 号
法定代表人：刘起涛
注册资本：人民币壹佰陆拾壹亿柒仟肆佰柒拾叁万伍仟肆佰贰拾伍元整
实收资本：人民币壹佰陆拾壹亿柒仟肆佰柒拾叁万伍仟肆佰贰拾伍元整
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；一般经
营项目：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工
程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业
与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总
承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖
带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业
务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
成立日期：2006 年 10 月 8 日
据此，本所律师认为，中国交建为依据中国法律依法设立并有效存续的股份
有限公司，未发生根据法律及其公司章程规定需要终止的情形，具备本次增持的
主体资格。
二、中国交建本次增持情况
1、本次增持前持股情况
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本次增持前，中国交建持有振华重工股份 1,260,637,947 股，占振华重工已
发行总股份的 28.714%，中国交建与其一致行动人 ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY
LIMITED、ZHEN HWA HARBOUR CONSTRUCTION COMPANY LIMITED 合计持有振华重
工股份 2,024,601,147 股，占振华重工已发行总股份的 46.115%。
2、本次增持情况
经本所律师核查，自 2012 年 10 月 18 日起至 2013 年 10 月 17 日上海证券交
易所交易结束止，中国交建通过上海证券交易所交易系统在二级市场以买入的方
式已完成累计增持振华重工 A 股股份 4,999,902 股,占振华重工已发行总股份的
0.114%。本次增持后，中国交建持有的振华重工股份数量为 1,265,637,849 股,
占公司已发行总股份的 28.828%，中国交建及其一致行动人合计持有振华重工股
份数量为 2,029,601,049 股,占振华重工已发行总股份的 46.229%。
据此，本所律师认为，中国交建本次增持系通过上海证券交易所交易系统增
持，本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
不存在重大法律障碍。
三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于提出豁免申
请的情形
经本所律师核查，中国交建及其一致行动人本次增持前合计持有振华重工股
份数量始终超过振华重工已发行总股份的 30%；中国交建自 2012 年 10 月 18 日
期至今，增持振华重工的股份数为 4,999,902 股,占振华重工已发行总股份的
0.114%，不超过已发行股份的 2%。
本所律师认为，中国交建本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三
条第二款第（一）项规定的“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该
公司已发行股份的 30%，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超
过该公司已发行的 2%的股份”的情形，满足可以免于向中国证监会提出豁免申
请的条件。
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四、本次增持所涉及的信息披露义务
2012 年 10 月 18 日，中国交建通过上海证券交易所证券交易系统在二级市
场以买入的方式，增持振华重工 4,999,902 股。2012 年 10 月 20 日，振华重工
发布《上海振华重工（集团）股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，
披露中国交建已于 2012 年 10 月 18 日通过上海证券交易所交易系统买入方式，
增持公司 A 股股份 4,999,902 股事宜，并拟在未来 12 个月内（自 2012 年 10 月
18 日起算）以自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计
增持比例不超过公司已发行总股份的 2%（含本次已增持股份）。
据此，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，中国交建已就本次增
持履行了现阶段必要的法定信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司收购管理办法》的相关规定。中国交建已完成增持计划，其尚需根据相关规定
履行本次增持完成后的后续信息披露义务。
五、结论
综上所述，本所律师认为，中国交建为依法成立并有效存续的股份有限公司，
具备本次增持的主体资格；本次增持行为合法有效，不存在重大法律障碍；根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，本次增持满足
可以免于向中国证监会提出豁免申请的条件；中国交建已就本次增持履行了现阶
段必要的法定信息披露义务，尚需根据相关规定履行本次增持完成后的后续信息
披露义务。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中国交通建设股份有限公司增
持上海振华重工（集团）股份有限公司股份的专项核查意见》的签章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
方 杰
负责人：
倪俊骥 杨继伟
2013 年 10 月 21 日
