股票代码：600320 900947 股票简称：振华重工 振华 B 股 编号：临 2013-027

              上海振华重工（集团）股份有限公司
            第五届董事会第二十一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    公司第五届董事会第二十一次会议于 2013 年 10 月 30 日召开，会
议采用书面通讯的方式召开。本次会议的召开及程序符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定，审议通过如下议案：
一、《2013 年第三季度报告全文及正文》
二、《关于按照上海监管局<行政监管措施决定书>进行整改的议案》
    2013 年 10 月 14 日，公司收到上海监管局下发的《关于对上海振
华重工（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司高度重
视，认真查找问题，第一时间积极整改，详见《上海振华重工（集团）
股份有限公司关于中国证监会上海监管局对公司 2012 年年报专项检
查结果的整改报告》。
三、《关于出售“振浮 7”4000 吨浮吊的议案》
    2012 年 8 月 6 日，公司与关联方中交一航局第一工程有限公司签
署出售“振浮 7”4000 吨浮吊合同，售价人民币 4.4 亿元。该事项具
体如下：
（一）“振浮 7”4000 吨浮吊基本情况
    “振浮 7”4000 吨浮吊系公司自行设计和建造的浮吊,该浮吊于
2009 年 3 月 24 日建造完工后投入公司日常生产吊装项目，最大起重
能力 4000 吨。
（二）关联方中交一航局第一工程有限公司基本情况
    中交第一航务工程局有限公司是中国交通建设股份有限公司的全

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资子公司，公司是以港口工程施工为主，多元经营、跨行业、跨地区
的国有大型骨干施工企业，注册资本人民币 383,690 万元，拥有 1 个
工程总承包特级资质、14 个工程总承包一级资质和 15 个专业承包一
级资质，经营领域包括港口、航道、修造船厂水工建筑物工程和高速
公路、桥梁、机场、铁路、地铁、轻轨、大型成套设备安装、工业民
用建筑、市政工程以及其他大中型建设项目。
（三）该关联交易对公司的影响
    出售后为公司带来可观的效益，公司拥有 9 艘浮吊，出售后还有
8 艘，已制定替代方案，公司将新造一艘 5000 吨浮吊，生产经营仍能
得到保证。
    公司独立董事、董事会审计委员会已认可此关联交易事项，发表
了同意的意见。董事会同意此议案并授权管理层签订相关协议办理具
体事宜。由于本事项为关联交易，关联董事回避表决。
    本次关联交易额将不包含在《中国交通建设股份有限公司与上海
振华重工（集团）股份有限公司日常关联交易框架协议(2013 年-2015
年)》，该议案尚需提交股东大会审议。
四、《关于转让上海江天实业有限公司股权的议案》
    为减轻公司低效资产负担，提高资产配置效率，同时促进公司与
中国交通建设股份有限公司（简称“中国交建”）华东区域总部在新业
务上的进一步合作。公司将持有的上海江天实业有限公司（简称“江
天实业”）全部股权转让给中国交建。具体情况如下：
（一）江天实业的基本情况
    1、企业简介
    江天实业系于1994年6月16日正式注册设立的有限责任公司，公司
注册资本为人民币15700万元，其中公司出资9420万元，占注册资本的
60%；公司全资子公司中交上海港口机械制造厂有限公司出资6280万
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元，占注册资本的40%。
    公司注册地址：上海市浦东南路3456号，法定代表人：王珏。
    公司主要经营房地产开发、经济信息咨询、机电设备、建筑材料、
装潢材料、五金交电、百货、金属材料的销售及售后服务，收费停车
场，物业管理，附设分支机构：上海江天实业有限公司江天宾馆。
    2、企业的财务状况与经营业绩
    截止2012年12月31日，公司资产总额：11006.50万元，负债总额：
1999.68万元，净资产：9006.82万元。2012年公司主营业务收入：
1141.90万元，利润总额：-596.06万元。
（二）股权转让方案
    此次股权转让采用协议转让的方式，转让价为人民币 8.4 亿元左
右，最终股权转让价以备案的资产评估结果为准。
（三）股权转让的意义
    打造海洋重型装备与港口机械制造及系统集成总承包商是公司的
目前阶段的主要任务，而江天实业对外经营主要为宾馆业务，与公司
的定位有偏差，将其与主业剥离，能更有效发挥公司在港口机械及海
工装备方面的作用，同时还能改善公司财务状况，回流一部分现金，
减轻公司经济负担。
    独立董事、董事会审计委员会已认可此关联交易事项，发表了同
意的意见。董事会同意此议案并授权管理层签订相关协议办理具体事
宜。由于本事项为关联交易，关联董事回避表决。
    本次关联交易额将不包含在《中国交通建设股份有限公司与上海
振华重工（集团）股份有限公司日常关联交易框架协议(2013 年-2015
年)》，该议案尚需提交股东大会审议。
五、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
    根据中国证券监督管理委员会上海监管局的相关要求，结合《上
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海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的具体要求，现对公司《募
集资金管理制度》的部分内容进行修订。
    原条款：
    第十二条（二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超
过募集资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机
构。
    修改后：
    第十二条（二）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取
的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净
额的 20%的，上市公司应当及时通知保荐机构。
六、《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》
    特此公告。




                             上海振华重工（集团）股份有限公司
                                             2013 年 10 月 31 日




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