上海振华重工（集团）股份有限公司

   2013 年第二次临时股东大会

            会议资料




      二○一三年十一月十五日




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                                  振华重工 2013 年第二次临时股东大会 会议资料




                            目      录


一、《关于出售“振浮 7”4000 吨浮吊的议案》



二、《关于转让上海江天实业有限公司股权的议案》




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                                     振华重工 2013 年第一次临时股东大会 会议资料

                                2013年第二次临时股东大会会议资料之一

             关于出售“振浮 7”4000 吨浮吊的议案
各位股东：
    2012 年 8 月 6 日，公司与关联方中交一航局第一工程有限公司签
署出售“振浮 7”即 4000 吨浮吊合同，售价人民币 4.4 亿元。“振浮 7”
浮吊系公司自产产品，公司认为出售该产品为公司日常关联交易行为，
已包含在经股东大会审议通过的《中国交通建设股份有限公司与上海
振华重工（集团）股份有限公司日常关联交易框架协议(2013 年-2015
年)》内。但经上海监管局核查，由于该浮吊在财务上已转为固定资产，
且出售时收益计入营业外收入-非流动资产处置利得，故认定该事项属
于固定资产处置，公司股东大会需对出售“振浮 7”浮吊进行补充审
议。该事项具体如下：
一、“振浮 7”浮吊基本情况
  “振浮 7”浮吊系公司自行设计和建造的浮吊,主要参数如下：
    船名：振浮 7           船籍港：上海            船舶种类：起重船
    总长：120 米           型宽：48 米              型深：8 米.
    总吨位：15695         净吨位：4708            最大起重能力：4000T
    主钩吊高：110 米       付钩吊高：150 米
二、关联方基本情况
    中交一航局第一工程有限公司是中国交通建设股份有限公司的全
资子公司，是以港口工程施工为主，多元经营、跨行业、跨地区的国
有大型骨干施工企业，具有港口与航道总承包一级资质，钢结构专业
承包一级资质，经营领域包括港口、航道、修造船厂水工建筑物工程
和高速公路、桥梁、机场、铁路、地铁、轻轨、大型成套设备安装、
工业民用建筑、市政工程以及其他大中型建设项目。
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三、“振浮 7”浮吊出售后对公司的影响
    该浮吊售价人民币 4.4 亿元，出售后为公司带来可观的效益，公
司拥有 9 艘浮吊，出售后还有 8 艘，已制定替代方案，公司将新造一
艘 5000 吨浮吊，生产经营仍能得到保证。
    该浮吊已经资产评估，独立董事、董事会审计委员会已认可此关
联交易事项，发表了同意的意见。由于本事项为关联交易，关联股东
回避表决。
    本次关联交易额将不包含在《中国交通建设股份有限公司与上海
振华重工（集团）股份有限公司日常关联交易框架协议(2013 年-2015
年)》，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过后，特此提请各
位股东审议并授权管理层签订协议办理具体事宜。




                             上海振华重工（集团）股份有限公司
                                                  2013 年 11 月 15 日




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                              2013年第二次临时股东大会会议资料之二

        关于转让上海江天实业有限公司股权的议案
各位股东：
    打造海洋重型装备与港口机械制造及系统集成总承包商是公司的
目前阶段的主要任务，而上海江天实业有限公司（简称“江天实业”）
对外经营主要为宾馆业务，与公司的定位有偏差，将其与主业剥离，
能更有效的提高公司资产配置效率，改善公司财务状况，回流一部分
现金，同时还能促进公司与中国交通建设股份有限公司（简称“中国
交建”）华东区域总部在新业务上的进一步合作。公司拟将直接和间接
持有的江天实业全部股权转让给中国交建华东区域总部。具体情况如
下：
一、江天实业的基本情况
    1、企业简介
    江天实业系于1994年6月16日正式注册设立的有限责任公司，注册
资本为人民币15,700万元，其中我公司出资9,420万元，占注册资本的
60%；公司全资子公司中交上海港口机械制造厂有限公司出资6,280万
元，占注册资本的40%。
    注册地址：上海市浦东南路3456号，法定代表人：王珏。
    主要经营房地产开发、经济信息咨询、机电设备、建筑材料、装
潢材料、五金交电、百货、金属材料的销售及售后服务，收费停车场，
物业管理，附设分支机构上海江天实业有限公司江天宾馆。
    2、企业的财务状况与经营业绩
    截止2012年12月31日，资产总额： 11,007万元，负债总额： 2,000
万元，净资产：9,007万元。2012年公司主营业务收入：1,142万元，
利润总额：-597万元。
二、江天实业股权转让方案
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    （一）转让方案
    本次转让采用协议转让的方式，即公司将直接持有的江天实业 60%
股权转让给中国交建，同时中交上海港口机械制造厂有限公司将其持
有的江天实业 40%股权全部转让给中国交建。
    （二）转让价格
    此次转让的江天实业全部股权总价为人民币 8.4 亿元左右，具体
转让价格以经备案后的资产评估结果为依据。
    （三）转让步骤
    对江天实业的股权转让计划主要分两个阶段进行，具体操作根据
实际转让情况进行调整：
    阶段一：完成对江天实业的审计和评估工作。
    阶段二：完成股权的转让手续。
    独立董事、董事会审计委员会已认可此关联交易事项，发表了同
意的意见。由于本事项为关联交易，关联股东回避表决。
    本次关联交易额将不包含在《中国交通建设股份有限公司与上海
振华重工（集团）股份有限公司日常关联交易框架协议(2013 年-2015
年)》，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过后，现特此提请
各位股东审议并授权管理层签订相关协议办理具体事宜。




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                                                   2013 年 11 月 15 日




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