振华重工：简式权益变动报告书2014-01-08
上海振华重工（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司信息
名称：上海振华重工（集团）股份有限公司
住所：上海市浦东南路 3470 号
股票简称：振华重工；振华 B 股
股票代码：600320；900947
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人信息
名称：振华工程有限公司
住所：香港北角英皇道 370-374 号振华大厦 19 层
通讯地址：香港北角英皇道 370-374 号振华大厦 19 层
权益变动性质：减少（股权转让）
签署日期：2014 年 1 月 6 日
上海振华重工（集团）股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、 信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》及
其他相关法律、法规编写本报告书。
二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突。
三、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披
露了信息披露义务人在上海振华重工（集团）股份有限公司中拥有权
益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披
露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海振华重工（集团）
股份有限公司的股份。
四、 本次权益变动需获得国务院国有资产监督管理委员会（以
下简称“国务院国资委”）等主管部门的审核批准。
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上海振华重工（集团）股份有限公司 简式权益变动报告书
目录
释义 .............................................................................................................4
第一章 信息披露义务人介绍 ..................................................................5
第二章 权益变动目的 ..............................................................................7
第三章 权益变动方式 ..............................................................................8
第四章 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................10
第五章 其他重大事项 ............................................................................ 11
第六章 信息披露义务人声明 ................................................................12
第七章 备查文件.....................................................................................13
附表：简式权益变动报告书 ..................................................................14
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释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含
义：
信息披露义务人/振华工程 指振华工程有限公司
中国交建 指中国交通建设股份有限公司
中交国际 指中交国际（香港）控股有限公司
振华重工/上市公司 指上海振华重工（集团）股份有限
公司
报告书 指上海振华重工（集团）股份有限
公司简式权益变动报告书
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
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第一章 信息披露义务人介绍
一、基本情况
1、 名称：振华工程有限公司
2、 注册地址：香港北角英皇道 370-374 号振华大厦 19 层
3、 授权代表人：王岩
4、 已发行股本：3,500 万港币
5、 注册编号：112066
6、 商业登记证号：07860166-000-05-13-4
7、 企业类型：有限责任公司
8、 经营范围：海事工程，道路桥梁、疏浚和地盘平整、港口机
械、勘测和设计等。
9、 成立日期：1982 年 5 月 14 日
10、 主要股东名称：中国港湾工程有限责任公司
11、 通讯方式：852-2887 8118
二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
其他国家
姓 名 性别 国籍 长期居住地 或地区的 任职
居留权
王岩 男 中国 中国 香港 董事、总经理
苏岩松 男 中国 中国 无 董事
莫文贺 男 中国 中国 无 董事
姚永新 男 中国 中国 香港 董事
刘荣辉 男 中国 香港 无 董事
李进 男 中国 中国 无 董事
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洪溢鸿 男 中国 香港 无 董事
张知远 男 中国 香港 无 董事
廖嘉碧 女 中国 香港 无 董事
郑建华 男 中国 香港 无 董事
余立佐 男 中国 香港 无 董事
苏其威 男 中国 香港 美国 董事
罗思雄 男 中国 中国 无 董事
杨敏 男 中国 中国 无 董事
三、信息披露义务人在境内外其它上市公司拥有权益的股份达到或超
过已发行股份百分之五的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内外其它上市公
司拥有权益的股份达到或超过已发行股份百分之五的情况。
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第二章 权益变动目的
为落实国家大力推行的“走出去”战略，充分发挥中交国际平台
公司的作用，并将振华重工与中交国际业务相结合，形成有效的价值
链，中国交建决定进行内部资产重组，将振华工程持有的振华重工
749,677,500 股 B 股转让予中交国际持有，对价为中交国际向中国交
建发行的 193,999,000 股股份（每股 1 美元）。
本次权益变动后，信息披露义务人不持有在上市公司中拥有权益
的股份。截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月
内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
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第三章 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份数量及变动情况
本次权益变动前，振华工程持有振华重工 749,677,500 股 B 股股
份，占振华重工总股本的 17.08％，变动后振华工程将不再持有振华
重工的任何股份。
二、本次权益变动方式
振华工程和中交国际均为中国交建的全资下属公司，振华工程拟
将持有的振华重工 749,677,500 股 B 股股份转让予中交国际，对价为
中交国际向中国交建发行的 193,999,000 股股份（每股 1 美元）。
三、《重组协议》主要内容
中国交建、振华工程与中交国际于 2014 年 1 月 6 日签订《重组
协议》，《重组协议》的主要内容如下：
（一）当事人：中国交建、振华工程、中交国际
（二）转让股份数量、比例、性质：振华工程所持的振华重工
749,677,500 股 B 股，占振华重工总股本的 17.08％；转让股份为无限
售条件流通股，转让前后性质不发生变化
（三）股份转让的支付对价：中交国际向中国交建发行的
193,999,000 股股份，每股 1 美元。
（四）先决条件：
1、振华工程及中交国际已就本次股份转让，按照相关中国法律
法规，从中国政府相关部门、相关监管机构及登记机构取得所有必要
的前置批准，并已履行所有必要的前置申报或备案（如有）；
2、振华工程已获得所有必要的公司批准文件；
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3、中交国际已获得所有必要的公司批准文件。
四、信息披露义务人所转让股份是否存在权利限制的说明
本次权益变动拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份
转让未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方就股权表决权的行
使不存在其他安排。
五、本次权益变动的批准
本次权益变动需经国务院国资委等主管部门审核批准。
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第四章 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告签署之日前 6 个月内信息披露义务人没有通过证券
交易所的集中交易买卖上市公司股票。
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第五章 其他重大事项
截至本报告书签署日，本报告书已经按照相关规定对本次权益变
动的相关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动
有关的应当披露而未披露的其他重大事项。
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第六章 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
信息披露义务人：振华工程有限公司
授权代表人：王岩
签署日期：2014 年 1 月 6 日
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第七章 备查文件
1、振华工程商业登记证、注册登记证
2、振华工程董事及主要负责人的名单及其身份证明文件
3、中国交建、振华工程与中交国际于 2014 年 1 月 6 日签订的《重
组协议》
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海振华重工（集团）股份有 上市公司所在地 上海市浦东南路 3470 号
限公司
股票简称 振华重工；振华 B 股 股票代码 A 股：600320；B 股：
900947
信息披露义务人名称 振华工程有限公司 信息披露义务人注册地 香港北角英皇道 370-374
号振华大厦 19 层
拥有权益的股份数量变 增加 □ 减少√ 有无一致行动人 有 □ 无 √
化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人是否为 是□ 否√ 信息披露义务人是否为 是 □ 否√
上市公司第一大股东 上市公司实际控制人
信息披露义务人是否对 是□ 否 √ 信息披露义务人是否拥 是□ 否√
境内、境外其他上市公司 有境内、外两个以上上市
持股 5%以上 公司的控制权
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或
变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院
裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及
占上市公司已发行股份 持股数量： 749,677,500 持股比例： 17.08%
比例
本次发行拥有权益的股
份变动的数量及变动比 变动数量： 749,677,500 变动比例： 17.08%
例
信息披露义务人是否拟 是 □ 否 √
于未来 12 个月内继续增
持
信息披露义务人前 6 个 是 □ 否 √
月是否在二级市场买卖
该上市公司股票
信息披露义务人名称（签章）：振华工程有限公司
授权代表人（签章）：王岩
日期：2014 年 1 月 6 日
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