证券代码 600320   900947   股票简称   振华重工   振华 B 股 编号：临 2014-007

             上海振华重工（集团）股份有限公司
           第五届董事会第二十四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    公司第五届董事会第二十四次会议于 2014 年 3 月 21 日召开，会
议采用书面通讯的方式召开。本次会议的召开及程序符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定，审议通过如下议案：
一、《关于公司总裁变更的议案》
    因工作调动，陆建忠先生辞去公司董事、董事会专门委员会委员、
总裁等职务，董事会同意聘任宋海良先生（简历详见附件一）担任公
司总裁，任期同公司第五届高管任期。
    陆建忠先生自 2011 年 10 月担任公司董事、总裁职务以来，诚信
勤勉、尽职尽责，公司董事会对其在任职期间为公司做出的贡献表示
由衷的感谢！
    公司第五届董事会全体独立董事对本次董事会审议的《关于公司
总裁变更的议案》发表了同意的独立意见（详见附件二）。
二、《关于调整公司第五届董事会各专门委员会组成的议案》
    因董事人选更换，根据公司发展需要，现调整公司第五届董事会
各专门委员会组成如下：
    一、董事会战略委员会
    主任委员：宋海良
    委员：刘文生、陈琦、包起帆、严云福
    二、董事会薪酬与考核委员会
    主任委员：包起帆
委员：宋海良、刘宁元、佘廉、刘启中
三、董事会审计委员会
主任委员：刘宁元
委员：顾伟、刘启中、戴文凯
四、董事会提名委员会
主任委员：包起帆
委员：宋海良、佘廉、顾伟、严云福




                       上海振华重工（集团）股份有限公司
                                       2014 年 3 月 22 日
附件一：




                      宋海良先生简历


     宋海良，男，1965年7月生，中共党员，教授级高级工程师，武
汉水运工程学院港机设计制造专业工学学士，清华大学项目管理硕士，
天津大学管理学博士。1987年7月参加工作，历任中交水运规划设计
院有限公司工程师、设计室主任、副院长、院长、党委委员、党委副
书记、董事长兼总经理，现任中国交通建设股份有限公司副总裁兼任
上海振华重工（集团）股份有限公司董事长、党委书记。
附件二：

            上海振华重工（集团）股份有限公司
           独立董事关于公司总裁变更的独立意见
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、上海证券交易所《上市公司治理规则》、《公司章程》的相关规
定，我们审阅议案前已就相关事宜向其他董事、董事会秘书进行了询
问，现对本次会议中审议的公司总裁变更的议案发表独立意见如下：
     1、董事会召集、召开本次会议的程序和过程都符合有关法律、
法规及《公司章程》的相关规定。
     2、陆建忠先生对于其所担任职务范围内的工作，已作了妥善安
排，我们认为应不会影响公司正常的经营活动。公司独立董事同意陆
建忠先生不再担任公司董事、总裁职务。
     3、经对宋海良先生个人简历及有关情况的调查和了解，我们认
为：宋海良先生符合《公司章程》、《总裁工作细则》关于高级管理人
员任职资格的要求，未发现有《公司法》第 147 条规定的不得担任公
司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁
入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条
件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的
职位。因此，基于我们的独立判断，公司全体独立董事一致同意陆建
忠先生不再担任上海振华重工（集团）股份有限公司总裁职务，同意
聘任宋海良先生为公司总裁。




                        独立董事：包起帆、刘宁元、佘廉、顾伟