证券代码 600320   900947   股票简称   振华重工   振华 B 股 编号：临 2014-008

             上海振华重工（集团）股份有限公司
            第五届董事会第二十五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    公司第五届董事会第二十五次会议于 2014 年 3 月 24 日在公司 201
会议室召开，应到董事 10 人，实到董事 8 人，刘文生董事、陈琦董事
因公出差委托宋海良董事长代为出席表决。本次会议的召开及程序符
合《公司法》、《公司章程》等相关规定，审议通过如下议案：
一、《2013年度董事会工作报告》
二、《2013年度独立董事述职报告》
三、《2013年度总裁工作报告》
四、《2013年年度报告全文及摘要》
五、《2013年度财务工作报告》
六、《2013年度公司利润分配方案》
    公司2013年的利润分配方案为：不分配，不转增。
七、《关于2014年度基本建设开支预算的议案》
八、《薪酬与考核委员会2013年度履职情况报告》
九、《审计委员会2013年度履职情况报告》
十、《关于向银行申请 2014 年度综合授信额度的议案》
   为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司将对 2014 年度的部
分银行授信额度进行转期，总授信额度增加到约为人民币 1067 亿元,
其中：人民币 951.5 亿元，美元 17.94 亿元，欧元 0.75 亿元。
十一、《关于<公司 2013 年度内部控制自我评价报告>的议案》
十二、《关于 2014 年续聘境内审计会计师事务所的议案》
    公司 2014 年度将续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司境内审计机构。2014 年度审计年报费用不超过 340 万元人
民币。如市场发生变化，则授权管理层作相应调整。
    董事会同意此议案并授权管理层办理相关事宜。
十三、《关于公司与中交财务有限公司签订<存款服务框架协议>和<贷
款服务框架协议>的议案》
    中交财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经中国银行业监督
管理委员会批准成立的中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国
交建”）控股的非银行金融机构，中国交建持有财务公司 95%股权。我
司将与财务公司签署有效期为 3 年的《存款服务框架协议》和《贷款
服务框架协议》。金融服务内容简要如下：
    （一）存款服务
    公司及其附属公司在财务公司存款的每日存款余额（包括应计利
息）不超过人民币 5 亿元，支付存款利息的利率不得低于同期同类型
存款由中国人民银行所定的基准利率；亦不低于其它在中国的独立商
业银行向公司及其附属公司提供的同期同类型存款利率。
    （二）贷款服务
    财务公司为公司提供可循环使用的综合授信额度为人民币 10 亿
元，收取贷款利息的利率不得高于同期同类型贷款由中国人民银行所
定的利率范围；亦不高于其它在中国的独立商业银行向公司及其附属
公司收取同期同类型贷款利息的利率。
    公司独立董事、董事会审计委员会已认可此关联交易事项，发表
了同意的意见。由于本议案为关联交易事项，宋海良董事长、刘文生
董事、陈琦董事为关联董事，回避表决。本次关联交易额将不包含在
《中国交通建设股份有限公司与上海振华重工（集团）股份有限公司

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日常关联交易框架协议(2013 年-2015 年)》。
    董事会同意此议案并授权管理层办理相关事宜。
十四、《关于评估及防范在中交财务有限公司存款风险的议案》
    为进一步规范公司与中交财务有限公司的关联交易，切实保障公
司资金安全，防止公司资金被关联方占用，公司董事会评估在中交财
务有限公司办理存贷款业务的风险，审议并制定了《上海振华重工（集
团）股份有限公司在中交财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报
告》、《上海振华重工（集团）股份有限公司在中交财务有限公司存
款资金风险防范制度》、《上海振华重工（集团）股份有限公司在中
交财务有限公司存款风险处置预案》。
    公司独立董事、董事会审计委员会已认可此关联交易事项，发表
了同意的意见。由于本议案为关联交易事项，宋海良董事长、刘文生
董事、陈琦董事为关联董事，回避表决。
十五、《关于会计估计变更的议案》
    为了更好地执行《企业会计准则》，客观地反映公司的财务状况、
经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，结合公司控股母公司中
交股份修订中交会计核算办法以及公司实际情况，公司将变更部分会
计估计，主要包括应收款项计提减值、固定资产分类、预计使用寿命
及预计净残值率等。根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和
会计差错更正》的相关规定，公司对上述事项的修改属于会计估计变
更，采用未来适用法进行相应的会计处理，本次会计估计变更将对 2014
年度的财务报表产生影响，对以前年度财务报表没有影响。
    公司将从 2014 年 1 月 1 日起执行。普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）对此出具了《上海振华重工(集团)股份有限公司会计估
计变更专项说明》。由于无法准确预计 2014 年 12 月 31 日应收款项的

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金额及结构和 2014 年度固定资产的增减变动金额，公司基于 2013 年
12 月 31 日应收款项和固定资产的金额及结构进行测算。预计应收款
项计提减值估计变更增加利润总额 1 亿元；变更固定资产分类、预计
使用寿命及预计残值率变更增加利润总额 0.4 亿元，合计会计估计变
更将增加 2014 年度报告利润总额 1.4 亿元。
    公司独立董事对此次应收款项坏账准备会计估计的变更发表了独
立意见同意的独立意见。
    第五届监事会第十二次会议于 2014 年 3 月 24 日审议通过了《关
于会计估计变更的议案》，监事会认为：会计估计的变更符合有关规定,
变更后的会计估计能够更加准确地反映公司财务状况和经营成果。本
次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定。
十六、《关于发行中期票据和短期融资券的议案》
    为有效控制我公司的资金流动性风险，公司将向中国银行间市场
交易商协会申请新增注册发行中期票据人民币 20 亿元、短期融资券人
民币 50 亿元。公司将以此额度为上限，根据实际市场价格的情况择机、
单次或分次发行，用以满足公司流动资金的周转和置换部分现有金融
机构流动资金借款。
   董事会同意此议案并授权管理层办理具体事宜。
十七、《关于董事会对董事长 2014 年度审批权限授权的议案》
十八、《关于授予上海振华重工启东海洋工程股份有限公司综合授信的
议案》
十九、《关于参股中交融资租赁有限公司的议案》
    为拓展公司业务范围，创新产融对接模式，丰富投融资渠道，完
整产业链，公司将参股中交融资租赁有限公司，具体情况如下：
    （一）名称：中交融资租赁有限公司（暂定名）

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    （二） 经营范围：融资租赁，租赁业务。
    （三） 注册资本：人民币 50 亿元。
    （四）股东及持股比例：中国交通建设股份有限公司持股比例为
45%，我司持股比例为 30%，中和物产株式会社持股比例为 15%，中交
国际（香港）控股有限公司持股比例为 10%。
    （五） 出资方式：货币或实物。
    公司独立董事、董事会审计委员会已认可此关联交易事项，发表
了同意的意见。由于本议案为关联交易事项，宋海良董事长、刘文生
董事、陈琦董事为关联董事，回避表决。本次关联交易额将包含在《中
国交通建设股份有限公司与上海振华重工（集团）股份有限公司日常
关联交易框架协议(2013 年-2015 年)》。
    董事会同意此议案并授权管理层办理相关具体事项。
    上述议案一至六、十、十二、十三、十五、十六，尚需提交公司
股东大会审议。
    特此公告。




                             上海振华重工（集团）股份有限公司
                                              2014 年 3 月 26 日




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