振华重工：2013年度股东大会会议资料2014-04-26
上海振华重工（集团）股份有限公司
2013 年度股东大会
会议资料
二○一四年四月三十日
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目 录
1、《2013年度董事会工作报告》
2、《2013年度监事会工作报告》
3、《2013年度独立董事述职报告》
4、《2013年度总裁工作报告》
5、《2013年度报告全文及摘要》
6、《2013年度财务工作报告》
7、《2013年度公司利润分配方案》
8、《关于2014年续聘境内审计会计师事务所的议案》
9、《关于向银行申请2014年度综合授信额度的议案》
10、《关于公司与中交财务有限公司签订<存款服务框架协议>
和<贷款服务框架协议>的议案》
11、《关于会计估计变更的议案》
12、《关于发行中期票据和短期融资券的议案》
13、《关于出具承诺函的议案》
14、《关于购买低风险理财产品的议案》
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2013年度股东大会会议资料之一
2013 年度董事会工作报告
各位股东：
我代表公司董事会作 2013 年度董事会工作报告，请予审议。
2013 年面对全球经济回升缓慢，新兴市场增长放缓，行业竞争
更加激烈等不利因素，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以公司的生存
发展为己任，不等不靠，主动作为，董事会通过研究市场前景、分析
自身优势及面临的挑战与机遇，科学、系统的制订了公司 2013-2015
年发展战略、目标规划、总体工作思路及重点工作，认真执行股东大
会决议，并督促经营班子落实董事会相关决议，公司上下做到理念先
进、思路清晰、方向对头、目标明确、执行有效，2013 年实现扭亏
为盈，全面完成公司确定的年度各项目标。
第一部分 2013 年度董事会工作回顾
2013 年公司先后召开 9 次董事会会议，审议通过 40 项议案，以
下是本年度历次董事会会议的重要议案：
一、2013 年 2 月 5 日，第五届董事会第十四次会议审议通过《关
于公司与南京市交通运输局签署战略合作协议的议案》。
二、2013 年 3 月 25 日，第五届董事会第十五次会议审议通过《2012
年度董事会工作报告》、《2012 年度总裁工作报告》、《2012 年度公
司利润分配方案》、《2012 年年度报告全文及摘要》等 20 项议案。
三、2013 年 4 月 26 日，第五届董事会第十六次会议审议通过《2013
年第一季度报告全文及正文》、《关于公司独立董事变更的议案》、
《关于参股中交地产宜兴有限公司的议案》等 3 项议案。
四、2013 年 5 月 29 日，第五届董事会第十七次会议审议通过《关
于采取 BT 模式投资建设南京至高淳新通道工程及宁高城际轨道交通
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二期（跨湖段）工程项目的议案》。
五、2013 年 8 月 6 日，第五届董事会第十八次会议审议通过《关
于购买低风险理财产品的议案》、《关于修改公司章程的议案》等 3
项议案。
六、2013 年 8 月 26 日，第五届董事会第十九次会议审议通过《2013
年半年度报告全文及摘要》、《关于与卫华集团有限公司签订合作框架
协议的议案》等 3 项议案。
七、2013 年 10 月 15 日，第五届董事会第二十次会议审议通过
《关于在日本东京成立分支机构的议案》。
八、2013 年 10 月 30 日，第五届董事会第二十一次会议审议通
过《2013 年第三季度报告全文及正文》等 6 项议案。
九、2013 年 11 月 15 日，第五届董事会第二十二次会议审议通
过《关于在海外设立子公司的议案》等 2 项议案。
上述相关决议已按规定进行公告披露，需提交股东大会审议的议
案已提交公司股东大会审议通过。2013 年公司共召开 3 次股东大会，
通过了董事会提请股东大会审议的 16 项议案。
第二部分 2013 年度工作总结
一、2013 年工作总体评判与主要启示
（一）总体评判
1.全面完成公司年初预定的工作目标，工作系统推进并有新进
展、新起色、新突破。围绕“全面建设国际卓越公司”的总体目标，
以“提高发展效益和质量”为主线，以 24 字为总方针，以“扭亏为
盈、改革攻坚”为工作抓手，在解放思想中凝聚共识，在改革攻坚中
积蓄力量，在务实工作中持续探索，全面完成公司确定的年度工作目
标。
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2.公司总体发展战略与顶层设计更加体系化与清晰化，其强大的
牵引力、导航力、约束力逐步显现。深入研判公司发展面临的环境、
资源、能力和价值，更加系统清晰的提升了公司发展战略，围绕“4321”
和“1521”战略目标和基本路径，使公司赢在战略。
3.扭亏为盈，各项经济指标实现新增长。公司新签合同额 50.69
亿美元，同比增长 34.07%。完成营业额 232.02 亿元人民币，同比增
长 27.10%。实现归属于母公司股东的净利润 1.4 亿元人民币。回收
应收账款总额超过 210 亿元人民币。2013 年，排除万难，执着前行，
出组合拳，完成这个看似简单的答卷实属不易，有多不易，只有那些
每天负重前行的人知道。
4.调结构、转方式、拓市场、促增量，经营工作全力推进并实现
较大突破。
（1）港口机械产品进入全球第 84 个国家和地区，通过固守与开
拓，保持全球市场份额绝对领先地位。
（2）销售“振海 1 号”“振海 2 号”平台、中标烟台 5000 吨打
捞起重船、出口平台抬升机构等，巩固海工高中端和配套市场。通过
攻坚克难，实现了海工业务的飞跃与了不起的进步。
（3）中标南京宁高 60 亿元人民币 BT 项目，投融资市场增量开
始显现，投资牵引、拉动公司转型升级成为必然方向。
（4）启动全球售后服务与经营网络布局，全面开拓经营与服务
市场，全球客户反响强烈，效益与价值必将充分显现。
（5）围绕公司的成套化、集成化与一体化产业，开拓自动化码
头市场取得巨大进展，市场需求与潜力巨大。
（6）海上运输业务全力走出去，想方设法、大胆开拓尝试，加
快发展新途径、新模式、新客户，效果明显。
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5.科技创新在新环境条件下，实现了新发展，科研规模与影响力
继续扩大。
（1）全年共有 21 项科技研发项目获国家、地方及中国交建批准
立项，获得科技研发经费总计超过 2.4 亿元人民币。
（2）一批新产品、新技术获评国家重点新产品、上海市科技进
步一等奖和中国交建科技进步一等奖等。
（3）全年申请国家专利 103 件，同比增长 25%。三项发明专利
在上海市优秀发明选拔赛中获奖。
6.深层改革全面启动，改革攻坚取得了初步阶段性成果，并让全
体员工充满着新的期待。
（1）成立项目管控中心，产品拖延期现象初步得到了一定遏制。
（2）设立运营总监制度，发挥日常运营的督查与咨询参谋功能。
（3）调整长兴基地、南通片区、上海港机重工、公司总部部分
单位和部门领导班子和主要负责人，实现了人员交流、思路调整、强
化执行的目的，更重要的是落实干部使用选拔中能上能下的竞争交流
与退出机制。
（4）以长兴基地、上海港机重工、产品服务中心干部竞聘为开
端，拉开干部竞争性选拔和市场化选聘的序幕。
7.“两化”工作与基础管理工作进行全面谋划与分领域推进，一
批有体系、有价值、有导向的成果与半产品已经产生，为筑牢生存与
发展根基开启了持久积累的机制。
8.企业文化建设与品牌建设实现新提升，创造出一些亮点，绝大
多数员工的信心得到了极大提振。公司首次获得全国总工会授予的
“全国五一劳动奖状”， 荣获首届中国质量奖提名奖和中国交建“文
明单位”，获评“改革开放 35 周年企业文化竞争力三十强单位”等荣
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誉称号。
9.党的群众路线教育实践活动取得实效，党建工作与党员领导干
部的作风实现了新转变。两级领导班子、机关和领导干部进一步增强
了求真务实、脚踏实地的作风，联系群众、服务基层的作风，艰苦朴
素、勤俭节约的作风，廉洁自律、遵规守纪的作风，管理与服务的水
平及效率得到了提升。
（二）主要启示与宝贵经验
1.必须牢牢把握与坚持做好顶层设计，始终把战略管理放在首
位，让公司赢在战略与起点。
（1）始终围绕着影响公司方向性、全局性、根本性、长期性、
创新性、风险性六大问题定好位、谋好局、布好道。
（2）与时俱进，以全球化的视野、全局的思想、发展的观点、
辩证的思维，对标国际一流，接轨国际主流，创造自身特色，增强公
司发展的前瞻性、系统性、科学性与控制力。
2.必须牢牢把握与坚持发展是企业的第一要务，效益优先是企业
的核心与永恒使命。
（1）以效益为中心，持续优化资产、经营、盈利结构，做精做
强主业，高层次、高品质参与市场竞合。
（2）围绕真正价值创造能力，增强公司核心竞争力，提升公司
运营品质。
3.必须牢牢把握与坚持解放思想、改革创新与强身健体，这是公
司生存与发展之魂，更是公司永远前行的不竭动力。
（1）以无比坚定的信心和勇气，发展企业、造福员工、服务社
会，推动公司新一轮的思想大解放，寻求改革的大突破。
（2）全面深化改革创新，通过结构优化、技术创新、管理创新、
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服务创新、资本运作等向改革要红利，向创新要动力。
4.必须牢牢把握与坚持走科技兴企、人才强企之路，这是公司生
存与发展之本。以人才集聚推动科技与管理创新，以“两创新”推动
市场开拓，以管理提升创造价值，形成公司良性的循环发展模式。
5.必须牢牢把握与坚持筑牢公司生存发展的根基，使公司的改
革、管理与发展始终有机统一并在体系内、轨道上高效率健康运行，
并始终遵循五种追求。
（1）追求简约高效；
（2）追求品质与能力提升；
（3）追求体系性与要素和谐；
（4）追求风险可控；
（5）追求可持续发展。
6.必须牢牢把握与坚持务实高效的推进企业文化与党建工作，使
公司的发展能够赢在文化与合力。
（1）党建工作要融入中心、服务大局，发挥政治核心、战斗堡
垒、先锋模范作用，为公司和谐和安全发展保驾护航。
（2）培育先进文化基因，构建文化建设体系，全面构建学习型、
创新型、高效型、核心价值观型“四型”组织，为公司提供强大动力
与合力。
第三部分 2014 年度形势研判及工作部署
一、形势研判
只有善于观大势、谋大局、干实事，才能在瞬息万变的复杂形势
和异常激烈的市场竞合中始终处于不败之地。公司独特的股权结构、
市场布局、业务特征、历史演进都一再证明，公司的发展与国际国内
的形势发展相顺应并近乎同频，因此，我们更应该把握时代脉搏、因
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势而谋、顺势而为。
（一）总体国际环境分析
1.世界经济保持温和增长，新兴市场发展面临诸多挑战，发达经
济体的债务问题、区域贸易摩擦、投资保护主义、美国量化宽松政策
调整等诸多因素将成为制约因素，全球 GDP 增长在 3 %左右。
2.全球经济一体化与信息化迅猛发展带来的机遇与挑战持续，国
家、企业之间的竞争更加激烈，资本、资源、技术、信息等要素的全
球化重新配臵与整合的步伐加快。
3.国际工程与机械类产品总需求平稳，新区域仍有增量空间。
（二）总体国内经济环境分析
1.全年经济增长预计保持 7.5%左右，调结构、扩内需、惠民生
将成为拉动经济的主引擎。产业升级、科技创新等仍是发展趋势。
2.投资成为稳定经济增长的关键，投资主体多元化、结构更趋合
理，民生工程、社会保障、节能环保等是重点投资领域。
3.新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化将带来巨大的新市
场需求。
4.经济下行压力较大，生产要素成本不断上升，宏观债务持续增
加，资源环境约束性更强等，为制造业企业带来更大的挑战。
（三）国内改革形势分析
1.国家将积极推进市场化改革，充分发挥市场在资源配臵中的决
定性作用，企业的市场主体地位将更加突出。
2.国家将毫不动摇地巩固公有制经济, 积极发展混合所有制经
济，推动国有企业股权多元化改革和国有资本流动，增强国有经济的
活力、控制力和影响力。
3.国家将深化国企改革，完善国有资产管理体制，以管资本为主，
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推进国有资本优化配臵，增强国有资产监管的针对性和有效性，并提
高国有资本收益上缴公共财政的比例。
（四）行业与市场分析
1.航运行业略有复苏，但基础不牢，投资主体仍趋谨慎。全球集
装箱吞吐量增长乏力，集装箱机械整体市场保持平稳。煤炭、矿石等
干散货机械需求将保持一定规模增量。
2.海洋强国战略实现与海洋经济发展，为大海工市场提供巨大
发展空间，其中预计全球海洋工程装备市场在 500-600 亿美元之间。
2015 年，我国海工装备规模将达 2000 亿元人民币以上。国家将在市
场培育、财政支持、科技研发、人才培养等方面重点扶持，为公司发
展海洋工程装备创造了良机。
3.大、重、特型钢结构市场有增量空间，大型建筑和桥梁钢结
构与模块化的结构等引领低碳绿色潮流，是国家鼓励发展的产业。
4.城镇化和城市群将是中国经济发展的“发动机”，未来 5-6 年
将带动投资 25 万亿元人民币以上，并为城市轨道交通、铁路、地下
工程、房地产、基建业务等提供巨大发展空间。
5.国际市场新的机遇。2013-2030 年全球基础设施投资将达 55
万亿美元。公路、桥梁、铁路、港口等业务继续增长，南亚、东南亚、
非洲、拉美是投资重点地区。国家将加大“走出去”力度，在能源、
基础设施、高端制造等领域加强政治经济合作，实施更多的政府框架
项目和商贷项目，这为公司国际化经营创造了难得的发展契机。
6.配套件和有偿服务市场，伴随集装箱船舶大型化和“五型”港
口建设趋势，老码头升级改造将进一步提升，为配套件、有偿服务与
电气市场带来增量。
7.以美国页岩气、页岩油规模开发，以及欧洲海上陆上风电的持
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续发展为代表的新能源市场发展势头强劲。国内东海、南海页岩气实
验性成功开采，局部地区矿产资源的成功勘探，为能源市场未来的大
发展奠定基础。
（五）主要竞争对手分析
要关注主要竞争对手的生存、发展、经营规模、产业、市场布
局，更要着重对标、系统跟踪并研究他们的核心竞争力、发展战略、
竞争策略、战略联盟与并购等。
1.利勃海尔的产品与市场定位追求拥有核心技术的多元化，追
求产品的高可靠性、轻量化、标准化和一体化水平，向技术简约、低
成本要效益。
2.科尼公司强化产品的标准化，全球服务网络全，本土化服务
能力强，向一体化与服务要效益。
3.卡哥特科持续提高全球网络的本土化水平、产品的标准化和
系统控制一体化的捆绑，通过并购拥有多个著名子品牌，向低成本、
向品牌、向系统要效益。
4.海工市场竞争对手均着力于高端海工领域的技术研发和系统
管理能力提升，降低总承包成本，向技术、管理要效益。
5.部分国外竞争对手将制造基地转入国内，国内制造企业为“走
出去”普遍采取低价甚至超低价格策略，先取得市场，再求发展与竞
争，虽然未形成大的竞争格局，但其破坏力巨大。
（六）外部挑战
1.行业竞争全面加剧带来的挑战。传统制造强国回归趋势与范围
加大，国际市场竞争转化为技术、成本、一体化服务、管理综合实力
与能力的竞争，不确定因素增多，挑战与压力更加巨大。
2.中央深化国有企业改革带来的挑战。深化国企改革，将使公司
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面临市场竞争加剧、融资优势减少等挑战，对公司的效率、成本控制、
活力提出了更高要求。
3.国内经济增长放缓的挑战。国内经济由高速增长期进入平稳增
长期，对公司转型升级提出了更加迫切的要求。
4.深化改革对基础设施投资带来的挑战。财税体制、政府职能、
考核评价等一系列改革措施，将对财政收支状况和政府行为产生重大
影响，这要求公司严控投资类项目，加大应收账款回收力度。
5.主要业务发展面临的挑战。全球集装箱起重机市场仍处于需求
总量不大的平稳阶段，海工装备市场竞争激烈，公司化解产能过剩，
实现高品质发展的任务仍十分艰巨。
6.国际市场面临的挑战。世界经济还存在诸多不确定性因素，国
际霸权主义、强权政治、干涉主义、贸易和投资保护主义、局部政治
动荡，都增加了国际化经营的难度和风险。
（七）内部自身优劣势分析
《2012 年度董事会工作报告》已系统分析了公司拥有的八大优
势与七大内部挑战和差距，在此不再详细阐述。
综合研判，公司当前和今后一段时期仍然处于难得的发展战略
的机遇期，发展阶段的补课期与调整期，转型升级的关键期，改革攻
坚的阵痛期。总体而言，困难挑战巨大，但挑战与机遇并存，把握的
好，机遇大于挑战。
二、全力以赴做好 2014 年工作
2014 年总体工作思路：以深入学习贯彻党的十八大、十八届三
中全会、中国交建工作会议精神和公司“4321”和“1521”战略为前
提与总要求；全面贯彻落实“固根基、恒创新、调结构、转方式、整
资源、强管理、育文化、上品质”24 字改革、管理、稳定与发展的
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总方针；全年围绕系统提升公司运营品质与核心竞争力，着力抓好深
化改革创新、全面降本增效、持续固本强基、强化队伍建设四条主线
的管理；全面、高起点、高标准推进国际卓越公司建设，实现公司平
稳持续健康发展。
2014 年主要预算指标：新签合同额 50 亿美元。营业额 250 亿元
人民币。
全面巩固好、谋划好、实施好 2014 年几项重点工作。
（一）围绕深化改革创新主线，转方式、激活力、增动力
2014 年是公司的改革攻坚年。新一轮的改革创新是全体振华人
进一步解放思想，凝心聚力，求真务实进行的一场公司革命，改革只
有进行时，没有过去时。
1.改革的总体要求
（1）树立改革强烈的问题与忧患意识。
全面建设国际卓越公司，必须在新的历史起点上全面深化改革。
当前，公司的发展还面临着一系列突出矛盾和问题。解决这些突出矛
盾和问题，关键在于全员必须树立强烈的问题与忧患意识，抓准问题，
聚焦问题，以重大问题为导向，推动问题解决。改革就是由问题倒逼
而产生，又在不断解决问题中深化。
（2）确立改革的指导思想、目标任务和基本原则。
①指导思想：公司的改革要以科学发展观为指导，以进一步解放
全员特别是领导干部的思想、解放束缚发展的生产力为首要任务，以
体制机制性重大问题解决为主线，以打造公司内外部市场化机制为核
心，以公司战略执行落地、实现“振华梦”、造福公司全员为根本的
出发点和落脚点，克万难还需放胆，破难题更要智慧，敢于啃硬骨头、
涉险滩，努力开创公司发展的新境界。
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②总目标：把握好改革的系统性、整体性、协同性，围绕“四制”
目标，构建以公司主体、事业部和具有责、权、利更加统一，产业链、
价值链更加协调的子公司、海外办事机构协同发展和管理平台，让公
司的一切劳动、知识、技术、管理、资本活力竞相迸发，让一切创造
价值的源泉充分涌流，让一切发展成果充分惠及公司每一位员工。
③基本原则：公司改革要始终把握好改革创新的力度和发展方
向；对标国际一流和行业主流，勇于推进理论和实践创新；坚持以人
为本，尊重全员的创新精神，依靠全员推动改革创新，发展企业，成
就个人；坚持正确处理好改革发展稳定的关系，胆子要大、步子要稳，
顶层设计和实践创新相结合，整体推进和重点突破相结合，广泛凝聚
共识，形成改革合力。
2.改革的主要内容
为全面、系统、协调的领导和推动公司改革工作，今年上半年，
公司要制定《全面改革创新指导意见》，成立更加有效的改革创新领
导小组，全面制定和深化改革方案。在这里，重点部署三个方面工作。
（1）推进“四制”改革。
力争用一年左右时间，初步构建起总公司主体、独立子公司与事
业部、海外子公司（办事机构）为主体的市场开拓和管理平台。发挥
总公司主体在战略引领、大市场开拓、资源统筹配臵、集中研发和运
营管控方面的主导作用，子公司与事业部在专业市场的全价值链的责
任主体与管控作用，海外子公司（办事机构）在专业和海外市场的经
营开拓与服务保障作用。
①尽快完成以下事业部的筹建与组建：组建岸桥事业部、场桥事
业部、成套与自动化码头事业部、平台事业部、投资事业部。整合海
工船舶事业部和疏浚船舶事业，成立造船事业部。公司要完善清晰各
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个事业部的责权利、调配好经营、设计、生产、一体化服务资源，建
立与行业、专业特点相协调的高效、相对独立清晰的管控体系，真正
发挥事业部在专业市场开拓和项目管控中的主体作用，并打造成专业
市场的管控与利润中心。
②推进以下公司的调整：抓紧整合张家港港机公司与散货事业
部，成立港机通用装备公司；组建安装公司；整合船运公司、港作轮
与船运设计部；探讨组建机械设备公司；探索并尽快落实在上海自贸
区成立国际贸易公司；成立劳务和服务公司。形成公司及所属各单位
两级责任主体，真正将公司的发展战略、责任与压力有序传导与分解。
③完善以下股份制公司管控：完成控股道达重工，启动公司自有
造船基地；强化江苏龙源振华公司运营，进一步发挥其在海上风电市
场的开拓运营能力，通过资本力量带动大产业链发展；在中国交建的
统一部署下，完成中国交建融资租赁公司筹建，为公司开辟新的设备
与金融结合的运营平台；大胆探索电气公司的并购、强强联合，包括
管理团队持股的股份制公司，坚决做强、做大电气公司；全面评估参
股公司价值，最大限度的对外开放配套市场，用市场经济规则补充公
司的产业链。公司要建立健全对参股公司的管控体系，果断退出一些
控制力不强、价值不突出的参股公司，积极尝试以合作共赢激发活力
为目的的混合所有制经济打造。
④制定清晰简约的项目管控体系。项目管理办公室要根据公司市
场和产品类别、国内国外项目执行地点、总包和分包项目责任范围等
内容，以公司、事业部、子公司为管理主体，按照项目管理八大体系
的基本内容建立完善符合公司实际的项目管理体系。所有合同、所有
项目均纳入项目管理体系，并建立项目管理的考核激励机制。公司各
职能部门围绕项目管理建体系、定措施、抓落实，真正将各个项目打
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造成公司的成本控制中心。
⑤稳步推进公司总部机构调整：
按照综合职能、营销、研发、项目管理、监督保障系统科学推进
大部室改造，切实把一些管理职能下放到子公司与事业部，提高总公
司的运营品质与价值。
按照总部“六大中心”建设，上半年完成总部大部室定责、定编、
定岗、定员、定薪工作；
对于两个设计院的调整主要把握：保障总体与专业研发能力，适
应事业部发展的整合调整，创新管理模式与激励机制，充分发挥人才
技术牵引与系统优势。
（2）围绕“三项制度”进行机制改革。
①着力打造用人的五种机制。
第一，竞争机制。继续推进各基地、事业部、公司总部的干部竞
聘工作。
第二，激励与保障机制。多元化的拓宽人才职业生涯发展路径，
为全员打造想干事、能干事、干成事、不出事的事业平台。
第三，交流机制。制定管理人员交流制度，对管理人员进行多岗
位、多领域历练，培育更多的复合型人才与一定数量的专才，全面挖
掘人才潜能，助推人才全方位发展。
第四，退出机制。以业绩和价值创造为导向，建立健全管理团队
的任期目标责任制、合同制与考核体系。明确管理人员退出机制，对
完不成承诺与目标的管理团队及个人、不能胜任管理要求的管理人员
坚决退出。
第五，责任追究机制。以责权利对等的原则，建立责任追究机制，
对严重失职，造成公司损失的相关领导与人员必须严格追究，完善在
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状态、能做事、勇担责、善合作的制度体系。
②完善用工机制。
第一，全面梳理用工法律法规，完善公司相应用工管理制度。
第二，梳理用工模式，坚决从根本上调整现有的完全受制于人的
用工方式，创新规范公司管理人员、一线技能工人和劳务派遣制用工
模式。
第三，以新的发展战略为基础，做好人力资源的专题规划，提出
各类人才队伍的结构、梯次、规模，建立总体有序、分类明确、总量
丰富的人力资源库，满足公司当前和未来发展的需要。
③完善激励体系。
第一，坚持“多劳多得、好劳多得、快劳多得、省劳多得”的分
配原则。加强内外部调研，掌握部门、单位与岗位的定位、关键贡献
领域、绩效，形成差异化的薪酬福利体系。
第二，注重精神激励体系建设，打造和谐的公司团队文化与环境，
使各项荣誉和精神奖励系统化、体系化、公正化，确保选出的先进典
型业绩突出、群众公认、感召力强。
第三，注重事业激励，创造更多舞台，打造更多平台，丰富有吸
引力的职业通道，激发青年员工的活力，打造行政、技术、管理等多
渠道发展空间。
第四，完善强有力的约束体系，建立系统的惩罚机制、退出机制、
追责机制等，使流程公正、过程公开。
（3）创新市场营销、商业运营和生产组织模式。
①加大市场开拓力度。
第一，围绕“做精、做强、做实、做牢”港机市场，在“一体化、
数字化、标准化、轻量化、精细化、美观化”的“六化”方面下苦功
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夫，敢为人先，持续巩固全球领先地位。
把握港机市场发展的船舶大型化、节能环保化、智能自动化三个
需求趋势。
解决当前港机市场质量可靠性不够强、产品综合成本过高、项目
延期普遍、控制系统集成能力不强、后续风险与服务成本过高等问题。
突出做好四个环节工作：
经营系统要做好客户管理和市场细分，掌握不同客户对产品选择
的价值偏好和标准。重点在竞争策略方面做好竞争对手的情报管理、
系统策划、合同全过程履约等方面的有效管理；
设计系统要以全生命周期设计服务为宗旨，全过程提供设计支
持。提升设计产品精细性、准确性与体系性，优化场桥标准化设计，
全面提升场桥市场竞争力；
物资采购系统必须按照现代供应链与现代物流的要求，真正全
面、系统降低成本，尽快建立有效、公开的采购管理平台，对标一流
企业彻底解决配套件的质量、成本、服务、供货效率，下大决心解决
好两级库存的动态有效管理。全面提高国产配套件使用率。今年，要
将这一指标作为对经营和物资采购系统的双重考核指标；
生产指挥系统要围绕项目管理体系、生产工艺体系、用工定价体
系与全面绩效考核体系进行改革。要将生产计划精确到周，提高项目
预警反应能力。产品服务中心和生产管控中心要明确产品离岸标准和
工作划分界面。
第二，巩固海工未来新增长极地位，发挥后发优势，勇于超越前
人。
公司发展海工业务的优势主要包括：强大的钢结构制造能力。与
F&G 的合作深化。相对较低的价格体系和多样化的融资能力。逐步完
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
备的海工全产业链。
公司发展海工市场的问题和矛盾也十分突出：对海工未来发展趋
势、产品标准和功能缺乏系统准确的研判。海工设计能力、生产组织
体系和总承包项目管理能力欠缺。熟悉海工市场运营调试与项目管控
的人才团队严重匮乏。特别是对海工产品与服务高要求与高赔偿风险
还没有形成有效防范体系。
进一步发展海工需要做好以下工作：
精准判断海工未来发展趋势，把握海工市场的内涵；
加强与 F&G 的合作，通过兼并、收购、参股等方式，提高公司自
主海工设计能力；
市场化引进海工项目管理人才团队；
建立有效的风险防控体系；
全面打造设计研发、制造、运输、配套、服务一体化的海工全产
业链，真正把产业链优势转化为价值链优势；
利用好控股道达重工，重新梳理海工生产资源配臵；
加强同国家相关部委和能源公司沟通，在中国交建统一部署下，
开拓深水钻井船市场、以设备入股方式进入海上能源开发市场，全面
介入东海和南海开发。
第三，其他市场，善于谋划，勇于开拓，敢于作为，持续做强。
钢结构市场注重把握好三个方面：放大美国钢桥、港珠澳大桥等
项目的品牌效应；强化与中国交建内部单位的协同发展；抓住国内铁
路和轨道交通大发展的机遇，深化与力拓、必和必拓、淡水河谷等国
际资源企业的合作，探索新领域开拓。
投资市场是必须发展好的市场，注意做好四个方面控制：
总量控制。今年公司的银行授信额度将超过1000亿元人民币，投
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
资总量要控制在15%-20%。其中，项目投资控制在6%-10%。
类别控制。加强同中国交建和全球航运公司合作，积极参与全球
项目投资；借助国有企业混合所有制经济的打造，盯住国内一线、具
有发展潜力、转让股权在60%以上的国有企业的出售或重组，弥补公
司产业链短板；借助中国交建海外投资平台和公司产品服务中心海外
区域网点建设，适时兼并重组海外具有成长性的公司。
时间控制。公司的项目投资要以2-3年的短期投资为主，中长期
的股权投资为辅，确保资金及时回流。
管理控制。以投资事业部为主体，建立健全投资市场管控体系。
船运市场是高风险高回报的市场，注意控制好与RED BOX 和振华
物流合作的股权投资风险。提高远洋和大件运输的安全风险控制能
力。利用好未来2-3年海运市场平缓增长期创造价值，同时考虑好全
球运力趋于饱和带来的风险。
电气市场是未来增量较大的市场，应大手笔、大举措并花大力气
予以调整与强化，必须有高目标导向。
稳步提升一体化服务市场。完善和充分发挥全球服务网点基本功
能，逐步向产品营销、成套化、总承包项目承担、投资等领域延伸；
开拓好设备改造市场，提高利润贡献；研究好未来2-3年，售后服务
在信息流、物流和资金流方面的整合；
海外分支机构的建立，标志公司已经开始从以往的产品国际化进
入到“振华的国际化和国际化的振华”发展的关键阶段，各个管理系
统都要跟进这一重大发展变化，完善好各个系统的海外管控体系。
第四，中国交建内部市场，敢于参与，创造价值。公司要注意转
变以往单打独斗、游离于中国交建之外的思想和行为，积极参与中国
交建内部市场竞合，向中国交建内部要市场、要客户、要增量、要效
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
益。
利用公司在海外发达地区的经营资源，参与国际知名工程总承包
商的打造；利用公司良好的融资平台，参与特色房地产商、城市综合
体开发运营商、基础设施综合投资商的打造。全方位与中国交建沟通
和对接，寻找和创造商机；要提高责任意识、大局意识和市场意识，
管控好参与的项目运营。
②探索多样的商业模式，创新盈利模式。
第一，坚持“三个有利于”的原则：有利于整合公司内外部资源，
创造价值；有利于“五商中交”、“4321”和“1521”战略发展，做增
量；有利于公司和相关合作方的差异化优势发挥。
第二，围绕三个融合：产业与金融的融合，实现产品的销售和金
融利润创造；产业与服务的融合，实现围绕产品开展的综合服务；产
业与资产运营的融合，实现短期和长期利润的创造。
第三，把握好四点：简化产品与最终用户的中间流通环节，降低
流通成本；将自身的资源、产品、管理等优势一体化考虑，实现资源
与能力的一体化营销；转变只有竞争没有合作的观念，实现竞合的动
态转化；全面深入把握好包括上海自贸区在内的各项政策走势，以政
策引导模式创新。
③配臵资源，加强管控，优化生产管控体系。建立以项目管控
中心为平台，以运营总监机制为监督，以项目制为运营载体的生产管
控体系。
（二）围绕全面降本增效主线，打基础、强管理、提效益
1.加强“两化”建设。
对标国际一流公司和主要竞争对手，无一不是在“两化”建设上
长期下苦工，出重拳。
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
（1）今年要全面深入开展“两化”工作，成立“两化”领导小
组和办公室，充分利用公司内外部专业资源，大处着想小处着眼，进
行总体谋划、分布实施、重点推进。
（2）继续落实“人人学习两化，人人落实两化”，继续将“两化”
作为刚性考核目标。
（3）“标准化”要围绕技术、产品、管理、服务标准化四大体系
建设。
（4）“信息化”要围绕决策、项目、工艺、风险、服务提高信息
化综合水平，重点做好决策支持、项目综合信息、客户服务一体化、
电子商务等平台建设。
2.筑牢三大管理平台。
（1）完善“三全”管理平台建设。
①全面预算管理。要对标内外部市场、行业均值和主要竞争对手，
初步完成公司内部工价与产品定额体系。完善项目标前和标后预算办
法，建立标后预算调整控制流程。建立过程控制、季度和半年全面预
算评估制度。
②全面成本核算。上半年务必形成符合公司发展战略的管理会计
与分摊标准，重点考虑公司业务和产品构成，明确对不同业务和产品
的控制原则，对标行业和竞争对手确定成本分摊等级、权重和比例，
做到规范管理，有利市场，公平有效。逐步建立单船、单机、单体项
目成本核算体系和流程，以倒逼方式形成完备的成本归集体系。
③完善全面绩效考核。要完善子公司、公司总部业务和职能系统、
设计业务和项目考核体系。建立各单位领导班子正副职和员工考核体
系。真正使各单位、公司全员、工作全过程与公司整体业绩和价值创
造挂钩，将公司的发展压力传递到公司每一个单位、每一名员工。
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
（2）推进目标管理平台建设，强化过程管理。结合全面预算工
作，形成完备的目标管理制度，重在过程跟踪、控制和评估，要有计
划、有跟踪、有检查、有纠偏、有评估、有奖励、有惩罚。
（3）完善项目管理平台建设，提升项目管理水平。建立公司负
主责和子公司、分公司、事业部负主责的两级项目管理体制，明确项
目的责任主体；建立公司内外部两个市场的资源配臵和运行控制机
制；建立职业项目经理人才库，明确项目经理的责权利和考核重点，
将公司的管控重点向项目下移。
3.夯实六项管理工作基础。
（1）夯实公司制度体系。
伟大的公司需要伟大的组织，伟大的组织更需要伟大的制度，打
造基业常青的公司，必须把公司建设成为真正的制度治理公司，并以
持续创新为保障。
完善董事会、经营班子、监事会和党委会制度体系；梳理体系文
件、管理手册和三级作业指导书，重点将贯标体系与公司管理实际结
合，发挥实效；梳理静态的制度、动态的流程和制度与环节接口，使
管理制度执行有力。年内，企业管理系统要全面梳理形成公司《制度
汇编》，贯彻建设制度管理公司的基本要求。
（2）夯实财务和资金管理基础。
（3）夯实物资采购管理基础。
（4）夯实资产管理基础。
（5）夯实工艺管理基础。
（6）夯实审计监察管理基础。
（三）围绕巩固发展基础的主线，定战略、固根基、防风险
1.深化战略认同。战略是基础，是方向。
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
（1）从企业运营目标层面，是要将振华“全面建设国际卓越公
司”。运营目标的核心是核心竞争力与系统能力的提高，要培育公司
具有卓越的自主创新能力、卓越的资源配臵能力、卓越的风险管控能
力、卓越的国际化运营能力、卓越的人力资本开发能力、卓越的经营
业绩、卓越的企业文化、卓越的品牌商誉。
（2）从企业文化层面，是要实现“振华梦”的现实和理想，就
是通过全体振华人的智慧、汗水和不懈的努力，使全体振华人享有幸
福文明的生活，用专业、职业和操守赢得社会的尊重，用诚信、品质
和爱心提升客户的价值，用系统、及时、满意的服务创新商业文明，
用公司的基业常青提升国家竞争力。
（3）从企业运营层面，将振华打造成主业突出、相关与有限多
元化协同、发展持续强劲的国际化公司。坚持工业制造的平台地位不
动摇，持续提升品质，成为各自领域的领军企业；坚持走有限多元化、
相关多元化并回归专业化的发展之路，成熟一个，做强一个，做大一
个，做精一个，做牢一个。
2.以“品质提升年”为抓手，围绕 “三基工程”提升运营品质。
“品质提升”的主要内容是设计、产品、管理、服务、协同、人
员素质的提升。其目标是全员、全过程、全面提升发展的“质”，使
其从“量”上不断满足市场和客户的需求，从而达到向品质提升要市
场、要客户、要增量、要效益，最终实现公司运营品质的提升，用
2-3 年时间集中精力、全面筹划、打牢基础、强化体系机制，使品质
提升到一个可靠、可控的新高度。
（1）重基层，抓基层职能管控能力、资源配臵能力、生产组织
能力和成本控制能力提升。重点突出项目组织、分包商管控、工艺优
化和车间班组建设。
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
（2）夯基础，抓流程管理体系，重在流程评估和再造控制，使
流程简约，责任明确。
（3）强基本功，抓岗位培训、练兵比武与对标升级。每个岗位
都要大练基本功，都要提出本岗位基础工作的体系表。通过抓培训、
抓练兵与对标升级提高每位员工工作的一次性成功率和一次性出手
的准确率，建立个人出手质量评价档案。
3.实施“三基工程”建设必须实现三大目标。
（1）实现管理的简约高效。继承和发扬公司简约高效的管理传
统，不断提高全员系统思维和大局观，使复杂问题简单化，简单问题
标准化，标准化问题数字化，达到优化工作流程、提高工作效率、形
成管理良性循环、创造更佳效益的目的。
（2）健全风险防范体系。现阶段，公司风险防范必须做到：坚
决杜绝颠覆性风险，规避较大风险，减少中小风险，不出现重复性风
险。
①决策风险。依法治企，坚持民主集中制和“三重一大”决策原
则，严格公司治理要求，确保重大决策进体系、进轨道。
②HSEQ 风险。树立质量是天、是尊严，安全是生命、是红线的
观念。质量安全管理向项目、海外、分包商、供应商覆盖。职业健康
和环保管理，重在预防、贵在坚持、严在改善。
③项目风险。重点把控好海工、投资类项目风险，海工项目付款
条款和投资类项目回款的风险要制定针对性措施，确保风险可控。整
体策划、稳健实施、及时处理好既有的大项目风险。
④合同风险。合同管理是法务工作的重点，要向基层覆盖，完善
重大合同总部二次会签制度。加强合同谈判前项目系统筹划，强化合
同全过程履约管理责任延伸，从源头控制合同风险。
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
⑤舆论风险。完善舆论风险防范体系，做到应急有序，化解有方。
⑥金融和汇率风险。谨慎开展金融衍生品交易，用好交易平台。
做好汇率变动和风险控制。
（3）实现可持续发展。彻底摈弃“涸泽而渔”、“杀鸡取卵”和“投
机取巧”的心态和做法，统筹好当前利益和长远发展。
①平稳是前提。山有多高，谷就有多深。公司的发展不能再出
现大起大落，必须保持在科学经济增长区间内的稳定发展。平稳，稳
的是人心、信心和勇气，稳的是市场和结构调整的成效，稳的是公司
向好的基本面。平稳并不否定改革，这一“静”一“动”互为条件，
关键是要把握好形势研判和控制力度。
②持续是要求。要不断发掘保持公司长期竞争优势的源泉和可
持续发展的推动力，要注重资源的可持续。加强创新力度，围绕支撑
当前、引领未来、完善体系、优化队伍四个方面提高科技创新和制度
创新驱动公司发展的价值创造。
③健康是核心。公司必须发展成为对外遵守法律、法规、自觉
接受道德约束，强身健体，成长没有水份和瑕疵，能够为中国交建、
员工、股东、客户、社会和相关方创造价值的合格企业。必须强化内
生发展动力，把一切重大外部因素对公司的影响降到最低，实现均衡
发展。
（四）围绕强化队伍建设的主线，搭平台、强能力、树正气
1.完善人才“选、用、育、留”机制，走人才强企之路。
（1）选准选对人才。
①坚持任人唯贤、德才兼备、注重实绩、人尽其才、才尽其用的
人才选拔原则。
②对核心人才的引进和培育舍得投入，要提供良好的环境和发展
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
空间，今年必须从全球范围引进 100 名中高端人才，人力资源部统筹
规划，指标到板块、到部门。
③抓紧采取市场化选聘和竞聘机制弥补投融资、项目管理、海工
专业团队等领域的人才短板。
（2）用足用好人才。
①坚决摒弃大材小用、精才粗用、专才乱用等现象。
②对青年优秀人才要早发现、早扶持、早锻炼、早使用，让他们
在创造的高峰期发挥出最大潜能，做到用当其时、才尽其用。
③根据人的个性特点和特长安排工作，做到用其所长、克服其短。
（3）培育提升人才。
①逐步建立覆盖全员、层次分明、有利战略执行、满足当前需要
的“学习型组织”和“学习型员工”体系。
②年内，重新启动与成立两院，成立公司商学院，对公司中层管
理人员进行系统的商务和管理培训；成立公司技术技能学院，对公司
技能人才队伍进行全方位的业务素质培训，确保上岗有证书，证书有
含金量。
③建立公司网络学院，扩展全员灵活学习的渠道。
（4）努力留住人才。
做到事业留人、收入留人、文化留人、感情留人，让员工有发展
空间，有成就感，有盼头，有归属感，实现员工长远利益与公司发展
的双赢。
2.加强两级领导班子建设，提高干部队伍能力。
（1）开展为期两年的“领导班子建设年”活动。
①建立健全各级领导班子在职数配备、任职条件、考核与结果运
用、干部交流、退出与责任追究机制等方面的制度体系。各级班子、
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
各个领域均要坚持老、中、青结合的原则，提出结构要求。
②着力调整不在状态、贯彻公司决定不坚决、业绩欠缺、管理混
乱、合作不力、群众意见反映大的领导班子。
③逐步打造总量充足、结构科学、梯次完备、面向未来的后备干
部队伍。
④利用群众路线教育实践活动成果，以制度建设保障作风根本转
变，打造“政治素质好、经营业绩好、团结协作好、作风形象好”的
“四好”领导班子。
（2）加强廉洁从业建设，对腐败问题绝不手软。
①每位领导干部都要树立正确的人生观、世界观、价值观、利益
观、权力观，心里必须要有决不能触碰的红线和高压线，对待一切腐
败行为采取零容忍，切实提高自身拒腐防变能力。
②要通过深化改革，不断铲除滋生腐败的土壤。用制度管权、管
钱、管人，使权力在阳光下运行，把权力关进制度的笼子里，保持反
腐的高压态势。让每个干部不想贪、不能贪、不敢贪。
③对物资采购、各类项目分包、基地用工与定价、任务分配、基
建工程、合作方与配套件选择、废旧物资处理、招投标等重点反腐领
域重点督查。对违反廉洁自律的案子，严惩不贷，绝不姑息。
（3）抓好党建，坚持融入生产经营创新中心工作，服务公司改
革发展稳定大局，深化党的建设制度改革，坚持民主集中制建设，完
善党的适应性组织和领导班子建设，保持党的先进性和纯洁性，为公
司战略目标实现提供坚强政治保障。充分发挥各级党组织、工会、共
青团工作在企业中的活力、合力与保障作用。
（4）树正气、走正道、强士气。
回顾新战略指引、扭亏为盈、改革攻坚、拼搏奋斗、充实有为并
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
极不平凡的 2013 年，我们取得了可喜可贺的进步与成绩，我们全体
振华人为生存而战，为荣誉而战，为新发展而战，为建设国际卓越公
司而战，我们感慨万千，我们自豪自信，我们无怨无悔！
面对新形势、新挑战、新使命、新征程与新希望的 2014 年，目
标已经明确，蓝图已经描绘，使命在肩，责任重大；我们必须以更大
的决心与勇气改革创新，我们必须以更高的品质创造未来，我们必须
实干、巧干、坚持干；那么我们的前途一定会无限光明，展现在我们
面前的一定是更加辉煌壮丽的诗篇！我们的目标与振华梦一定能实
现，而且一定会实现！
特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2014 年 4 月 30 日
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
2013 年度股东大会会议资料之二
2013 年度监事会工作报告
各位股东：
受上海振华重工（集团）股份有限公司监事会的委托，我向大会
作公司监事会 2013 年度工作报告，请予审议。
（一） 监事会的工作情况
1、第五届监事会第八次会议于 2013 年 3 月 25 日在公司召开，
审议并一致通过以下议案：（1）《2012 年年度报告全文及摘要》（2）
《监事会关于公司 2012 年年度报告的审议意见》（3）《公司 2012 年
度监事会工作报告》（4）《2012 年度公司利润分配方案》（5）《公
司 2012 年度内部控制自我评价报告》。
2、第五届监事会第九次会议于 2013 年 4 月 26 日在公司召开，
审议并一致通过（1）《2013 年第一季度报告全文及正文》（2）《监事
会关于公司 2013 年第一季度报告全文及正文的审议意见》。
3、第五届监事会第十次会议于 2013 年 8 月 26 日在公司召开，
审议并一致通过以下议案：（1）《2013 年半年度报告全文及摘要》（2）
《监事会关于公司 2013 年半年度报告的审议意见》。
4、第五届监事会第十一次会议于 2013 年 10 月 30 日在公司召开，
审议并一致通过以下议案：（1）《2013 年第三季度报告全文及正文》
（2）《监事会关于公司 2013 年第三季度报告的审议意见》（3）《监
事会关于<上海振华重工（集团）股份有限公司关于中国证监会上海
监管局对公司 2012 年年报专项检查结果的整改报告>的审议意见》。
(二) 监事会对公司依法运作情况的意见
公司决策严格遵照《公司法》、《上市公司治理规则》等有关程序
规定，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2013 年度依法
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
运作情况进行了监督。监事会认为公司股东大会、董事会、监事会和
经营班子之间责权明晰，各司其职，相互制衡，建立了完善的内部控
制制度；公司董事会和高级管理人员认真贯彻和执行年度股东大会决
议精神，继续加强内部管理，敢于创新成功开拓国内外新市场，以追
求股东价值最大化为目标不断进取。公司董事、高管执行公司职务时
无违反法律、法规、《公司章程》的行为或损害公司利益行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对 2013 年年度财务报表进行了帐务审核。监事会认为，
该财务报表真实反映了公司的财务状况及经营成果，并经普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则审计，出具了标
准无保留意见的审计报告。
(四) 监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督和核查。监事会
认为公司建立了关联交易规则,公司发生的关联交易程序合法、价格
合理，并无损害公司及广大股东的利益的情形。
(五) 监事会对内部控制自我评价报告的意见
监事会认为公司内部控制设计合理、执行有效，2013 年度公司
内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司 2013 年度内部控制
自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关
法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2014 年 4 月 30 日
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
2013 年度股东大会会议资料之三
2013 年度独立董事述职报告
各位股东：
受上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事的委托, 我向
大会做公司 2013 年度独立董事述职报告。公司独立董事严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定,独立、忠实、勤勉、
尽责的行使公司所赋予的权利,及时了解公司的生产经营情况,全面
关注公司持续发展,积极出席公司 2013 年召开的相关会议,对公司
董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,忠实履行独董职责,
充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司和广大股东尤其是中小股
东的利益。现将我们在 2013 年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
2013 年度公司独立董事人数 5 人，占比超过董事会人数的三分
之一，且均为企业管理、金融财经、财务会计或法律领域的专业人士，
独立董事人数比例和专业条件符合相关法律法规中的规范要求，全面
具备为公司经营决策提供专业支撑的能力。此外，我们严格遵守《上
海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，
不存在影响独立履职的情况。2014 年 1 月 28 日独立董事唐富馨因身
体健康原因辞去公司独立董事职务。
二、独立董事2013年度履职概况
（一）董事会会议出席情况
2013年，公司董事会会议、股东大会的召集召开均符合法定程序，
重大经营决策事项均履行了相关程序。作为公司的独立董事，我们以
严谨的工作态度，充分发挥各自在专业领域的职业水平和从业经验，
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
重点针对重大经营决策、结构调整、定期报告编制、关联交易规范、
内部控制实施等事项进行认真的审阅和严格的把关。
2013 年度独立董事参加董事会的出席情况如下表
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
包起帆 9 8 1 0
刘宁元 9 8 1 0
佘廉 7 6 1 0
顾伟 7 7 0 0
唐富馨 9 9 0 0
李理光 2 2 0 0
宓为建 2 2 0 0
（二）出席股东大会情况
2013 年,公司还召开了年度股东大会 1 次、临时股东大会 2 次、
年报审计沟通见面会 2 次,我们均亲自出席会议或委托他人出席,未
有无故缺席的情况发生。
（三）2013 年度独立董事未对公司的各项董事会议案及其他非董事
会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年，我们根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的
职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公
正的独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2013年，我们将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之
一，充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易
事项、参股中交宜兴地产有限公司、南京BT项目、转让上海江天实业
有限公司股权等关联交易事项进行审慎核查并发表意见，认为上述事
项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，对关联交易的
决策程序及交易合理性、合规性发表了同意意见。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的规定，我们对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核
查，认为：截至2013年12月31日，公司担保情况不存在损害中小股东
利益的情形，公司与大股东及其附属企业无非经营性资金占用，资金
占用情形属于正常交易而形成的经营性往来，不存在损害中小股东利
益的情形。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计工
作情况及执业质量满意，在审计过程中能够遵循相关的客观性及对立
性原则，基于我们的独立判断认为2014年度续聘普华永道中天会计师
事务所，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的现金分红，修改《公司章程》明确相关实施
细则，虽然公司2013年度赢利，但公司处在业务结构调整的重要时期，
银行有息负债数额较大，且占公司总负债的比例较高，为有效降低资
金周转和经营风险，公司2013年的利润分配方案为：不分配，也不进
行资本公积金转增股本。此分配方案，我们认为不存在损害中小股东
利益的情形，有利于公司长期发展，故我们发表了同意意见。
四、总体评价和建议
2013 年，公司独立董事遵守有关法律、法规及《公司章程》的
规定，恪尽诚信与勤勉义务，积极参加上交所、证监局组织的法律、
32
振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
会计等专项培训。为使决策更加科学合理，通过实地考察、会谈沟通、
查阅资料等方式积极履行独董职责,在会前对所需要提请董事会决策
的事项均作充分的了解，以认真负责的态度出席董事会，关注公司发
展，积极参加公司组织的各类宣传活动，独立履行职责，在事先弄清
情况的基础上参与公司决策，对所议事项进行了独立客观判断，表达
明确的意见，对多项议案提出很多建设性的意见和建议，董事会的全
部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,维护了公司广大股东
的整体利益。
2014年，作为公司独立董事，我们将继续恪尽职守、勤勉尽责，
进一步强化各项工作，不断推动公司规范治理水平的提升，切实维护
公司及广大投资者，特别是中小投资者的合法权益。
特此提请各位股东审议。
独立董事：包起帆、刘宁元、佘廉、顾伟
上海振华重工（集团）股份有限公司
2014 年 4 月 30 日
33
振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
2013 年度股东大会会议资料之三
2013 年度总裁工作报告
各位股东：
我代表公司做题为《坚定信心、改革攻坚、夯实基础、提升品质，
为推进公司持续健康发展而奋斗》的总裁工作报告，请审议。
第一部分 2013 年工作回顾
2013 年，面对全球经济复苏缓慢，国际金融形势复杂多变，全
球航运市场仍在低谷徘徊，发达国家再工业化趋势明显，老牌港口机
械制造商强势回归，海工装备行业竞争加剧的大环境，公司全体员工
紧紧围绕“1521”市场战略，在“24 字”总方针的指引下，凝心聚
力，坚持改革创新，全力增收节支，圆满实现全年扭亏为盈的总目标，
各项工作取得显著进步。
一、经营业绩增长显著
2013 年公司新签合同 50.69 亿美元，创近年来新高。在环境复
杂多变、竞争日趋激烈的形势下，经营工作取得如此业绩实属不易。
（一）传统主业港机市场持续强化
港口机械新签合同额 25.9 亿美元，产品进入第 84 个国家——多
哈。在人民币升值而周边国家货币大幅贬值的形势下，公司港机产品
的毛利率较 2012 年有了大幅提高。
（二）五大重点市场实现新的飞跃
海工装备市场围绕“抢高端，固中端，优化低端”的思路，积极
谋划，主动出击，全年海工钢构市场实现新签合同额 15.3 亿美元，
较 2012 年大幅增长 69%。其中通过谋划经营，成功获得烟台打捞局
5000 吨起重船、中海油服 15000 吨三用工作船等具有重大影响的项
目。公司“振海 1 号”、“振海 2 号”钻井平台、3 号起重铺管船、4 套
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
平台升降系统及多台船厂龙门吊等一系列产品的成功销售，使公司真
正跨入高端海工市场。下属各单位全面完成了公司下达的各项指标，
市场开拓能力进一步提升。
（三）新开拓市场崭露头角
厦门远海自动化码头项目的正式开工和日照岚桥散货系统总承
包项目的成功签订，为将公司打造成为系统集成总承包商打下了坚实
基础；中标南京宁高新通道 BT 项目，合同额 59.188 亿元，标志着公
司成功进入投资业务领域。
（四）服务市场形势喜人
产品服务中心完成新签合同额 3.64 亿元人民币，其中实现备件
销售 1.84 亿元人民币，有偿增值服务 1.8 亿元人民币。全球服务网
络的全面铺开，将为公司服务板块的发展撑起一片新天空。
二、设计科研成果丰硕
2013 年公司获得各类科技进步奖 7 项：3000 吨级海上起重铺管
工程船关键技术及应用，获上海市科技进步奖一等奖；海洋工程船舶
/平台动力定位用大功率推进器、中国首套出口欧美的升降系统，获
得中国交建科技进步一等奖；锂电池节能轮胎吊的研发及应用、曹妃
甸矿石码头工艺设备系统研发及应用，分获中国交建科技进步二、三
等奖；800 吨座滩式风电安装船研发及应用、双上小车 1600 吨-202
米船厂门式起重机，分获浦东新区科技进步一、二等奖。全年共向国
家、地方及中国交建申报科技研发项目 38 项。
三、生产组织能力不断提升
2013 年，公司生产任务重，短周期、超短周期项目多，恶劣天
气多，面对多重因素叠加所产生的不利影响，全体干部职工不畏艰难，
齐心协力，积极组织生产，圆满完成全年进度产值 230 亿元人民币，
35
振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
完成钢结构产量 39.7 万吨，总装 560 台，发运 575 台，节点完成率
89.8%，较去年提高 7.8%。
四、“两化”建设全面展开
2013 年初公司提出“两化”工作要求，各单位相继成立了“两
化”工作推进小组，根据实际情况列出多项攻关项目，部分项目已取
得初步成效，开始推广应用。
五、基础管理持续加强
（一）质量安全管理：凭借“基于零缺陷的全过程质量管理体系”
获得首届中国质量奖提名奖，成为全国获此奖项的 43 家企业之一。
安全工作逐步推行“一岗双责”，落实安全管理责任体系。
（二）财务管理：2013 年公司应收账款余额较年初下降 10.67%；
全年获得理财净收益 7382 万元人民币；获得国家工信部、财政部、
税务总局、海关总署共同核准的免税指标 2655 万美元；严格控制各
项费用支出，全年经营性现金流 9 亿元人民币。
（三）人力资源管理：多个单位的中层管理岗位成功实施竞聘上
岗，组织各类培训 253 项，累计培训 30101 人次，为公司培养各类专
业化人才搭建了更加开放的平台。
（四）物资管理：通过招标、约谈降价、进口件国产化等多种措
施，全年采购成本共节约 21090.6 万元人民币，年度综合单价降幅
2.42％；通过臵换、利用等方式降低库存资金约 6 亿元人民币，利用
剩余进口件物资共计 2.84 亿元人民币，利用国产机电库存 960 万元
人民币，缓解了公司库存压力。
（五）效益管理：在各项预算成本指标的牵引、约束、考核下，
各单位、总部各部门围绕指标开展了有针对性的降本增效工作。
（六）企业文化建设：公司获评“改革开放 35 周年企业文化竞
36
振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
争力三十强单位”称号，首次获得全国总工会授予的“全国五一劳动
奖状”等重大荣誉，企业文化建设水平与品牌影响力不断提升。
第二部分 2014 年工作重点
2014 年是全面贯彻落实党的十八届三中全会精神的开局之年，
是“五商中交”和“1521”市场战略的落地之年，也是公司全面提升
发展品质的关键一年。
2014 年工作思路：深入学习贯彻党的十八大和十八届三中全会
精神，紧扣“1521”战略目标，全面推动公司战略落地；围绕改革攻
坚、夯实基础，稳步推进由产品事业部承担主体责任与相关单位部门
承担协同责任的新体系，齐心协力抢抓市场，持续完善科技创新体系
建设，加快基地资源整合步伐，狠抓“三基”、“三全”和“两化”建
设，全面提升公司履约能力和发展品质。
2014 年主要任务：新签合同额 50 亿美元。营业额 250 亿元人民
币。
2014 年重点抓好以下三方面工作：
一、 抢抓市场，加快调整市场和业务结构
（一）强化港机市场全球领先地位
（二）大力开拓海工及关键配套件市场
（三）着力开拓钢结构市场
（四）积极开拓船运及安装市场
（五）全面谋划电气市场
（六）稳步进入投资及服务市场
二、改革攻坚，大力提升履约能力
（一）加快“四制”改革步伐，着力构建主责明确、协同发展新
体制
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
充分利用公司制、股份制、事业部制、项目制“四制” 的合理
分配及运营模式，提高公司整体运营水平。
目前，要着力做好对新型事业部体制的顶层设计工作，明确事业
部的定位和发展战略，为各事业部发展创造良好的内外部环境。
加强对公司控股、参股公司的管控，发挥控股、参股公司对公司
整体业务发展的支撑作用，确保公司利益得到充分保障。
根据项目所处的行业特点和公司内部生产组织方式，积极探索实
践不同的项目管控模式。
公司总部要按“战略管控中心、资源配臵中心、风险控制中心、
投融资决策中心、绩效评价中心和价值服务中心”的定位要求，规划
总部机关部门设臵。
（二）加强科技创新体系建设，着力提升设计工作品质
坚持创新是公司取得成功最重要的经验之一，要从体制、机制上
继承和发扬优秀的创新传统，进一步营造和鼓励创新氛围。
一是，要着力增强科技情报的服务功能。
二是，要着力探索科技创新支撑体系建设的途径。
三是，要探索科技研发工作的项目化管理。
四是，设计人员要贴近用户需求，要贴近生产实际，提升设计工
作效率，提高用户满意度，要进一步强化成本责任意识，向设计优化、
减重要效益。
（三）加强生产管控，优化工艺流程
公司传统港机产品的延期交付和海工产品快速增加都对公司的
履约能力提出了挑战，加强生产管控，优化工艺流程，对增强履约能
力是重要保障。
一是，要积极稳妥的加快各基地调整建设速度。
38
振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
二是，要构建适合已有资源条件的生产建造模式和组织管理体
系，迅速提升海工项目履约能力。
三是，要建立公司层面的生产资源调度指挥体系，更加合理灵活
调配施工队资源和设备资源，妥善解决公司各基地专业化之后的生产
均衡问题。
四是，要加强分包商管理，打造稳定的、适应公司未来发展需要
的基础队伍，实现公司与分包商的双赢。
五是，要进一步提高生产计划的科学性，进一步强化节点考核，
逐步落实各事业部对项目管控的主体责任，提高项目群管理水平。
六是，要重点抓好重点海工项目、港机项目、先生产后销售项目、
自用项目。
七是，要抓好推进器、动力定位系统、钻井包系统、铺管系统和
国家重点科研立项等科研项目的生产制造、调试，要抓好备品备件的
生产组织，要把备品备件的生产纳入公司总的生产组织体系，改善用
户体验，促进公司产品服务战略落地。
八是，要大力提倡工艺革新，大力开展提高生产率运动。
（四）加强物资采购和物资管理工作
一是，强化供应链管理。梳理减少供应商数量，提高采购集中度
与采购议价能力；严格招投标过程，重大合同要由公司预算考核部、
审计监察部、法律事务部等部门联合参与；逐步建立与海工业务发展
相适应的物资采购体系。
二是，要努力降低库存。一方面做好物资采购计划；另一方面，
进一步提高库存利用率，特别是余料板的利用，减少资金占压。
三是，要加强物资管理。要研究公司物资采购职能和物资管理职
能的相对分离，以加强对物资采购、运输、仓储、领用、消耗等全过
39
振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
程的管理；要尽快建立公司-事业部-基地-车间-分包商，直至班组的
物资管理组织体系，真正把降低材料成本工作落到实处；要加强对交
机现场物资和配件的采购、消耗管理，进一步抓好随机配件随船发运
和按合同交付用户的工作。
（五）提高交机效率，提升售后服务水平
产品交付和售后服务是公司履行合同义务的重要内容，是拓展市
场的重要基础，是提高用户满意度的重要保障。
一是，要坚决抓好产品离岸状态和随船物资的完整性，严格落实
质量问题和遗留整改项的责任，建立加倍补偿的倒逼机制，提高产品
完好状态和降低损坏成本。
二是，要充分做好产品交机的准备工作，提前做好交机策划，对
重大项目交机要在公司层面组织专题方案讨论会。
三是，要稳步推进国外分支机构建设，要充分认识到国外分支机
构建设过程中可能存在的各种风险。
四是，要高度重视售后服务配件的及时供应，提高备件准时到货
率。
五是，要建立客户满意度调查制度，及时分析原因，努力提高公
司售后服务水平。
（六）提高认识，进一步强化质量安全健康环保工作
要根据公司改革调整的要求，重新梳理质量管理体系，落实质量
管理责任；要将保证产品质量和出手品质的责任落实到基地各车间、
部门各处室，加大工序质量检查和控制，建立质量成本统计和责任追
究制度。
三、夯实基础，全面提升公司品质
2014 年是公司的“品质提升年”。品质，包括公司运营品质、产
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
品品质、服务品质、工作品质等，全面提升公司发展品质，旨在推动
公司平稳健康持续发展。
（一）实施“三基工程”建设
一是，加强基层组织建设。二是，夯实基础工作。三是，强化基
本功。
（二）推进“三全”管理
一是，推进全面成本管理。二是，推进全面预算管理。三是，推
进全面绩效管理。
（三）强化“两化”建设
公司将成立“两化”领导小组和办公室，承担起统一部署、顶层
架构设计的职能，制定相应的管理制度及办法，并指导、监督两化工
作的推动，从公司整体提升标准化与信息化能力。
（四）提升人力资源管理
（五）加强资金及风险管控
（六）加强党群、廉政及企业文化建设
2014 年是公司的“品质提升年”，让我们以科学发展观为指导，
深入贯彻党的十八届三中全会精神，进一步解放思想、凝心聚力，在
迎接挑战中把握机遇，在攻坚克难中转型升级，在深化改革中创新发
展，为推进公司持续健康发展而努力奋斗！
特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2014 年 4 月 30 日
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
2013 年度股东大会会议资料之五
《2013 年度报告全文及摘要》
（详见附件，请各位股东自阅）
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
2013 年度股东大会会议资料之六
2013 年度财务工作报告
各位股东：
2013年，面对国际、国内市场需求不足的形势，在中交股份的大
力支持下，公司董事会和经营班子带领全体员工，克服各种生产经营
困难，围绕着转变思想观念，努力拓展外部市场、调整经营结构、强
化基础管理以及“创新发展、稳中求进、进中求变”的工作思路，着
力突出调结构、保增长，夯基础、防风险，强素质、提能力。经过全
体员工的努力，取得了一些成绩，为公司平稳持续健康发展奠定了基
础。现将财务运作情况汇报如下：
一、公司基本财务状况
公司 2013 年度的财务报表，按照企业会计准则规定编制，经普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具了无保留
意见的审计报告。
(一) 财务状况
1．资产结构
2013 年末资产总额为 491.55 亿元，比上年同期增加 23.75 亿元，
增长 5.08％。其中:流动资产为 268.80 亿元,占总资产的 54.68％。
流动资产比上年同期增加 10.03 亿元,增长 3.88％。其中流动性最强
的货币资金 35.16 亿元,占流动资产比重为 13.08％;应收账款为
35.49 亿元，比上年同期减少 1.62 亿元，下降了 4.36％;预付账款为
12.85 亿元，比上年同期增加 2.90 亿元, 增长了 29.09％;存货为
60.16 亿元，比上年同期减少 15.66 亿元，下降了 20.65％;已完工尚
未结算款为 67.66 亿元，比上年同期增加 1.46 亿元，增长了 2.21％。
非流动资产为 222.75 亿元，占总资产的 45.32％，比 2012 年底增长
43
振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
了 6.56%。2013 年南京高速“建设-移交”项目新增长期应收款 22.18
亿元；固定资产和投资性房地产净额 144.69 亿元（原值 224.71 亿元,
已提折旧 80.02 亿元）比 2012 年底减少 0.09 亿元；在建工程 14.78
亿元比 2012 年底减少 22.15 亿元，主要是在建工程完工结转固定资
产；无形资产 31.59 亿元(原值 34.81 亿元,已摊销 3.22 亿元)较 2012
年底增加 11.38 亿元，主要是出租土地使用权转投资性房产所致。
2．债务结构
2013 年底负债总额为 344.41 亿元，比 2012 年底增加 20.79 亿
元,资产负债率为 70.1％，比年初 69.2%增加 0.9 个百分点。公司的
负债结构中流动负债占总负债 82.10%，比年初 71.83%上升 10.27％，
长期负债占 17.90％，总负债中银行债务 249.45 亿元，较年初增加
4.82 亿元，银行负债占总负债比重为 72.43%。
3．股东权益
2013 年末股东权益总额为 147.13 亿元，其中股本为 43.90 亿元，
资本公积 57.92 亿元，盈余公积 15.20 亿元，未分配利润 28.08 亿元，
少数股东权益 2.03 亿元。股东权益总额比 2012 年底增加 2.96 亿元。
(二) 经营业绩
1．营业收入情况
2013 年实现营业收入 232.02 亿元,与 2012 年 182.55 亿元相比
上升 27.10%，营业成本为 214.37 亿元，比 2012 年 173.63 亿元上升
23.46％。2013 年营业成本占营业收入 92.39%,较 2012 年 95.11%下
降了 2.72％，综合毛利率回升。
2013 年实现的营业收入中，外销比率为 72.0%（2012 年为 69.2%，
2011 年为 59.5%）；海上重型装备和钢结构项目收入占总收入的
22.0%，比 2012 年下降了 1 个百分点。
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
2．期间费用
2013 年期间费用总额为 20.49 亿元，与 2012 年度 18.57 亿元相
比增加 1.92 亿元。主要是本年度研发费支出增加。
3．盈利水平
2013 年度利润总额 1.20 亿元，净利润 1.40 亿元，较 2012 年净
利润亏损 10.44 亿元大幅增加了 11.84 亿元，公司实现了扭亏为盈。
主要原因是公司完善内部体制，增收节支、严格执行预算使综合成本
费用下降，企业效益取得了明显回升。
公司加权平均净资产收益率 0.97%，每股收益 0.03 元，2013 年
公司每股净资产 3.31 元，每股经营现金含量 0.21 元。
(三) 现金流量
1．经营活动现金流量
2013 年经营活动产生的现金流入为 202.73 亿元，主要是收回货
款 194.00 亿元，收到税收返还 6.30 亿元；经营活动现金流出 193.34
亿元，经营活动现金流量为净流入 9.39 亿元。
2．投资活动现金流量
2013 年投资活动产生的现金流入为 56.65 亿元；投资活动流出
83.53 亿元，其中基本建设及固定资产购臵支出 3.46 亿元；投资活
动现金流量为-26.88 亿元。
3．筹资活动现金流量
2013 年筹资活动产生的现金净流量为净流入 25.44 亿元。
特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2014 年 4 月 30 日
45
振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
2013 年度股东大会会议资料之七
2013 年度公司利润分配方案
各位股东：
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的按中国
会计准则编制的公司2013年度合并报表实现净利润134,076,622元人
民币，归属于母公司股东的净利润139,836,320元人民币。年末剩余
可供分配利润为2,808,057,854元。
公司2013年度业绩扭亏为盈，但公司处在业务结构调整的重要时
期，银行有息负债数额较大，且占公司总负债的比例较高，为有效降
低资金周转和经营风险，公司2013 年的利润分配方案为：不分配，
也不进行资本公积金转增股本。
特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2014 年 4 月 30 日
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
2013 年度股东大会会议资料之八
关于 2014 年续聘境内审计会计师事务所的议案
各位股东：
公司自 1994 年到 2013 年已经连续 20 年聘请普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）作为境内审计机构。
现提议 2014 年度仍续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司境内审计机构。
2014 年度审计年报费用不超过 340 万元人民币。如市场发生变
化，则授权管理层作相应调整。
特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2014 年 4 月 30 日
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
2013 年度股东大会会议资料之九
关于向银行申请 2014 年度综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司拟对 2014 年度的
银行授信额度进行转期，总授信额度约为人民币 1067 亿元,其中：人
民币 951.5 亿元，美元 17.94 亿元，欧元 0.75 亿元（详见下表），
期限为一年，用于承接项目需要开立的各类银行保函、信用证、流动
资金借款、商业承兑汇票和银行承兑汇票的开立及贴现等各项银行业
务，所有授信额度都是信用担保。
2014 年度各大银行综合授信额度
序号 银行名称 原额度 现额度
1 东方汇理银行(中国)有限公司 0.51 亿美元 0.51 亿美元
2 汇丰银行 (中国)有限公司 2.13 亿美元 1.93 亿美元
3 渣打银行(中国)有限公司 1 亿美元 1 亿美元
4 国家开发银行 10 亿美元 6.5 亿美元
5 招商银行 6 亿美元 8 亿美金
6 德国商业银行 0.8 亿欧元 0.75 亿欧元
7 中国银行 247 亿元人民币 300 亿元人民币
8 工商银行 65.5 亿元人民币 110 亿元人民币
9 建设银行 20 亿元人民币 20 亿元人民币
10 中国农业银行 129 亿元人民币 129 亿元人民币
11 交通银行 50 亿元人民币 50 亿元人民币
12 国家进出口银行 50 亿元人民币 75 亿元人民币
13 北京银行 9 亿元人民币 9 亿元人民币
14 民生银行 50 亿元人民币 40 亿元人民币
15 浦发银行 50 亿元人民币 50 亿元人民币
16 上海银行 70 亿元人民币 75 亿元人民币
17 平安银行 9 亿元人民币 9 亿人民币
18 中信银行 9.5 亿元人民币 9.5 亿元人民币
19 光大银行 10 亿元人民币 25 亿人民币
20 宁波银行 10 亿元人民币 10 亿元人民币
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
21 兴业银行 30 亿元人民币 30 亿元人民币
22 浙商银行 10 亿元人民币
特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2014 年 4 月 30 日
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
2013 年度股东大会会议资料之十
关于公司与中交财务有限公司签订《存款服务框架协议》
和《贷款服务框架协议》的议案
各位股东：
中交财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经中国银行业监
督管理委员会批准成立的中国交通建设股份有限公司（以下简称“中
国交建”）控股的非银行金融机构，中国交建持有财务公司 95%股权。
财务公司依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为其附属公司
提供金融服务。财务公司拟与我公司签署《存款服务框架协议》和《贷
款服务框架协议》。财务公司具体的金融服务内容：
一、存款服务
1.公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资
金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期
存款、协定存款等。
2.财务公司向公司提供存款服务时，支付存款利息的利率不得低
于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率；亦不低于其它在
中国的独立商业银行向乙方及其附属公司提供的同期同类型存款利
率。
3.在本协议有效期内，乙方及其附属公司在财务公司存款的每日
存款余额（包括应计利息）不超过人民币 5 亿元。
二、贷款服务
1.公司可视需要随时向财务公司申请为其提供贷款服务，财务公
司根据申请条件和金额依法向乙方及其附属公司提供发放贷款的服
务。
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
2.财务公司向公司提供贷款服务时，收取贷款利息的利率不得高
于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围；亦不高于其它在
中国的独立商业银行向乙方及其附属公司收取同期同类型贷款利息
的利率。
3.在本协议有效期内，财务公司为公司提供可循环使用的综合授
信额度为人民币 10 亿元。
三、其他金融服务
1.财务公司将按公司的申请依法向公司提供其他金融服务。
2.财务公司向公司提供其它金融服务时，收费不得高于同期同类
型金融服务由中国人民银行所公布的标准收费（如适用）；亦不高于
其它在中国的独立商业银行向乙方及其附属公司提供同期同类型其
它金融服务收取的费用。
本协议的有效期为 3 年，自本协议生效之日起计算。
独立董事、董事会审计委员会已认可此关联交易事项，发表了同
意的意见。由于本事项为关联交易，关联股东回避表决。
本次关联交易额将不包含在《中国交通建设股份有限公司与上海
振华重工（集团）股份有限公司日常关联交易框架协议(2013 年-2015
年)》，经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过后，特此提请
各位股东审议并授权管理层签订协议办理具体事宜。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2014 年 4 月 30 日
51
振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
2013 年度股东大会会议资料之十一
关于会计估计变更的议案
各位股东：
为了更好地执行《企业会计准则》，客观地反映公司的财务状况、
经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，结合公司控股母公司中
交股份修订中交会计核算办法以及公司实际情况，公司拟变更部分会
计估计，主要包括应收款项计提减值、固定资产分类、预计使用寿命
及预计净残值率等。根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更
和会计差错更正》的相关规定，公司对上述事项的修改属于会计估计
变更，采用未来适用法进行相应的会计处理，本次会计估计变更将对
2014 年度的财务报表产生影响，对以前年度财务报表没有影响。该
变更详附件《上海振华重工(集团)股份有限公司会计估计变更专项说
明》，简要情况如下：
一、 应收款项计提减值
随着公司业务的不断发展以及近些年的市场变化，公司根据实际
情况及经验积累对应收款项计提减值的会计估计进行细化和调整。
本次会计估计主要变更了应收账款及其他应收款对单项金额重
大并单独计提坏账准备的单项金额重大的判断标准；变更了应收账款
信用风险组合中采用账龄分析法的计提比例；同时增加了其他应收款
按组合计提坏账准备的方法。
二、 固定资产折旧
随着公司业务的不断扩大，出现一些大型专用设备，对大型专用
设备应进行更新合理的细分类。而包括大型专用设备的部分固定资产
的设计使用年限和实际使用年限都明显高于原预计使用寿命，且存在
已提足折旧仍继续使用的固定资产。另外，船舶残值原按照上年末国
52
振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
际市场废钢价格确定，当年末根据调整后的船舶残值以及预计使用年
限调整年度固定资产折旧，工作量巨大。根据几年的经验数据，船舶
残值率修改为相对固定的比例，提高工作效率，降低工作量。
公司拟从 2014 年 1 月 1 日起执行。由于无法准确预计 2014 年
12 月 31 日应收款项的金额及结构和 2014 年度固定资产的增减变动
金额，公司基于 2013 年 12 月 31 日应收款项和固定资产的金额及结
构进行测算。预计应收款项计提减值估计变更增加利润总额 1 亿元；
变更固定资产分类、预计使用寿命及预计残值率变更增加利润总额
0.4 亿元，合计会计估计变更将增加 2014 年度报告利润总额 1.4 亿
元。
特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2014 年 4 月 30 日
附件：1、《关于上海振华重工(集团)股份有限公司会计估计变更的专项报告》
53
振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
2013 年度股东大会会议资料之十一之附件 1
关于上海振华重工(集团)股份有限公司会计估计变更的专项报告
普华永道中天特审字(2014)第1181号
上海振华重工(集团)股份有限公司董事会：
我们审计了上海振华重工(集团)股份有限公司 2013 年 12 月 31 日的合并及
公司资产负债表，2013 年度合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和
合并及公司现金流量表以及财务报表附注(以下简称“财务报表”)，并于 2014
年 3 月 24 日出具了报告号为普华永道中天审字(2014)第 10027 号的标准无保留
意见审计报告。财务报表的编制和公允列报是上海振华重工(集团)股份有限公司
管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基
础上对财务报表整体发表审计意见。
在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对后附的上海振华重工(集团)
股份有限公司 2014 年 3 月 24 日出具的会计估计变更专项说明(以下简称“专项
说明”)执行了有限保证的鉴证业务。
根据上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告
格式指引— 第九十三号 会计差错更正、会计政策或会计估计变更》的要求，上
海振华重工(集团)股份有限公司编制了后附的专项说明。设计、执行和维护与编
制和列报专项说明有关的内部控制、采用适当的编制基础如实编制和对外披露专
项说明并确保其真实性、合法性及完整性是上海振华重工(集团)股份有限公司管
理层的责任。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项说明发表结论。我们根据《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实
施鉴证工作，以对我们是否发现任何事项使我们相信专项说明所载资料与我们审
计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存
在不一致的情况获取保证。在对财务报表执行审计的基础上，我们对专项说明实
施了包括核对、询问、抽查会计记录等我们认为必要的工作程序。
根据我们的工作程序，我们没有发现后附由上海振华重工(集团)股份有限
公司编制的会计估计变更专项说明所载资料与我们审计财务报表时所审核的会
计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。
54
振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
本报告仅作为上海振华重工(集团)股份有限公司披露会计估计变更专项说
明之用，不得用作任何其他目的。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙) 赵 波
中国 上海市 注册会计师
2014 年 3 月 24 金 雯
上海振华重工(集团)股份有限公司会计估计变更专项说明
自2014年1月1日起，上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”
及子公司(以下简称“本集团”)进行以下会计估计变更。具体的变更原因、变更
日期、变更内容以及对相关年度财务状况和经营成果的影响如下：
一、会计估计变更的原因和变更日期
随着公司业务的不断发展以及近些年的市场变化，公司对应收款项的坏账计
提进行了复核。根据复核结果，公司计划根据实际情况及经验积累对应收款项计
提减值的会计估计进行细化和调整。
本次会计估计主要是对单项金额重大并单独计提坏账准备的单项金额重大
的判断标准进行了变更；对于按组合计提坏账准备的应收款项的信用风险组合进
行了细化；同时，对于信用风险组合中采用账龄分析法的计提比例进行了变更。
此项变更已经本公司第五届董事会第二十四次会议于 2014 年 3 月 24 日审议
通过。
二、 会计估计变更的内容
1、 应收款项坏账准备会计估计变更内容
本次会计估计变更前，应收款项的坏账准备按如下方法进行计提：
(a) 应收账款
对于应收账款，采用如下方法计提坏账准备：
(i) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
55
振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集
团将无法按应收账款的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大的判断标准为：单项金额超过 30,000,000 元。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收账款的预计未来现
金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
(ii) 按组合计提坏账准备的应收账款
对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信
用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收
账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
二、 会计估计变更的内容(续)
1、 应收款项坏账准备的会计估计变更内容(续)
(a) 应收账款(续)
(ii) 按组合计提坏账准备的应收账款(续)
确定信用风险组合的依据如下：
组合 1 关联方应收账款
组合 2 第三方应收账款
按信用风险组合计提坏账准备的计提方法如下：
组合 1 除存在客观证据表明本集团将无法按应收账款的原有条款收
回款项外，不对应收关联方账款计提坏账准备
组合 2 账龄分析法(考虑期后收款)
组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：
账龄 计提比例
一到六个月 -
七到十二个月 10%
一到二年 30%
二到三年 50%
三年以上 100%
56
振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
(iii) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收账款的原
有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价
值的差额进行计提。
二、 会计估计变更的内容(续)
1、 应收款项坏账准备的会计估计变更内容(续)
(b) 其他应收款
对于其他应收款，采用如下方法计提坏账准备：
(i) 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
对于单项金额重大的其他应收款，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本
集团将无法按其他应收款的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大的判断标准为：单项金额超过 30,000,000 元。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据其他应收款的预计未来
现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
(ii) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按其他应收款的
原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据其他应收款的预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额进行计提。
本次会计估计变更后，应收款项的坏账准备按如下方法进行计提：
(a) 应收账款
对于应收账款，采用如下方法计提坏账准备：
(i) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集
团将无法按应收账款的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
单项金额重大的判断标准为：应收第三方客户款项的前五位。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收账款的预计未来现
金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
二、 会计估计变更的内容(续)
1、 应收款项坏账准备的会计估计变更内容(续)
(a) 应收账款(续)
(ii) 按组合计提坏账准备的应收账款
对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信
用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收
账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定信用风险组合的依据如下：
组合 1 关联方应收账款
组合 2 第三方应收账款
按信用风险组合计提坏账准备的计提方法如下：
组合 1 除存在客观证据表明本集团将无法按应收账款的原有条款收
回款项外，不对应收关联方账款计提坏账准备
组合 2 账龄分析法(考虑期后收款)
(ii) 按组合计提坏账准备的应收账款(续)
组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：
账龄 计提比例
一到六个月 -
七到十二个月 1%
一到二年 15%
二到三年 30%
三到四年 50%
四到五年 75%
五年以上 100%
(iii) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收账款的原
58
振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价
值的差额进行计提。
二、 会计估计变更的内容(续)
1、 应收款项坏账准备的会计估计变更内容(续)
(b) 其他应收款
对于其他应收款，采用如下方法计提坏账准备：
(i) 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
对于单项金额重大的其他应收款，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本
集团将无法按其他应收款的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大的判断标准为：应收第三方款项的前五位。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据其他应收款的预计未来
现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
(ii) 按组合计提坏账准备的其他应收款
对于单项金额不重大的其他应收款，与经单独测试后未减值的其他应收款一起
按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的
其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定信用风险组合的依据如下：
组合 1 保证金(不含质量保证金)
组合 2 员工个人借款、备用金
组合 3 其他性质的其他应收款
按信用风险组合计提坏账准备的计提方法如下：
组合 1 除存在客观证据表明本集团将无法按其他应收款的原有条款
收回款项外，不对保证金(不含质量保证金)计提坏账准备
组合 2 除存在客观证据表明本集团将无法按其他应收款的原有条款
收回款项外，不对员工个人借款、备用金计提坏账准备
组合 3 账龄分析法
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
二、 会计估计变更的内容(续)
1、 应收款项坏账准备的会计估计变更内容(续)
(b) 其他应收款(续)
(ii) 按组合计提坏账准备的应收账款(续)
组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：
账龄 计提比例
一到六个月 -
七到十二个月 1%
一到二年 15%
二到三年 30%
三到四年 50%
四到五年 75%
五年以上 100%
(iii) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按其他应收款的
原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据其他应收款的预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额进行计提。
2、 固定资产分类、预计使用寿命及预计残值率的会计估计变更内容
本次会计估计变更前，固定资产的分类、预计使用寿命及预计残值率如下表所示：
固定资产的分类 预计使用寿命 预计净残值率
房屋及建筑物 30 年 0%
生产设备 10 年 0%
办公设备 5年 0%
运输工具(除船舶外) 5年 0%
船舶 5-14 年 根据国际市场船舶废钢价格
计算确定
其他设备 3-5 年 0%/根据废钢价格计算
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
二、 会计估计变更的内容(续)
2、 固定资产分类、预计使用寿命及预计残值率的会计估计变更内容(续)
本次会计估计细化了部分固定资产分类，详见下表；同时修改了船舶预计残值率
的估计方法，由根据国际市场船舶废钢价格计算确定改为固定预计残值率。
本次会计估计变更后，固定资产的分类、预计使用寿命及预计净残值率如下表所
示：
固定资产的分 具体分类 预计使用寿 预计净残值率
类 命
钢结构房屋 30 年 0%
钢筋混凝土结构房屋 30 年 0%
房屋及建筑物
码头及附属建筑(含场 40 年 0%
地)
其他房屋及建筑物 20 年 0%
生产设备 10 年 0%
运输设备 5年 0%
大型起重设备 20 年 0%
机械设备 试验及仪器设备 5年 0%
施工机械 10 年 0%
0%/根据废钢价格
其他机器设备 3-5 年
计算
远洋运输船 14-25 年 10%
工程船 25 年
船舶
拖轮及驳船 20 年 5%
其他船舶 10 年
运输工具 5年 0%
办公及电子设备 3-5 年 0%
三、 会计估计变更对相关年度财务状况和经营成果的影响
自 2014 年 1 月 1 日起，本集团对应收款项坏账准备和固定资产分类、预计使用
寿命及预计净残值率采用上述变更后的会计估计。根据《企业会计准则第 28 号
—会计政策、会计估计变更及差错更正》相关规定，本次会计估计变更应采用未
来适用法进行相应的会计处理，本次会计估计变更将对 2014 年度的财务报表产
生影响，对以前年度财务报表没有影响。
由于无法准确预计 2014 年 12 月 31 日应收款项的金额及结构和 2014 年度固定资
产的增减变动金额，本集团基于 2013 年 12 月 31 日应收款项和固定资产的金额
及结构，进行了初步测算，预测本次会计估计变更将增加 2014 年度合并利润总
额约 1.4 亿元。
上海振华重工(集团)股份有限公司
2014 年 3 月 24 日
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振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
2013 年度股东大会会议资料之十二
关于发行中期票据和短期融资券的议案
各位股东：
自年初以来国内经济下行的矛盾日益凸现，央行多次进行资金正
回购操作，加速了资金流动性的回笼，致使资金成本高企，企业资金
的流动性风险加剧。
2014 年年初我公司剔除理财产品后各类银行有息负债合计人民
币 211 亿元，其中：中期票据和定向票据人民币 80 亿元，其余为流
动资金贷款。这种长、短期债务资金的配臵有效地规避了公司资金的
流动性风险。2014 年度我公司将有人民币 22 亿元的中期票据和人民
币 20 亿元的定向票据到期，为有效控制我公司的资金流动性风险，
拟向中国银行间市场交易商协会申请新增注册发行中期票据人民币
20 亿元、短期融资券人民币 50 亿元。
公司将以此额度为上限，根据实际市场价格的情况择机、单次或
分次发行，用以满足公司流动资金的周转和臵换部分现有金融机构流
动资金借款。
特此提请各位股东审议并授权管理层办理具体事宜。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2014 年 4 月 30 日
62
振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
2013 年度股东大会会议资料之十三
关于出具承诺函的议案
各位股东：
为满足南京宁高新通道工程项目的资金需求，保障项目的正常施
工，公司全资子公司南京宁高新通道建设有限公司（以下简称“宁高
新通道公司”）计划先行向中国银行江苏省分行申请 5 亿元委托债权
投资额度,年利率 6.72%，期限不超过 12 个月。根据中行审批要求，
需我公司出具相关承诺函。
一、情况概述
公司全资子公司宁高新通道公司计划先行向中国银行江苏省分
行申请 5 亿元委托债权投资额度,年利率 6.72%，期限不超过 12 个月。
根据中行审批要求，需我公司出具承诺函：在本次理财计划到期
前积极筹集资金，保证本次发行的理财本息能够及时足额偿还。
二、宁高新通道公司基本情况
公司全资子公司宁高新通道公司，注册资本 1 亿元，注册地为
南京市，2013 年全年宁高新通道公司累计完成产值 19.2 亿元。
三、相关意见
董事会认为全资子公司宁高新通道公司未来具有偿付债务的能
力，有利于南京 BT 项目建设的顺利开展，提供承诺函不损害我公司
利益及中小股东利益，经公司第五届董事会第二十三次会议审议一致
同意提供承诺函。独立董事也已对此事项发表了同意的独立意见。
特此提请各位股东审议并授权管理层办理相关具体事宜。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2014 年 4 月 30 日
63
振华重工 2013 年度股东大会 会议资料
2013 年度股东大会会议资料之十四
关于购买低风险理财产品的议案
各位股东：
为合理地提高资金收益，在不影响资金整体流动性和安全性的前
提下，公司效仿 2013 年的模式，在 2014 年继续购买银行低风险理财
产品。
经公司第五届董事会第二十三次会议审议批准，公司 2014 年 1
月至 12 月累计购买低风险理财产品发生金额不超过公司最近一期经
审计净资产金额（人民币 145.11 亿元）的 50％。现根据已签订的订
单量，预计 2014 年累计购买银行低风险理财产品的金额将不超过 80
亿元，相应 2014 年度对外投资总额将扩大至人民币 152.55 亿元
（152.55=80+72.55）。
特此提请各位股东审议并授权管理层办理相关事宜。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2014 年 4 月 30 日
64
